上海證券交易所上市公司現金分紅指引 2013-01-08 來源：證券時報網 作者： 第一條 為引導和推動上市公司建立持續、穩定、科學和透明的分紅機制，促進資本市場理性投資、長期投資和價值投資，實現長期資金入市與現金分紅之間的良性互動，保護投資者合法權益，制定本指引。 第二條 上市公司應當根據公司法、證券法、關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定（中國證監會令200857 號）、關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知(證監發201237號)以及上海證券交易所股票上市規則等有關規定，合理制定現金分紅政策和決策程序，完善現金分紅的信息披露及監督機制，引導投資者形成穩定回報預期和長期投資理念。 第三條 上海證券交易所（以下簡稱“本所”）鼓勵上市公司在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。 上市公司采用股票股利進行利潤分配的，應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素。 第四條 上市公司應當結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，選擇有利于投資者分享公司成長和發展成果、取得合理投資回報的現金分紅政策。 上市公司在擬定現金分紅方案時應當聽取有關各方的意見。本所鼓勵上市公司通過公開征集意見或召開論證會等方式，與股東特別是持有上市公司股份的機構投資者、中小股東就現金分紅方案進行充分討論和交流。涉及股價敏感信息的，公司還應當及時進行信息披露。 第五條 本所鼓勵上市公司每年度均實施現金分紅，但存在累計未分配利潤為負等特殊情形的除外。 第六條 上市公司一般可以選擇以下4種股利政策之一，作為現金分紅政策： （一）固定金額政策：確定在未來一段期間內每年發放的現金紅利為固定金額。 （二）固定比率政策：按實現的可分配利潤的固定比例發放現金紅利。 （三）超額股利政策：在按固定金額政策或固定比率政策支付股利的基礎上，如同時滿足利潤增長和可支配現金增加等條件時，向股東附加發放額外現金紅利。 預期盈利穩定增長的公司在運用該股利政策時，可以在固定金額股利的基礎上，確定目標股利成長率，以保證公司的現金紅利水平逐年定率遞增。 （四）剩余股利政策：上市公司根據未來投資項目和資金來源測算出所需的內部籌資額，從未分配利潤中予以扣除后，將剩余的未分配利潤作為現金紅利分配給股東。 第七條 上市公司應當在年度報告“董事會報告”部分中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。 第八條 上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。 第九條 采用剩余股利政策的上市公司，在披露具體利潤分配方案時，應當披露未來投資項目的基本情況，包括資金來源、預計收益率，以及是否建立除因不可抗力外達不到預計收益率的內部問責機制等事項。 公司在后續年度報告中還應當對涉及投資項目的實際收益和預計收益情況進行比對披露。已建立相關內部問責機制的公司，如實際收益率低于預計收益率，還應當說明內部問責機制的執行情況。 公司年度內擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于30%的，可免于披露本條所述事項。 第十條 上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項： （一）結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明； （二）留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況； （三）董事會會議的審議和表決情況； （四）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。 第十一條 上市公司存在本指引第八條和第十條所述情形的，公司董事長、獨立董事和總經理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東大會股權登記日之前，在上市公司業績發布會中就現金分紅方案相關事宜予以重點說明。如未召開業績發布會的，應當通過現場、網絡或其他有效方式召開說明會，就相關事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機構投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答復媒體和股東關心的問題。 本所鼓勵持有上市公司股份的機構投資者積極參加說明會，就現金分紅方案是否保障了中小股東利益等問題進行質詢。 第十二條 上市公司在將本指引第八條和第十條所述利潤分配議案提交股東大會審議時，應當為投資者提供網絡投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結果。分段區間為持股1%以下、1%5%、5%以上3個區間；對持股比例在1%以下的股東，還應當按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進一步披露相關A股股東表決結果。 第十三條 上市公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。 監事會發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，并督促其及時改正： （一）未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃； （二）未嚴格履行現金分紅相應決策程序； （三）未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。 第十四條 本所在確定上市公司治理指數、紅利指數及其他核心指數樣本股時，將上市公司持續現金分紅水平或社會公眾股東對其現金分紅政策的滿意度作為重要考量指標。 對于現金分紅水平持續穩定的上市公司群體，本所將編制專項指數予以集中反映，其樣本股基本要求是：上市公司當年分配的現金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于30%，且現金紅利與當年歸屬于上市公司股東的凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的3個月定期存款基準利率，同時通過確定的現金分紅政策使投資者能夠合理預期上述兩項指標可以持續。 第十五條 上市公司當年分配的現金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于50%，且現金紅利與當年歸屬于上市公司股東的凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準利率，同時通過確定的現金分紅政策使投資者能夠合理預期上述兩項指標可以持續的，本所將采取以下激勵措施： （一）在公司涉及再融資、并購重組等市場準入情形時，本所將在所承擔的相關職責范圍內給予“綠色通道”待遇，并向有權機關出具支持性文件； （二）在公司治理評獎、上市公司董事會秘書年度考核等事項中酌情給予加分。 第十六條 本所將發布滬市上市公司現金分紅的年度研究和評價報告。 本所鼓勵和支持新聞媒體和證券公司、基金管理公司、資信評估機構、會計師事務所、律師事務所等專業機構，依法對上市公司各年度的分紅能力和分紅水平進行監督并作出獨立、客觀和公正的專業評價。 第十七條 本所鼓勵上市公司，特別是每股市價低于每股凈資產的公司、完成重大資產重組后仍存在未彌補虧損而無法進行現金分紅的公司，通過現金回購股票的方式回報投資者。 上市公司當年實施股票回購所支付的現金視同現金紅利，在計算本指引第九條第三款、第十條、第十四條第二款及第十五條相關比例時與利潤分配中的現金紅利合并計算。在公司提出不超過回購比例的再融資申請時，本所將在所承擔的職責范圍內給予“綠色通道”待遇。 第十八條 首次發行股票并上市的公司和新發行證券的上市公司所確定的現金分紅方案，應當與招股說明書、募集說明書或發行預案中載明的股東回報規劃、現金分紅政策和現金分紅承諾保持一致，維持現金分紅的連續性和穩定性。 對于前述公司大比例現金分紅涉嫌大股東套現等異常情形，本所將要求負責持續督導的保薦機構和主審會計師事務所予以特別關注并發表專業意見，同時提請相關監管機構進一步核查。 第十九條 對于現金分紅政策不合理、決策程序不合規或現金分紅方案不利于中小股東的上市公司，本所鼓勵單獨或合并持有公司3%以上的股東在公司股東大會召開前按規定程序提出臨時提案，鼓勵單獨或合并持有公司10%以上股份的股東提請召開臨時股東大會，提出切實體現中小股東利益的現金分紅方案或政策，督促公司形成持續、穩定、科學和透明的現金分紅機制。 第二十條 本所鼓勵投資者特別是機構投資者積極行使股東權利，關注、分析和評價上市公司的現金分紅政策或方案。如認為現金分紅政策不合理、決策程序不合規或現金分紅方案不利于中小股東的，可向本所提出書面意見。本所可根據實際情況要求上市公司采取召開說明會等措施，就有關問題與投資者進行充分溝通，聽取投資者的意見和建議。 第二十一條 上市公司在確定可供分配利潤時應當以母公司報表口徑為基礎，在計算第九條第三款、第十條、第十四條第二款及第十五條所涉及的分紅比例時應當以合并報表口徑為基礎。 第二十二條 本指引由本所負責解釋。 第二十三條 本指引自發布之日起施行。引導規范上市公司現金分紅 強化信披義務上交所就發布上市公司現金分紅指引答記者問2013-01-08 來源：證券時報網 作者：徐婧婧證券時報記者 徐婧婧2013年1月7日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對外發布實施上海證券交易所上市公司現金分紅指引（以下簡稱“指引”）。上交所有關負責人就此接受了記者的提問。一、上交所發布指引的背景和目的是什么？近年來滬市上市公司給予投資者的現金回報不斷提升。據統計，近三年來滬市總體現金分紅額占凈利潤的比例均達到30%左右，2011年度滬市上市公司中558家實施了現金分紅，現金分紅總額達到了4720億元，整體的股息率也逐年上升，2012年年底股息率達到2.49%，涌現出一批連年給予投資者高分紅回報的優質藍籌公司。但也應看到，滬市公司現金分紅比例同成熟市場相比仍存在一定差距，而且高分紅的公司主要集中在以銀行股為代表的少數優質藍籌股上；部分公司分紅機制有待完善，分紅不夠持續、穩定，給投資者的分紅預期不明確。截至2011年底，滬市連續三年分配現金紅利的公司僅347家，占上市滿三年公司總數的40%。有鑒于此，上交所作為上市公司一線監管自律組織，有必要出臺指引，推動滬市上市公司提高分紅水平，同時保證分紅的連續性和可預期性。上交所出臺指引推動上市公司現金分紅的目的在于：1、上市公司現金分紅是為投資者提供良好回報的基礎。上市公司為投資者提供的回報包括現金回報和公司價值的提升兩部分。首先投資者提供資金給上市公司，上市公司給予投資者現金回報天經地義。其次，公司價值的提升在證券市場上反映為股票價格的上漲，投資者借此還可獲得資本利得。上市公司為投資者提供相對穩定、可預期的現金回報，不僅是證券這一金融資產的基本屬性，也是經典理論中股票合理定價與估值的關鍵因素。國際成熟市場經驗已經證明，只有建立了有效、穩定的上市公司分紅機制，才能吸引以獲取穩定分紅收益加合理資本利得為目標的長期資金類機構投資者，市場估值才會相對合理、穩健。2、上市公司現金分紅是公司治理的內在要求?，F金分紅既是公司治理的目標，也為長期機構投資者參與公司治理、積極發揮作用提供了平臺。證監會主席郭樹清上任一年多來，中國證監會推出了一系列證券市場改革，內容涉及新股發行、打擊炒新、嚴打內幕交易、降低交易費用、上市公司分紅、退市等多個方面，改革紅利正逐步呈現。本次指引發布，是對證監會關于上市公司分紅改革理念的貫徹和進一步延伸，對促進證券市場長期穩定健康發展具有深遠意義。二、上交所本次制定指引的主要思路是什么？上交所發布實施指引，立足于交易所對上市公司的自律監管職能，主要思路有三點：一是重在引導，制度設計以非強制性為主。指引意在倡導現金分紅的最佳行為規范，并非強制公司分紅，主要是通過引入市場化約束機制和鼓勵性措施，引導、鼓勵和支持上市公司作出有利于股東利益的現金分紅決策，具體分紅政策由上市公司根據其自身實際情況來選擇和實施。二是強化上市公司的信息披露義務。現金分紅政策是投資者賴以進行投資決策的重要依據。指引為強化上市公司對現金分紅政策的信息披露，要求上市公司在定期報告中明確披露有關現金分紅政策的詳細信息，同時明確在分紅比例不達標、分紅政策前后不一貫或無法給予投資者明確預期等情況下信息披露要求。 三是明確并規范上市公司的分紅決策程序。上市公司分紅決策程序，是投資者表達和維護其合法利益的重要環節。指引著力強化上市公司現金分紅決策的規范性，引入中小投資者對上市公司現金分紅決策的外部約束機制，為中小投資者特別是機構投資者參與公司利潤分配的決策過程，提供切實可行的路徑。三、在引導和推動上市公司完善現金分紅機制方面，指引具體做了哪些規定？指引始終貫穿了引導和推動上市公司建立持續、穩定、科學和透明的現金分紅機制的基本理念，除前面已經提到的信息披露、決策程序兩個環節以外，還從如下四個方面做出了具體規定：一是設置現金分紅水平的衡量基準。指引綜合考慮了滬市上市公司近三年現金分紅的實際情況，將30%和50%分別作為平均分紅水平和高分紅水平的衡量基準。在此基礎上，針對具體執行過程中可能存在的不同情形，分別規定了相應的約束性措施和鼓勵性措施。二是倡導建立合理和多樣化的回報機制。指引參考境外成熟市場常用的分紅政策，提供了固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策、剩余股利政策四種備選分紅政策；鼓勵上市公司在章程中明確現金分紅優先于股票股利的利潤分配方式；鼓勵上市公司在現金股利之外采用現金回購股份等方式回報股東。三是制定鼓勵性措施。為鼓勵上市公司提高現金分紅水平，指引制定了一系列鼓勵措施，如將上市公司持續現金分紅水平或社會公眾股東對其現金分紅政策的滿意度，作為選取相關指數樣本股的重要考量指標；編制專項指數集中反映現金分紅水平持續穩定的上市公司群體；在上交所職責范圍內對涉及再融資、并購重組等市場準入情形時給予“綠色通道”待遇及相關支持，在公司治理評獎、上市公司董事會秘書年度考核等事項中酌情給予加分，等等。四是加強事后評價和監督。為進一步加強上市公司分紅政策的外部監督，指引鼓勵具有專業能力且客觀公允的社會第三方對公司各年度的分紅能力和水平予以評價和披露。上交所也將發布現金分紅年度研究和評價報告，積極營造正確認識公司分紅能力和水平的輿論氛圍。四、指引在征求意見稿的基礎上做了哪些修改和完善？ 指引在前期廣泛對外征求意見的基礎上，合理吸收了包括上市公司在內的各方市場主體的意見和建議，并做了相應修改與完善。通過向社會公開征求意見，上交所共收到60余份反饋意見，以及954家滬市上市公司填寫的調查問卷。從反饋意見的總體情況看，市場各方主體對指引的征求意見稿給予了積極評價，同時也對一些具體的條款提出了意見和建議。對此，上交所進行了認真梳理、分析和吸收，對指引的征求意見稿做了修改與完善：一是對現金分紅備選方案中的超額股利政策做了細化；二是專門增加條款對上市公司利潤分配基準和指引所涉分紅比例的衡量標準作了明確；三是對采用剩余股利政策但現金分紅比例超過30%的上市公司應履行的相關信息披露義務進行豁免；四是明確了特定情形下上市公司股東大會表決結果分段、分市值披露的適用范圍僅限于A股股東；五是對現金回購股份的激勵措施予以進一步明確；六是鼓勵中小投資者特別是機構投資者參與公司治理，進一步強化上市公司現金分紅的外部約束。五、對于少數上市公司大股東通過大比例現金分紅實現其套現目的、損害中小股東利益的情形，指引是如何規制的？在實際情況中，確實存在個別新上市或剛完成再融資的上市公司利用分紅進行大股東套現的現象。針對該現象，指引主要采取了兩方面的舉措：首先，明確該類公司所確定的現金分紅方案應當與發行文件中載明的股東回報規劃、現金分紅政策和現金分紅承諾保持一致，維持現金分紅的連續性和穩定性。其次，對于上市公司大比例現金分紅涉嫌大股東套現等情形，上交所將要求負責持續督導的保薦機構和主審會計師事務所予以特別關注并發表專業意見，同時提請中國證監會相關派出機構進一步核查。六、如何看待現實情況中上市公司存在的邊分紅、邊再融資的現象？指引在解決該方面存在的問題采取了哪些方面的舉措？上市公司可通過內部融資和外部融資兩個渠道獲得發展所需的資金。內部融資是指上市公司以發放現金紅利之后剩余的未分配利潤作為融資來源。公司應當合理確定實現的可分配利潤中用于現金分紅和內部融資的比例，建立紅利再投資發展機制，并充分披露有關信息。指引要求采用剩余股利政策的上市公司，需披露未來投資項目的詳細情況，包括資金來源、預計收益率，以及達不到預計收益率的問責機制等事項。對確有不分紅理由的高成長公司，公司大股東、董事會、管理層應有充足的理由并予披露，同時建立相應的再投資考核、評估和責任約束機制。當內部融資額不敷公司發展所需時，公司需要進一步向外部再融資。公司大股東和高管層應對再融資投向及其收益切實負責，充分披露再融資募集資金項目的詳細情況，同時建立再融資投資發展機制。上述可見，現金分紅與再融資并不矛盾?，F金分紅是公司對股東應當履行的義務，無論內部融資還是外部融資，公司均應建立相應的考核、評估和責任追究機制，并充分披露相關信息，同時接受投資者包括機構投資者的外部約束。例如，在上市公司確定利潤分配的事前、事中、事后環節中，指引明確了投資者包括機構投資者參與上市公司分紅決策的有效方式，以強化上市公司現金分紅的外部約束機制。七、上市公司進行現金分紅后要除息、納稅，投資者有時會得不償失，你們怎么看？除權除息是境內外市場普遍存在的一種市場化機制。上市公司實施現金分紅后，投資者取得了現金紅利，公司凈資產和每股凈資產相應減少，在短期內對公司股價產生一定的影響，這是一種正常的市場反應。另一方面，公司凈資產、每股凈資產對公司股價的影響也非決定性的，股票的價格最終仍取決于公司的質量特別是公司的持續盈利能力，投資者通常按照行業市盈率和每股收益確定股票市場價值。從實際情況看，除息日市場的實際交易股票價格則由股票內在價值和買賣雙方的供求等多種因素決定的，除息后公司股票價格可能下跌，也可能上漲，可見除息價并不一定就是投資者當日實際買賣該股的價格。就稅收而言，監管部門對股息紅利個人所得稅政策做了優化調整。2012年11月16日，財政部、國家稅務總局、證監會關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知，對持股1年以上的投資者，其股息紅利所得減按25%計入應納稅所得額，實際稅負僅為5%，比之前降了一半。這一政策調整，有利于增加投資者回報，優化投資者結構，引導長期投資，保障投資者利益，促進資本市場健康穩定發展。八、根據指引要求需分段、分市值披露股東大會表決結果的上市公司，如何獲取所需的投資者分布數據？指引規定存在其第八條和第十條所述情形的上市公司，在將其利潤分配議案提交股東大會審議時，應當為投資者提供網絡投票便利條件，并分段、分市值披露股東大會表決結果。其中涉及的分段、分市值披露所需要的投資者分布數據，可由上證所信息網絡公司協助提供。九、根據中國證監會有關現金分紅的規定，2012年上市公司普遍修改了公司章程，指引是否要求上市公司再次修改公司章程？有投資者認為，指引對上市公司現金分紅所作的具體要求只有寫進公司章程，才可在今后的上市公司分紅實踐中得到貫徹。但如果引起上市公司再次大范圍修改公司章程，會增加上市公司運作成本。事實上，指引作為規范性文件，其具體要求本身便具有約束性效力。至于是否應照此修改公司章程，指引不作強制性規定。上市公司可以自主選擇在不修改公司章程的條件下執行指引的要求，也可在適當時機將指引的要求載入公司章程條款。十、指引正式發布實施后，2012年年報披露工作也將啟動，上市公司應注意與指引相關的哪些事項？指引正式發布實施后，上市公司即將全面開展2012年年報的信息披露工作。滬市上市公司應認真學習、理解指引的相關內容，著手準備落實年報披露前后指引要求的相關事項，并重點關注以下四方面事項：一是在確定2012年年度利潤分配方案之前，應當對自身情況進行充分評估，通過公開征集意見或召開論證會等方式聽取投資者尤其是中小投資者關于現金分紅方案的意見。聽取意見過程中涉及股價敏感信息的，應注意及時進行信息披露。二是上市公司無法按照章程既定的或已披露的現金分紅政策（或最低現金分紅比例）確定2012年利潤分配方案的，應注意履行指引第八條所提出的信息披露和決策程序要求。三是采用剩余股利政策的公司，應關注按指引要求口徑計算的分紅比例是否低于30%，若低于30%的，應根據指引第九條的要求披露相關事項。四是存在指引第八條和第十條所述情形的上市公司，應當在規定時間內通過恰當方式召開說明會，為投資者提供網絡投票的便利條件，并分段、分市值披露表決結果。存在第十條所述情形的，還應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露第十條所規定事項。除此之外，指引規定的其他事項也應一并予以注意和遵守。上交所將在滬市上市公司2012年年報披露后對指引的執行情況進行專項檢查。上海證券交易所關于發布上海證券交易所上市公司現金分紅指引的答記者問2013-01-08 來源：上海證券報 記者 王璐 趙一蕙 2013年1月7日，上海證券交易所對外正式發布實施上海證券交易所上市公司現金分紅指引。為此，上交所有關負責人就此接受了記者的提問。 記者：上交所發布指引的背景和目的是什么？答：近年來滬市上市公司給予投資者的現金回報不斷提升。據統計，近三年來滬市總體現金分紅額占凈利潤的比例均達到30%左右，2011年度滬市上市公司中558家實施了現金分紅，現金分紅總額達到了4720億元，整體的股息率也逐年上升，2012年年底股息率達到2.49%，涌現出一批連年給予投資者高分紅回報的優質藍籌公司。但也應看到，滬市公司現金分紅比例同成熟市場相比仍存在一定差距，而且高分紅的公司主要集中在以銀行股為代表的少數優質藍籌股上；部分公司分紅機制有待完善，分紅不夠持續、穩定，給投資者的分紅預期不明確。截至2011年底，滬市連續三年分配現金紅利的公司僅347家，占上市滿三年公司總數的40%。有鑒于此，上交所作為上市公司一線監管自律組織，有必要出臺指引，推動滬市上市公司提高分紅水平，同時保證分紅的連續性和可預期性。上交所出臺指引推動上市公司現金分紅的目的在于：1、上市公司現金分紅是為投資者提供良好回報的基礎。上市公司為投資者提供的回報包括現金回報和公司價值的提升兩部分。首先投資者提供資金給上市公司，上市公司給予投資者現金回報天經地義。其次，公司價值的提升在證券市場上反映為股票價格的上漲，投資者借此還可獲得資本利得。上市公司為投資者提供相對穩定、可預期的現金回報，不僅是證券這一金融資產的基本屬性，也是經典理論中股票合理定價與估值的關鍵因素。國際成熟市場經驗已經證明，只有建立了有效、穩定的上市公司分紅機制，才能吸引以獲取穩定分紅收益加合理資本利得為目標的長期資金類機構投資者，市場估值才會相對合理、穩健。2、上市公司現金分紅是公司治理的內在要求?，F金分紅既是公司治理的目標，也為長期機構投資者參與公司治理、積極發揮作用提供了平臺。郭樹清主席上任一年多來，中國證監會推出了一系列證券市場改革，內容涉及新股發行、打擊炒新、嚴打內幕交易、降低交易費用、上市公司分紅、退市等多個方面，改革紅利正逐步呈現。本次指引發布，是對證監會關于上市公司分紅改革理念的貫徹和進一步延伸，對促進證券市場長期穩定健康發展具有深遠意義。記者：上交所本次制定指引的主要思路是什么？答：上交所發布實施指引，立足于交易所對上市公司的自律監管職能，主要思路有三點：一是重在引導，制度設計以非強制性為主。指引意在倡導現金分紅的最佳行為規范，并非強制公司分紅，主要是通過引入市場化約束機制和鼓勵性措施，引導、鼓勵和支持上市公司作出有利于股東利益的現金分紅決策，具體分紅政策由上市公司根據其自身實際情況來選擇和實施。二是強化上市公司的信息披露義務?，F金分紅政策是投資者賴以進行投資決策的重要依據。指引為強化上市公司對現金分紅政策的信息披露，要求上市公司在定期報告中明確披露有關現金分紅政策的詳細信息，同時明確在分紅比例不達標、分紅政策前后不一貫或無法給予投資者明確預期等情況下信息披露要求。三是明確并規范上市公司的分紅決策程序。上市公司分紅決策程序，是投資者表達和維護其合法利益的重要環節。指引著力強化上市公司現金分紅決策的規范性，引入中小投資者對上市公司現金分紅決策的外部約束機制，為中小投資者特別是機構投資者參與公司利潤分配的決策過程，提供切實可行的路徑。記者：在引導和推動上市公司完善現金分紅機制方面，指引具體做了哪些規定？答：指引始終貫穿了引導和推動上市公司建立持續、穩定、科學和透明的現金分紅機制的基本理念，除前面已經提到的信息披露、決策程序兩個環節以外，還從如下四個方面做出了具體規定：一是設置現金分紅水平的衡量基準。指引綜合考慮了滬市上市公司近三年現金分紅的實際情況，將30%和50%分別作為平均分紅水平和高分紅水平的衡量基準。在此基礎上，針對具體執行過程中可能存在的不同情形，分別規定了相應的約束性措施和鼓勵性措施。二是倡導建立合理和多樣化的回報機制。指引參考境外成熟市場常用的分紅政策，提供了固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策、剩余股利政策四種備選分紅政策；鼓勵上市公司在章程中明確現金分紅優先于股票股利的利潤分配方式；鼓勵上市公司在現金股利之外采用現金回購股份等方式回報股東。三是制定鼓勵性措施。為鼓勵上市公司提高現金分紅水平，指引制定了一系列鼓勵措施，如將上市公司持續現金分紅水平或社會公眾股東對其現金分紅政策的滿意度，作為選取相關指數樣本股的重要考量指標；編制專項指數集中反映現金分紅水平持續穩定的上市公司群體；在上交所職責范圍內對涉及再融資、并購重組等市場準入情形時給予 “綠色通道”待遇及相關支持，在公司治理評獎、上市公司董事會秘書年度考核等事項中酌情給予加分，等等。四是加強事后評價和監督。為進一步加強上市公司分紅政策的外部監督，指引鼓勵具有專業能力且客觀公允的社會第三方對公司各年度的分紅能力和水平予以評價和披露。上交所也將發布現金分紅年度研究和評價報告，積極營造正確認識公司分紅能力和水平的輿論氛圍。記者：指引在征求意見稿的基礎上做了哪些修改和完善？答：指引在前期廣泛對外征求意見的基礎上，合理吸收了包括上市公司在內的各方市場主體的意見和建議，并作了相應修改與完善。通過向社會公開征求意見，上交所共收到60余份反饋意見，以及954家滬市上市公司填寫的調查問卷。從反饋意見的總體情況看，市場各方主體對指引的征求意見稿給予了積極評價，同時也對一些具體的條款提出了意見和建議。對此，上交所進行了認真梳理、分析和吸收，對指引的征求意見稿做了修改與完善： 一是對現金分紅備選方案中的超額股利政策作了細化；二是專門增加條款對上市公司利潤分配基準和指引所涉分紅比例的衡量標準作了明確；三是對采用剩余股利政策但現金分紅比例超過30%的上市公司應履行的相關信息披露義務進行豁免；四是明確了特定情形下上市公司股東大會表決結果分段、分市值披露的適用范圍僅限于A股股東；五是對現金回購股份的激勵措施予以進一步明確；六是鼓勵中小投資者特別是機構投資者參與公司治理，進一步強化上市公司現金分紅的外部約束。記者：對于少數上市公司大股東通過大比例現金分紅實現其套現目的、損害中小股東利益的情形，指引是如何規制的？答：在實際情況中，確實存在個別新上市或剛完成再融資的上市公司利用分紅進行大股東套現的現象。針對該現象，指引主要采取了兩方面的舉措：首先，明確該類公司所確定的現金分紅方案應當與發行文件中載明的股東回報規劃、現金分紅政策和現金分紅承諾保持一致，維持現金分紅的連續性和穩定性。其次，對于上市公司大比例現金分紅涉嫌大股東套現等情形，上交所將要求負責持續督導的保薦機構和主審會計師事務所予以特別關注并發表專業意見，同時提請中國證監會相關派出機構進一步核查。 記者：如何看待現實情況中上市公司存在的邊分紅、邊再融資的現象？指引在解決該方面存在的問題采取了哪些方面的舉措？答：上市公司可通過內部融資和外部融資兩個渠道獲得發展所需的資金。內部融資是指上市公司以發放現金紅利之后剩余的未分配利潤作為融資來源。公司應當合理確定實現的可分配利潤中用于現金分紅和內部融資的比例，建立紅利再投資發展機制，并充分披露有關信息。指引要求采用剩余股利政策的上市公司，需披露未來投資項目的詳細情況，包括資金來源、預計收益率，以及達不到預計收益率的問責機制等事項。對確有不分紅理由的高成長公司，公司大股東、董事會、管理層應有充足的理由并予披露，同時建立相應的再投資考核、評估和責任約束機制。當內部融資額不敷公司發展所需時，公司需要進一步向外部再融資。公司大股東和高管層應對再融資投向及其收益切實負責，充分披露再融資募集資金項目的詳細情況，同時建立再融資投資發展機制。上述可見，現金分紅與再融資并不矛盾?，F金分紅是公司對股東應當履行的義務，無論內部融資還是外部融資，公司均應建立相應的考核、評估和責任追究機制，并充分披露相關信息，同時接受投資者包括機構投資者的外部約束。例如，在上市公司確定利潤分配的事前、事中、事后環節中，指引明確了投資者包括機構投資者參與上市公司分紅決策的有效方式，以強化上市公司現金分紅的外部約束機制。記者：上市公司進行現金分紅后要除息、納稅，投資者有時會得不償失，你們怎么看？答：除權除息是境內外市場普遍存在的一種市場化機制。上市公司實施現金分紅后，投資者取得了現金紅利，公司凈資產和每股凈資產相應減少，在短期內對公司股價產生一定的影響，這是一種正常的市場反應。另一方面，公