美國重大資產收購資產評估四、價值類型及其定義結合本次評估目的，本次資產評估確定的價值類型為市場價值。本報告書所稱“市場價值”是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。注冊資產評估師執行資產評估業務的目的僅是對評估對象價值進行估算并發表專業意見。評估結論系指評估對象在評估基準日的經濟環境與市場狀況以及其他評估師所依據的評估前提和假設條件沒有重大變化的情況下，為滿足評估目的而提出的價值估算成果，不能理解為評估對象價值實現的保證或承諾。五、評估基準日本項目資產評估基準日為 XX 年 XX 月 XX 日。本次評估的作價標準均為評估基準日正在執行或有效的價格標準。此基準日是委托方綜合考慮被評估單位的資產規模、工作量大小、預計所需時間、合規性等因素，在與中介機構充分協商的基礎上確定的。六、評估依據(一) 行為依據1、評估機構與委托方簽訂的資產評估業務約定書。2、XX公司董事會決議。(二) 法規依據1中華人民共和國公司法；2其它相關的法律法規文件。(三) 準則依據1資產評估準則基本準則(財企(2004)20 號)；2資產評估職業道德準則基本準則(財企(2004)20 號)；3資產評估準則評估報告(中評協2007189 號)；4資產評估準則評估程序(中評協2007189 號)；5資產評估準則業務約定書(中評協2007189 號)；6資產評估價值類型指導意見(中評協2007189 號)；7資產評估準則機器設備(中評協2007189 號)；8資產評估準則工作底稿(中評協2007189 號)；9企業價值評估指導意見（試行）（2004 年 12 月 30 日）；10注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見(中國注冊會計師協會 2003)；(四) 產權依據1相關的產權證明及經濟合同；2被評估單位提供的資產取得、使用等有關的各項合同、會計憑證、會計報表及其他會計資料。(五) 取價依據1、被評估單位提供的會計報表等財務、生產經營方面的資料；2、國家有關部門發布的統計資料和技術標準資料及價格信息資料，以及本機構收集的有關取價參數資料等；3、行業相關上市公司財務資料；4、評估人員網上查詢收集的評估資料；5、評估人員市場調研收集的有關資料；6、評估人員收集的其他取價依據。七、評估方法（一）評估方法的選擇企業整體資產的評估方法包括資產基礎法、市場法和收益法。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。ITALK GLOBAL 是輕資產公司，其市場價值主要體現在長期從事網絡電話運營服務所積累的運營服務能力、品牌影響力、客戶資源、營銷團隊及網絡資源等。資產基礎法通過反映企業各項資產的重置價值來體現企業的市場價值，無法涵蓋上述價值，不能有效反映 ITALK GLOBAL 的整體價值，本次評估未采用資產基礎法。綜上所述，本次評估目的是對XX網絡通信股份有限公司擬收購 ITALK GLOBAL 的 66.67%股權之經濟行為所涉及的被收購企業股東全部權益價值在評估基準日所表現的市場價值做出公允反映，為XX公司進行擬收購提供價值參考。結合委估企業的特點和歷史收益情況分析，本次評估對象具備了采用收益法和市場法進行評估的基本條件，故本次評估采用收益法和市場法進行評估。(二) 收益法收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。收益法中常用的兩種方法是未來收益折現法和收益資本化法。未來收益折現法，又稱收益還原法，是通過估算被評估企業將來的預期經濟收益，并以一定的折現率折現得出其價值。常用的評估模型為折現現金流量模型(DCF 模型)。此次采用企業自由現金流量的 DCF 模型來對 ITALK GLOBAL 的股東全部權益價值進行評估。企業價值由正常經營活動中產生的營業現金流和與正常經營活動無關的非營業資產價值和溢余資產價值構成，計算公式為：企業價值=營業性資產價值+非經營性資產價值+享有的投資企業股權價值+溢余資產價值股東全部權益價值=企業價值-付息債務價值其中：營業性資產價值按以下公式確定 t=nP=Rt /( 1+i)t+Pn / ( 1+i)n t=1式中：P 為營業性資產價值；i 為折現率；t 為預測年度；Rt 為第 t 年自由現金流量; Pn 為第 n 年終值；n 為預測第末年。(三) 市場法市場法分為參考企業比較法和并購案例比較法。對于參考企業比較法，在資本市場能找到該行業的上市公司，可以在其中選出可比公司進行比較，故本次評估選擇采用參考企業比較法。參考企業比較法中，出于對權益或風險證券等的考慮，一般根據評估對象所處市場的情況，收集可比公司的一些標準乘數如市凈率（PB）、市盈率（PE）、市銷率（PS）等，在比較可比公司和目標公司對各乘數影響因素的差異后，調整確定目標公司的市凈率（PB）、市盈率（PE）、市銷率（PS）等，據此計算目標公司股東全部權益價值。市場法的適用條件是：（1）需要有一個充分活躍的資本市場；（2）參照物及其與被估資產可比較的指標、技術參數等資料是可以搜集、量化的。因市凈率（PB）法較適用于周期性較強、擁有大量固定資產的行業，不適用于知識產權較多的服務業，被評估單位屬于輕資產的互聯網服務企業，本次評估未采用市凈率（PB）法。本次市場法采用的評估模型為：模型一，被評估單位股東全部權益價值=被評估單位凈利潤市盈率（PE）模型二，被評估單位股東全部權益價值=被評估單位銷售收入市銷率（PS）市盈率（PE）：通常是指可公開交易證券的每股市價與其每股份收益的比率，即市盈率（PE）=每股市價/每股收益。這一比率是股票的市場價格和當期凈利潤的比值。市銷率（PS）：通常是指可公開交易證券的每股市價與其每股份銷售收入的比率，即市銷率（PS）=每股市價/每股銷售收入。市銷率（PS）把價格和銷售收入聯系起來，具有較高的綜合性。八、評估程序實施過程和情況根據國家有關部門關于資產評估的規定和會計核算的一般原則，依據國家有關部門相關法律規定和規范化要求，按照與委托方的資產評估約定函所約定的事項，北京XX資產評估有限責任公司業已實施必要的市場調查和交易價格的比較，以及財務分析和預測等其他有必要實施的資產評估程序。資產評估的詳細過程如下：1接受委托及準備階段（1）北京XX資產評估有限責任公司于XX年 XX 月XX 日接受委托方的委托，從事本資產評估項目。在接受委托后，北京XX資產評估有限責任公司即與委托方就本次評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準日、委托評估資產的特點等影響資產評估方案的問題進行了認真討論。（2）根據委托評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，并設計了主要業務盈利情況調查表等，對委托方參與資產評估配合人員進行業務培訓。（3）評估方案的設計依據了解資產的特點，我們制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估工作小組。我們制定了通過收集被評估企業的法務資料和原始經營資料，并與審計報告相核對等方式進行資產調查。法務資料主要包括被評估單位營業執照、稅務登記證等；原始經營資料主要包括被評估單位固定資產發票、銀行對賬單、被評估單位與客戶、供應商的協議、客戶數等資料。（4）評估資料的準備收集和整理評估對象市場交易價格信息、主要市場行業信息等。該階段工作時間為 XX 年XX 月 XX日-XX月 XX日。2對被評估單位收入、成本等生產經營情況進行調查分析階段收集相關被評估單位以前年度損益核算資料，進行測算分析；通過訪談等方式調查各單位及業務的現實運行情況及其收入、成本、費用的構成情況及未來發展趨勢，為編制未來現金流預測作準備。通過收集相關信息，對 ITALK GLOBAL 各項業務的市場環境、未來所面臨的競爭、發展趨勢等進行分析和預測。該階段的工作時間為 2012 年 3 月 1 日-3 月 20 日。3選擇評估方法、收集市場信息和估算過程選擇市場法和收益法進行評估。評估人員依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準后，參考企業提供的歷史資料和未來經營預測資料開始評定估算工作。對同類行業及上市公司的相關數據進行收集、篩選、分析、測算，并與被評估企業的相關數據進行對比、分析，在深入研究企業經營的各個方面的基礎上，建立計算模型，進行評估測算，并反復進行修正。初步確定市場法和收益法的評估結果。對市場法和收益法的初步評估結果進行比較、分析、補充、修改、完善。4評估匯總階段（1）評估結果的確定依據北京XX資產評估有限責任公司評估人員所進行的必要的市場調查和測算，確定選用收益法評估結果作為本次資產評估工作的最終評估結論。（2）評估結果的分析和評估報告的撰寫按照北京XX資產評估有限責任公司規范化要求編制相關資產的評估報告書。評估結果及相關資產評估報告按北京XX資產評估有限責任公司規定程序進行三級復核，經簽字注冊資產評估師最后復核無誤后，由項目組完成并提交報告。（3）工作底稿的整理歸檔該階段工作時間為 XX年 XX 月XX 日- 月 日。九、評估假設（一）一般假設：1交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。2公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。3持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制。4企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。（二）收益法和市場法評估假設：1國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。2針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。3假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。4除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。5假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。6假設公司在現有的管理水平的基礎上，經營范圍、方式與現時方向保持一致。7有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性征收費用等不發生重大變化。8無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。9