1 公司合并事宜調查提綱 律師事務所就股份有限公司與有限公司、投資公司合并法律事宜的調查提綱 (第一份 ) 致：股份有限公司 本調查提綱是律師事務所（下簡稱“本所”）就股份有限公司（下簡稱“ A公司 ）與有限公司（下簡稱“ B 公司 ）及投資公司（下簡稱“ C 公司”）的合并事宜提供法律服務、進行盡職調查而出具的問卷提綱。 除非另有特別說明，下文所稱“公司”包括 A、 B、 C 三家公司。 A 公司應保證所提交的文件或資料及其內容是真實、準確的，無虛假成 分或重大遺漏。文件或資料應為原件，如確系不能或不宜提交原件，則應提交副本或復印件，并確保副本或復印件與原件的一致性。 一、公司概況資料 1.1 公司的歷史沿革； 1.2 公司內部職能部門框架圖； 1.3 子公司、分公司、控股公司、參股公司結構圖； 1.4 公司的業務概況 (經營范圍、經營方式、主要產品、經營業績、生產經營能力、市場營銷狀況 )； 1.5 公司章程； 1.6 公司基本規章制度。 二、公司批文及證照 2.1 公司營業執照； 2.2 公司外貿經營權許可證 (若有 )； 2.3 公司特種商品經營許可證 (若有 )； 2.4 公司的設立批文。 三、公司資產文件 2 3.1 公司的房屋產權證； 3.2 公司的土地使用權證； 3.3 公司的商標專用權證書； 3.4 公司的專利權證書； 3.5 公司的著作權說明 (若有 )； 3.6 公司所有固定資產的產權證明。 四、公司合同及債權債務清冊 4.1 設備及其他固定資產的買賣合同； 4.2 購銷及其他業務經營合同； 4.3 財產或設備的租賃合同； 4.4 建筑工程合同； 4.5 對外投資合同 ； 3 4.6 技術轉、受讓合同； 4.7 合資、合作、聯營合同； 4.8 借款合同、保險合同； 4.9 擔保合同（保證、抵押、質押等）； 4.10 公司債權債務清冊 (債權人、債務人名單、債權債務金額、性質 )； 4.11 其他對公司有重大影響的合同或協議。 5.1 近三年財務會計資料； 5.2 未來一年的盈利預測資料； 5.3 稅務資料 (稅務登記證；納稅情況說明；稅務部門關于近三年納稅情況的證明 )； 5.4 外匯資料。 六、公司勞動人事資料 4 6.1 高級管理人員簡歷 (董事、監事、董事會秘書 )； 6.2 與職工訂立的勞動合同標準文本； 6.3 工會組織情況； 6.4 外籍雇員資料； 6.5 離、退休人員情況一覽表及說明。 七、訴訟、仲裁或行政處罰 7.1 公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明； 7.2 公司已了結但尚未執行的判決、裁定或裁決； 7.3 公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。 八、環境保護資料 九、各中介機構資格證書 5 十、其他 10.1 資產重組方案及可行性研究報告； 10.2 公司歷次股東大會決議、董事會決議或紀要。 律師事務所 _年 _月 _日 說明： 1.若所列事項公司尚未涉及或不適合或暫不能提供，請予簡要說明； 2.本清單內容只是初步調查文件，本所將視工作需要進行調整或隨工作進度