分公司管理制度第一章 總則第一條 為了規(guī)范深圳七十二健康發(fā)展有限公司（以下簡稱總公司）及其分公司、子公司（以下簡稱分公司）的組織行為，保護總公司和各投資人的合法權益，確保各分公司規(guī)范、有序、健康發(fā)展，根據(jù)公司法和總公司章程等法律、法規(guī)和規(guī)章有關規(guī)定，特制定本制度。第二條 本制度適用于總公司所屬分公司。第三條 本制度所稱的分公司包括由總公司與其他投資人共同投資、且由總公司或分公司持有其50%以上的股份，或者雖然持有其股份比例不足50%、但能夠實際控制的公司（包括直接控股和間接控股）。第四條 總公司作為分公司的股東，按公司投入分公司的資本額享有對分公司的資產收益權、重大事項的決策權、高級管理人員的選擇權和財務審計監(jiān)督權等。分公司作為總公司的下屬機構，總公司對其具有全面的管理權。 第五條 總公司分公司實行集權和分權相結合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權投資、債權投資、重大固定資產投資、重大項目投資等）、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利，同時將對各分公司經營者日常經營管理工作進行授權，確保各分公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。第六條 加強總公司對分公司資本投入、運營和收益的監(jiān)管，監(jiān)控財務風險，提高總公司的核心競爭力和資本運營效益。各子公司要依法自主經營，在總公司的統(tǒng)一調控、協(xié)調下，按市場需求自主組織生產和經營活動，努力提高資產運營效率和經濟效益，提高員工的勞動效率。第二章 經營管理第七條 總公司將根據(jù)發(fā)展需要，對各分公司的經營、籌資、投資、費用開支等實行年度預算管理，由總公司根據(jù)市場及企業(yè)自身情況核定并下發(fā)各分公司的年度經營、投資、籌資及財務預算，并將年度預算按月、季分解下達實施。各分公司應確保各項預算指標的實施和完成。第八條 各分公司不具有獨立的股權處置權、資產處置權、對外籌資權、管理制度權和各種形式的對外投資權。分公司處置資產須事先向總公司作出詳細的書面報告，經總公司批準后按有關規(guī)定處理。如為經營活動需要，確需增加籌資、對外投資和自身經營項目開發(fā)投資及重大固定資產投資的，必須在事先完成投資可行性分析論證后，由總公司總經理辦公會審查后提請總公司董事會批準方可實施。需增加籌資，實施時事先向總公司財務部提出申請，并明確說明所需資金數(shù)量、用途、投向、用款進度，經總公司董事長批準后由財務部協(xié)調解決。第九條 各分公司必須依法經營，規(guī)范日常經營行為，不得違背國家法律、法規(guī)和總公司規(guī)定從事經營工作。 第十條 各分公司要按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立健全各項管理制度，明確企業(yè)內部各管理和經營部門的職責，根據(jù)總公司的相關規(guī)定和國家有關法律規(guī)定健全和完善內部管理工作，制定系統(tǒng)而全面的企業(yè)內部管理制度，并上報總公司審查備案。第十一條 總公司建立信息管理系統(tǒng)，各分公司的核算及管理系統(tǒng)都應納入本系統(tǒng)管理，必須按照真實、準確、及時、全面的原則反饋經營、財務、人事、資產、投（融）資等信息，為總公司的經營決策提供科學的依據(jù)。第三章 人事及薪酬管理第十二條 各分公司應依法設立董事會，總公司安排人員協(xié)助管理。 第十三條 子公司的經理（包括經理、副經理）由總公司提名并提請分公司的董事會任命和解聘，分公司的經理由總公司直接聘任和解聘，分公司經理必須對任職公司高度負責，必須具備充分行使職責和正確行使權力的能力，確保分公司經營管理工作規(guī)范有序進行。被聘用的子公司部門經理應與子公司簽訂聘用合同，被聘用的分公司部門經理應與總公司簽訂聘用合同。聘用合同應明確聘用期限、責任、權利、義務及應享受的待遇和違約的處理等條款。第十四條 各分公司、子公司的財務負責人實行總公司委派制，并由總公司財務部對其直接負責。第十五條 在總公司定員范圍內，各分公司的機構設置和人員編制需報總公司審查備案，不得隨意增加或減少人員、及設立新崗位等。第十六條 各分公司錄用員工一律實行公開招聘制度，應制定員工的招聘錄用、辭退及人事管理辦法并報總公司備案。第十七條 建立各分公司經理向總公司總經理辦公會的定期報告制度。分公司管理制度分公司的經理必須每季度向總公司總經理辦公會進行一次全面詳實的經營情況報告，每年向總公司董事會進行一次述職報告。第十八條 分公司應制訂薪酬管理和獎懲制度，報總公司批準。分公司、子公司總經理的薪酬由總公司確定。分公司副經理的薪酬由分公司、子公司總經理擬定報總公司審查確認。分公司部門員工的薪酬由分公司總經理確定。分公司全體員工的薪酬由總公司財務部統(tǒng)一發(fā)放確定并發(fā)放。第四章 財務管理第十九條 分公司應根據(jù)國家法律和法規(guī)及總公司規(guī)定制定本公司的財務管理制度，報經總公司審查確認之后執(zhí)行，制度的修改亦按此程序執(zhí)行。分公司經理在組織實施所在公司的財務活動中接受總公司的監(jiān)督和業(yè)務指導，主要職責如下：1、組織實施所在公司的財務預、決算方案；2、組織實施所在公司的采購、銷售計劃；3、組織制定所在公司的財務管理、采購、資產管理等方面的具體實施辦法，報總公司審批、并由總公司統(tǒng)一購買分配；4、支持并保障所在公司的財務會計人員依法履行職責； 第二十條 各分公司制定的財務管理制度包括（但不限于）以下幾個方面：1、對外投資管理制度；2、固定資產購買、建造、重大改造及裝修和資產處置管理制度；3、預算管理制度；4、費用管理制度。第二十一條 未經總公司批準，分公司不得向其他企業(yè)和個人借支資金以及提供任何形式的擔保（包括抵押、質押、保證等）。第二十二條 各分公司的財務會計核算必須依法、真實、準確、及時、規(guī)范，不得弄虛作假，不得虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費用。分公司企業(yè)所得稅由總公司財務部統(tǒng)一申報繳納。分公司除企業(yè)所得稅外的其他各項稅費、分公司的所有稅費均由各單位財務自行申報繳納。分公司下述會計事項按照總公司的會計政策執(zhí)行：1、分公司、子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循總公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。各項資產計提減值準備所形成的損失計入資產減值損失。2、分公司應當按照總公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受總公司委托的注冊會計師的審分公司及分公司管理制度計。第二十三條 各分公司必須按月編報會計報表并在次月5日前上報、按季編報完整的財務報告（包括會計報表及報表說明）并在季末次月10日前報送總公司。分公司、子公司向總公司報送的會計報表和財務報告必須經分公司財務負責人和總經理審查確認后上報。分公司的財務負責人和總經理要對本公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。第五章 重大事項管理第二十四條 各分公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時向總公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項等重要文件，以及其他可能對公司產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；分公司對以下重大事項應當在發(fā)生后一小時內報告總公司董事會：1、重大訴訟、仲裁事項；2、重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；3、重大經營性或非經營性虧損；4、遭受重大損失（包括產品質量，生產安全事故）；5、重大行政處罰；第二十五條 分公司、子公司的負責人是所在公司的信息報告第一責任人，同時各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯(lián)絡人，負責向總公司報告信息。第二十六條 內幕知情人員對總公司及分公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。第六章 審計監(jiān)督第二十七條 總公司設立審計部，對公司董事會負責。各分公司應接受總公司的審計監(jiān)督，積極配合總公司審計部門完成總公司指令的各項審計工作，任何單位分公司及分公司管理制度和個人不得拒絕、阻礙總公司審計人員依法執(zhí)行審計任務，不得打擊報復審計人員。 第二十八條 總公司審計部每年定期或不定期的對各分公司、子公司進行審計。以便于總公司對各分公司、子公司的經營狀況及經營者的工作業(yè)績做出全面評估，并及時了解分、分公司的重大事項。 第二十九條 各分公司、子公司的總經理及財務負責人離任，必須由總公司對離任的經理或財務負責人在任職期間的工作情況進行全面審計。 第三十條 各分公司、子公司對外簽訂的重大經濟合同必須報備總公司審計后實施，未經審計確認的重大經濟合同不得實施。重大經濟合同包括（但不限于）以下幾個方面：1、固定資產購買、建造和裝修改造合同及預算和決算書；2、對外投資（包括股權投資和債權投資）合同；3、與其他投資人合作項目開發(fā)合同；4、任何形式的對外承諾、擔保、財產抵押和質押合同；5、重大資產處置合同，包括股權轉讓、重大財產轉讓、租賃等合同。第七章 特別審批事項第三十一條 分公司發(fā)生下列事項，應事先征得總公司批準：1、購買或出售資產；2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3、提供財務資助；4、租入或租出資產；5、重大經濟合同；6、債券或債務重組；7、研究和開發(fā)項目的轉移；8、總公司認定的其它事項。第八章 附則第三十二條 各分公司必