公司子公司管理制度中信海洋直升機股份有限公司子公司管理制度（經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過）第一章 總則第一條 為加強中信海洋直升機股份有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司的管理控制，規范公司內部運作機制，維護公司和投資者合法權益，促進公司規范運作和健康發展。根據國家相關法律、法規、規章及公司章程、中信海洋直升機股份有限公司內部控制制度的有關規定，結合公司的實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱子公司是指公司根據發展戰略規劃和突出主業、提高公司核心競爭力需要而依法設立的，具有獨立法人資格主體的公司。子公司設立形式包括：（一）公司獨資設立的全資子公司；（二）公司與其他企業、組織或自然人共同出資設立的，公司持股比例50%以上，或未達到50%，但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。第三條 本制度適用于公司及公司子公司。子公司的董事、監事及高級管理人員應該嚴格執行本制度，并應依照本制度及時、有效地做好管理、指導、監督工作。第二章 子公司管理的基本原則第四條 加強對子公司的管理，旨在建立有效的管控與整合機制，對本公司的組織、資源、資產、投資等事項和規范運作進行風險控制，提高本公司整體運作效率和抵抗風險能力。第五條 公司依據國家相關法律法規和規范性文件對上市公司規范化運作以及上市公司資產控制的要求，以控股股東的身份行使對子公司的重大事項監督管理權，對子公司依法享有投資收益、重大事項決策的權利。同時，負有對子公司指導、監督和相關服務的義務。第六條 子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業財產。子公司的發展戰略與規劃必須服本公司制定的整體發展戰略與規劃。第三章 子公司的設立第七條 子公司的設立（包括通過并購形成子公司）必須遵守國家的法律法規，符合國家的發展規劃和產業政策，符合公司發展戰略與規劃、符合公司布局和結構調整方向，突出主業，有利于提高公司核心競爭力，防止盲目擴張等不規范投資行為。第八條 設立子公司或通過并購形成子公司，必須經公司進行投資論證，按照公司章程等規定的權限，履行公司董事會、股東大會等審議批準程序。第四章 子公司的治理結構第九條 在公司總體目標框架下，子公司依據公司法、證券法以及國家有關的等法律、法規和規范性文件以及子公司章程的規定，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業法人財產，并接受公司的監督管理。第十條 子公司應完善自身的法人治理結構，建立健全內部管理制度。子公司依法設立股東會（或股東大會）、董事會（或執行董事）及監事會（或監事）。公司通過子公司股東會（或股東大會）、董事會及監事會對其分別行使重大事項決策權、管理權以及協調、監督、考核等職能。第十一條 公司通過推薦董事、監事等辦法實現對子公司的治理監控。公司董事長負責向子公司推薦董事、監事、高級管理人員。第十二條 子公司召開董事會、股東會（或股東大會）或其他重大會議時，會議通知和議題須在會議召開5 日前報公司董事會秘書，董事會秘書審核判斷所議事項是否須經公司董事長、總經理、董事會或股東大會審議批準，并由董事會秘書審核是否屬于應披露的信息。第十三條 子公司應按子公司章程規定按時召開股東會、董事會會議，會議應當有記錄，會議記錄和會議決議必須由到會股東代表、董事簽署。第十四條 子公司召開股東會（或股東大會）會議時，由公司董事長或其授權委托的人員作為股東代表參加會議。第十五條 由公司推薦的董事原則上應占子公司董事會成員半數以上，或者通過股東大會能夠實際控制子公司的董事會。子公司的董事長應由公司董事會推薦的人選擔任。第十六條 公司推薦的董事應按公司法等法律、法規以及子公司章程的規定履行以下職責：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，努力管理好子公司。（二）出席子公司董事會會議，參與董事會決策，促成董事會貫徹執行公司的決定和要求。（三）子公司章程規定的其他職責。第十七條 子公司設監事會的，其成員、職工代表和非職工代表產生按子公司章程規定，公司推薦的監事應當占非職工代表監事一半以上。子公司不設監事會而只設一名監事的，由公司推薦的人選擔任。第十八條 公司推薦的監事應按公司法等法律、法規以及子公司章程的規定履行以下職責：（一）檢查子公司財務。（二）對子公司董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。（三）當子公司董事或經理的行為損害公司利益時，要求董事或經理予以糾正，并及時向公司匯報。（四）出席子公司監事會會議、股東會會議（或股東大會會議），列席子公司董事會會議。（五）子公司章程及公司規定的其他職責。第十九條 子公司高級管理人員的設置由子公司章程規定，并經子公司董事會決定聘任或者解聘，但公司委派的董事應根據公司的推薦或免職意見投票表決。子公司高級管理人員任免決定須在任免后兩個工作日內報公司董事會秘書備案。第二十條 子公司應當加強自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監督，對公司董事會、監事會提出的質詢，應當如實反映情況和說明原因。第二十一條 分、子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產處置、收益分配等重大事項，需按公司法、上市規則及公司章程等有關規定的程序和權限進行，并須事先報告公司董事會秘書。第二十二條 子公司應當及時、完整、準確地本公司提供有關公司經營業績、財務狀況、營銷采購、法律事務、人力資源和發展規劃等信息，以便公司董事會進行科學決策和監督協調。第五章 財務管理第二十三條 子公司財務管理的基本任務是:貫徹執行國家的財政、稅收政策，根據國家法律、法規及其他有關規定，結合公司的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規章制度，確保資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經營風險，提高資金使用效率和效益；有效利用公司的各項資產，加強成本控制管理，保證公司資產保值增值和持續經營。第二十四條 子公司應根據公司生產經營特點和管理要求，按照企業會計準則和企業會計制度的有關規定制訂財務制度和會計制度，開展日常會計核算工作。第二十五條 子公司下述會計事項按照公司的會計政策執行：1、子公司應按規定執行公司董事會批準實施的財務管理制度、內部審計制度、內部控制制度并在會計報表中予以如實反映。2、子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。3、子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司聘請的審計機構審計。第二十六條 子公司未經其自身權力機構批準和公司董事會批準，不得對外訂立出借資金、簽訂重大合同和進行任何形式的擔保、抵押的合同。第二十七條 子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來，避免發生任何非經營占用的情況。如發生異常情況，公司應及時提請公司董事會采取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求子公司董事會依法追究相關人員的責任。第二十八條 子公司因其經營發展和資金統籌安排的需要，需實施對外借款時，應充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，按照子公司相關制度的規定履行相應的審批程序后方可實施。同時子公司對外借款視同公司行為，根據公司章程的規定，達到規定金額需經過公司董事會或股東大會批準。未經過上述程序的子公司不得擅自進行對外借款。第二十九條 公司為子公司提供借款擔保的，該子公司應按公司章程及對外擔保相關規定的程序申辦，并履行債務人職責，不得給公司造成損失。第三十條 未經公司董事會或股東大會批準，子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。第六章 內部審計監督第三十一條 公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。第三十二條 內部審計內容主要包括：經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等第三十三條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動配合。第三十四條 經公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司經其自身權力機構批準后也應當執行。第七章 投資管理第三十五條 子公司的對外投資項目，必須經子公司自身權力機構審議批準后才能組織實施，子公司的重大投資活動等交易，視同公司自身的交易，根據公司章程的規定，達到規定金額需經過公司董事會或股東大會批準。未經過上述程序的項目不得進行對外投資活動。第三十六條 子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性論證，并向公司提交可供選擇的可行性方案。第三十七條 子公司發展計劃必須服從和服務于公司總體規劃，在公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。第三十八條 子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算。第三十九條 子公司不得進行委托理財、股票、期貨、期權、權證等方面的投資。第八章 信息披露及報告制度第四十條 根據深圳證券交易所股票上市規則的規定，子公司發生的重大事件，視同為公司發生的重大事件。子公司應依照公司信息披露管理制度的規定執行，向公司董事會秘書通報所發生的重大事件，以保證公司信息披露符合深圳證券交易所股票上市規則的要求。第四十一條 子公司董事長是子公司信息報告第一責任人，子公司發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項時，應當在當日向公司董事會秘書通報并報送相關的書面文本和決議文件，由董事會秘書判斷是否屬于應披露的信息。第四十二條 子公司研究、討論或決定的事項如可能涉及到信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。子公司在作出任何重大決定之前或實施宣傳計劃、營銷計劃等任何公開計劃之前，應當從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見。第四十三條 子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏內幕信息，不得進行內幕交易或操縱股票交易價格。第四十四條 子公司應當在月度、季度、年度結束之日起六個工作日內，向公司董事會提交月度、季度、年度財務報表及經營情況總結。第四十五條 經公司股東大會、董事會、總經理辦公會議審議通過的，在子公司實施的在建工程和對外投資項目，應當按季度、半年度、年度定期向公司董事會報告實施進度。項目投運后，應當按季度、半年度、年度統計達產達效情況，在會計期間結束后的十天內書面向本公司董事會提交情況報告。第四十六條 子公司對以下重大事項應當及時報告公司董事會秘書：1、重大訴訟、仲裁事項；2、重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；3、大額銀行退票；4、重大經營性或非經營性虧損；5、遭受重大損失（包括產品質量，生產安全事故）；6、重大行政處罰；7、主要人事突然變動；8、深圳證券交易所股票上市規則規定的其他事項。第四十七條 子公司應當明確負責提供信息事務的部門及人員，并把部門名稱經辦人員及通訊方式向公司董事會秘書備案。第九章 考核獎懲第四十八條 子公司必須根據自身情況，建立適合公司實際的考核獎懲制度，充分調動經營層和全體職工積極性、創造性，形成公平合理的競爭機制。第四十九條 子公司應根據自身實際情況制訂績效考核與薪酬管理制度，報備公司人力資源部。第五十條 子公司應于每個會計年度結束后，對高級管理人員進行考核，并根據考核結果實施獎懲。