會計十大魔法飛草2003年12月7日晚央視“對話”現場，招商局集團董事長秦曉對國資委李毅中副主任及現場嘉賓公開宣稱：“我這兩天在北京開會，我公司的那些領導給我打電話，問我今年利潤是做成17億還是18億呢，還是20億呢？我說你等我回去看看國資委的考核條例我再給你定?！睍嫺母镞@么多年了，怎么還會有這種“書記利潤，廠長成本”發生？而且以前這種事情是“偷偷摸摸”的，現在倒好“廣而告之”了。如果會計利潤是如此容易操縱，國資委對大企業基于業績的考核目標豈不落空，上市公司業績報告還有多少含金量可言？筆者認為當前會計存在十大魔法，導致會計核算變得彈性十足會計核算就象一個小孩的氣球，一個公司可以隨意使自己使盈余或資產變大或變小。會計政策判斷和選擇的“點”與“區域” 該表來自黃文鋒：論會計選擇行為存在的根源審計與經濟研究2003.07本文用來與十大魔法涵蓋內容對比會計系統的特點及具體項目需要判斷和選擇的“點”與“區域”本文是否涉及1、資產、負債的未來觀利益和義務的未來特征涉及2、劃分收益性支出與資產性支出期間的估計涉及3、實質重于形式交易業務的經濟實質涉及4、應計制分攤、跨期、遞延及配比涉及5、備選方法價值流程涉及6、資產減值減值程度涉及7、銷售收入的確認和計量銷售風險轉移的實際情況涉及8、計量屬性多種計量屬性的經濟特征涉及9、長期投資的成本法和權益法持有比例和實際情況不涉及10、建造收入完工程度等因素涉及11、或有事項很可能、可能、很少可能的概率涉及12、表內表外項目是否符合報表項目的經濟實質涉及13、會計變更、會計估計和會計差錯環境變化和交易的實質涉及14、經常收益與非經常收益交易的實質涉及15、庫藏股票的會計處理成本法和面值法的選擇不涉及16、持有利得會計處理進入收益表或在表外披露的條件涉及17、合并報表納入合并報表的范圍，以及合并會計處理方法涉及18、外幣政策會計處理方法以及功能貨幣的選擇不涉及19、商譽計量和攤銷方法涉及20、遞延項目業務的實質涉及21、研究開發費用是否符合資產的條件一般作為支出，若符合規定可列為資產（如國際會計準則和會第32號征求意見稿）涉及22、借款費用資本化資本化時點的條件涉及23、權益結合法與購買法是否滿足權益法的條件涉及24、關聯方交易交易實質和交易價格涉及25、債務重組重組條件及價格涉及26、非貨幣交易交易實質和交易價格涉及27、待攤費用攤銷金額和期間涉及28、成本與市價孰低法市價的確定涉及一、收入確認收入確認在理論上是一個時點，實務上卻是一個時期，這給企業管理當局操縱利潤提供了極大的空間，這是一方面；另一方面通過交易安排，可以人為創造銷售收入；除此之外，現在許多收入是打包的，“包”里既有銷售收入，又有勞務收入，可能還有使用權收入，這些收入確認的時點是不一樣的，施樂主要舞弊手法就是操縱“捆綁”收入的分攤，它的“捆綁”收入中包括銷售收入、融資收入和維護收入，施樂從1995年開始通過武斷確定融資權益回報率人為壓低融資收入、高估毛利率人為提高銷售收入及利用租賃價格調增和展期等手法提前確認復印機銷售收入。這種手法在我國的軟件企業中應該是存在的，軟件行業提供的系統集成等業務也是一種“捆綁”收入，至少有硬件銷售和軟件服務兩塊，由于銷售收入一般是即期確認，而服務收入是遞延確認，而一些軟件公司可能即期將所有的收入都確認了，這就有可能導致提前確認收入。收入的伎倆除了提前和推遲確認之外，還有兩種手法值得警惕：一是三角交易，這種手法最簡單就是互相交易，你買我的產品(勞務)，我也買你的勞務(產品)，彼此虛增資產和收益，這些伎倆最適用場所是一方是提供勞務，另外一方是提供商品，當然由于直接對敲容易引起審計師懷疑，最好是經過橋梁公司，A賣B，B賣給C，C再賣給A，不且是商品或勞務可以通過三角交易完成虛增資產、虛增收入的目的，股權、除商品外其它資產也可以通過這種三角交易完成自我增值，如上市公司子公司A將旗下一子公司股權轉讓給B，B又將該公司股權轉讓給C，而C又是上市公司另外一家子公司，通過這種交易，子公司A就可以確認巨額的投資收益，從而可以輕松繞過成本法不能象權益法一樣根據被投資公司凈資產變動確認投資收益的缺陷，2002年福日股份被迫調回投資收益2821萬元，理由是其持有被投資公司9.5%股權不適用權益法，如果當時及早操作，有可能可以通過三角交易成功確認所需要的收益，當然股權轉讓也是有限制的，特別是國有企業及外商投資企業股權轉讓受到一定限制，福日股份想通過股份迂回轉讓方式確認投資收益有一定的難度，尤其是被投資企業當年改組為股份公司，股東不能變更的情況下，利用此手法只有提前將所持中華映管的股權交由投資公司持有，再由投資公司出面完成股權迂回轉讓。正因為此，很多上市公司都成立了投資公司，投資公司的成立為三角交易提供了更大的活動空間。二是填塞分銷渠道，這種手法也非常常用，大部分商品都要通過分銷商才到最終用戶頭上，生產商或批發商為了增加銷售收入，不管分銷商的實際需要，提前數月發貸并確認收入，導致分銷商手頭存貨嚴重積壓，博士倫、陽光電器及百時美施貴寶都曾用過這樣的伎倆，這種伎倆非常隱蔽，分銷商之所以接受超過需要的存貨主要是生商或批發商采取各種促銷手法導致，如可以退貨、回扣點增加、貨款回籠延遲以及虛假提價等導致分銷商囤貨奇居，這種促銷手法往往導致生產商或批發商銷售額在月度之間大起大落，獨立審計師應從銷售額月度間波動發現此類舞弊.美國一份研究報告顯示，在涉嫌財務問題的公司中，有50%涉嫌收入確認問題，所以，收入確認是審計的重中之重，對收入的審計，美國新舞弊審計準則規定了“有錯推定”假設，也就是要求審計師要取得充分證據證明客戶的收入不存在虛構、隱瞞以及提前、推遲確認等情況。美國財務研究分析中心（CFRA）總裁霍華德施利特概括了美國上市公司七大騙術及三十種手段 美霍華德施利特：財務騙術美吳謙立譯上海遠東出版社2003年1月版，其中有四大騙術及十七種手段與收入確認有關，包括過早地記錄收入或記錄有問題的收入、記錄偽造收入、使用一次性所得抬高收入以及把現在的收入轉移到未來等四大騙術，這四大騙術具體又包括以下手段：l 記錄收入或記錄有問題的收入1. 在未來服務尚未提供時，記錄收入2. 在貨物發出前或客戶無條件接受前，記錄收入3. 在客戶還沒有義務支付貨款時，記錄收入4. 向附屬單位出售產品5. 給予客戶某種回扣作為補償6. 重復計算收入l 記錄偽造收入1. 記錄缺乏實際經濟意義的收入2. 將出借交易所得現金計為收入3. 將投資所得計為收入4. 將供貨商以未來繼續購買為條件的折扣計為收入5. 將公司合并前不適當扣留的收入釋放出來作為新公司的收入l 使用一次性所得抬高收入1. 通過出售低價資產增加利潤2. 把投資所得作為收入的一部分3. 把投資所得作為營業費用的減少來報告4. 通過資產負債表上各個欄目的重新歸類制造收入l 使用一次性所得抬高收入1. 建立準備金然后在未來某個時期釋放，充作收入2. 在公司兼并完成前夕，不正當地扣留收入二、資本性支出與收益性支出會計上將支出按受益期的不同，分為收益性支出和資本性支出，收益性支出直接進入當期損益，資本性支出形成長期資產，也就是俗稱的“資本化”開支，盡管從理論上是從受益期限長同可以劃分清楚，但實務中，僅從受益期限來劃分資本性支出和收益性支出是不現實的，因為它還得服從“重要性”原則和“配比”原則及“穩健性”原則的修正，按照會計理論，如果沒有對應可靠的收入配比，支出就要直接進入當期損益，這可能是研發支出、廣告支出作為收益性支出的理論依據，但事實上，廣告與研發費用具有滯后效應和長期效應，所以美國會計準則允許在一定條件下這兩者也是可以資本化的，但這樣一來就亂了，我們已分不清楚哪些廣告和研發費用要資本化和哪些不需要，美國在線曾一度將廣告費用作為“遞延訂戶獲取成本”，因此導致美國在線1994年至1996年虛盈實虧，SEC后來對此會計處理提出提出指控，由于美國在線將廣告費用資本化導致以后年度推銷稀釋其利潤的壓力非常大，美國在線于是順水推舟，在交了350萬元罰款與SEC達成和解之后，一次性注銷3.85億元資本化的廣告費用。但世通就沒有那么幸運了，20億美元的線路租賃費用資本化，盡管財務總監力勸審計委員會以計提巨額固定資產減值準備的方式將這20億泡沫固定資產沖掉，但審計委員會仍然向SEC報告了這一情況，最終導致繼安然之后美國證券市場又一驚天丑聞，當然筆者在此要特別指出的是，安然與世通的崩塌表面上是由會計丑聞直接導致，實際上崩塌根本原因是經營失敗，如果一個企業經營很好至少資金流不斷裂，會計丑聞是很難擊倒他的，如施樂、百時美施貴寶等，迄今仍然是美國最好的公司的代表。美國上市公司除了在研發支出及廣告支出作文章外，還在其它一些支出上作文章，如世通就是把線路成本資本化，世通的高管人員以“預付容量”為借口，要求分支機構將原已確認為經營費用的線路成本沖回，轉至固定資產等資本支出賬戶，以此降低經營費用，調高經營利潤，SEC和司法部已查實的這類造假金額高達38.52億美元；而美國廢物管理公司則把諸如維護、整修以及利息這些成本作為廠房設備轉移到資產負債表中，然后把這些成本在長達40年的時期內折舊，拒絕沖銷已經放棄了的或已經減值了的廢物填埋地的開發成本，等等。各項會計程序的目的都是為了降低當期的經營成本，從而增加當期的經營性收益。具有諷刺意味的是，安然、世通、廢物處理公司的審計師都是安達信（AA），最后都發現有一個共同規律是安達信不但從這些公司收取了巨額的審計費用，還收取了巨額的咨詢費用。我國2001年實施的企業會計制度有一個明顯的特點就是對長期資產確認實行更穩健原則，基本上取消了“遞延費用”、“長期待推資產”的核算，如開辦費、待處理財產損益等直接進入當期損益，對這些大家爭議不大，爭議最大的就是固定資產修理費用，國際會計準則第16號不動產、廠場和設備則對固定資產后續支出作出有條件資本化規定：對于已確認的不動產、廠場和設備所發生的相關后續支出，如果由此而可能流入企業的未來經濟利益超過了原先估計的績效標準，則應增加這些資產的賬面金額，此外其它的任何后續支出都應在發生的當期確認為費用。而根據我國企業會計制度，固定資產修理費用既不預提也不攤銷，在發生時直接進入當期損益，其會計處理與廣告費、研發費本質是一致的，對此規定，航空公司首先堅決說“不”，因為此舉對航空公司損益影響重大，航空公司的維修成本占了其營運成本的一個大頭，一個發動機可以使用幾年，但按現行規定直接進入當期損益，嚴重違反了收入與費用的配比原則。不但是航空公司，其它企業同樣也存在這種情況，當然固定資產修理費用只是資本性支出與收益性支出的一個典型的例子罷了，實務中還有太多這種公說公有理、婆說婆有理的例子，就是同一個專家，他可能也說不清楚這個支出到底是費用性支出還是資本性支出。但與國際會計準則及美國會計準則相比，我國會計準則在資本性支出與收益性支出規定比較死，從而有效遏制了企業混淆這兩類支出的界限，美國會計準則及國際會計準則在廣告支出、研發支出、固定資產及無形資產后續支出不是一刀切，也就是在滿足一定條件下這些支出是可以資本化的，但我國將這些支出全部費用化，沒有任何例外事項。比如，最近中國注冊會計師協會專家技術援助小組信息公告第7號對路橋進行巨額改造作出費用化的解釋，其根據就是我國無形資產準則規定，無形資產在確認后發生的支出，應在發生時確認為當期費用。而國際會計準則第38號無形資產不是這樣規定的，它在原則上規定無形資產后續支出要費用化，但又規定了同時滿足以下兩個條件則屬例外，后續支出應計入無形資產的成本：（1）該支出很可能使資產產生超過其原來預定的績效水平的未來經濟利益； （2）該支出可以可靠地計量和分攤至該資產。 如果按國際會計準則，則路橋進行巨額改造作出應該資本化。對于我國與國際慣例有差異的規定，是不是落伍或僵化呢？筆者認為不見得，美國會計準則在安然事件后作了反思，其中有一條就是有太多的例外事項，它引以自豪的第141號企業合并準則就是取消了權益聯營法，只有購買法；這意味著以后準則的發展趨勢很有可能是不允許當前廣告、研發、利息、長期資產后續支出原則上“費用化”例外“資本化”的規定存在，因為正如企業會創造條件去迎合權益聯營法一樣，企業也可能創造條件去迎合資本化，導致企業大量的收益性支出資本化，事實上這么多收益性支出資本化財務丑聞也證實了這一點。 三、資產減值2003年7月26日，證券市場周刊發表了會計魔方封面文章，文章稱，在通過關聯交易、債務重組等方式受限以后，一種更新的操縱利潤手法正在被越來越多的上市公司合法地濫用。會計估計，會計鏈條上最具藝術的部分，正在變成上市公司手中的魔術巨額計提，秘密準備，各種版本的故事層出不窮。當T族公司慶幸保住上市資格，當秘密準備出奇制勝，當會計估計變成上市公司手中的魔術棒，市場健康的肌體正在受到損害。怕的是，這一切都披著合法合規的外衣。是政策出了問題？是監管不到位?是上市公司誠信岌岌可危？還是投資者沒有辨別能力？由藝術到魔術僅一步之遙，當上市公司運用會計估計越來越爐火純青的時候，是非判斷已經不那么簡單了。這是國內權威媒體對會計妖魔化現象第一次提出比較系統的指控，指控的核心是濫用會計估計，主要內容是八項減值準備，當前我國證券市場在實施資產減值會計時，主要問題是減值計提過度及不足現象，減值計提過度導致來年的回沖以及減值計提不足導致來年補提，這四種情況導致會計利潤無法真實公允反映企業當期的經營成果，該文記者歸納了四種濫用會計估計的主要手法(實際上濫用資產減值會計手法)：一是巨額計提、休克療法；二是該提未提，埋下隱患；三是大額沖回、超速成長；四是秘密準備、秘密武器，第一種手法及第四種手法都是過度計提，只是兩種適用情形不一樣，第一種手法俗稱“大洗澡”，第四種手法俗稱“甜餅罐”，第一種手法針對虧損公司，第四種手法針對盈余公司，兩種手法共同特點是過度計提留下秘密準備，只是前者通過過度虧損達到目標，后者是通過隱瞞利潤達到目標。對此現象，且看記者對我們財政部會計司應副司長的采訪，她是這么認為的：我們也很關注這一行為，但是由于計提減值準備其實屬于會計估計范疇，如何判斷公司在利用會計計提操縱利潤，實在不好說，應唯總結說，在過去經驗不足的情況下，也存在估計不準這一情況，此外，就會計估計這一特性而言，操縱利潤的情況是難以遏制的。應唯還透露說，如果利用會計準備操縱利潤的情況比較嚴重，他們可能會制定相應會計準則指南，但這類指南僅具有參考意義，不具有強制性。應唯呼吁有關部門應該就會計法等相關法律中的上市、退市規則等有關條文進行修改，如對“三年盈利”的判定不應該只以利潤一個指標為標準，利潤指標只是反映經營成果的一個指標，該指標在會計分區的劃分上可能存在估計上的不準確，不如采取國際慣例，以“綜合收益表”來替代?！熬C合收益表”能解決問題嗎，它只可能使問題變得更復雜!因為綜合收益是基于公允價值計量基礎，不但要確認已實現的收入和費用，還要確認未實現的利得與損失，打破了傳統的歷史成本、權責發生制、實現配比的收益決定原則，可想而知，綜合收益比傳統收益更具有彈性。最致命的是，中國資產減值會計制度存在嚴重缺陷導致其無法對長期資產進行減值測試。中國會計標準 企業會計制度第二章第五節規定了企業必須計提八項減值準備，投資、無形資產、固定資產、存貨會計準則也規定了相應的資產減值準備。規定了企業資產賬面價值低于可收回金額時，必須計提減值準備?？墒栈亟痤~以資產使用價值與銷售凈價孰高為基礎，這與國際會計準則是相一致的。但與國際會計準則不同的是，中國規定長期資產應按單項資產進行減值測試，而國際會計準則則根據是否能獨立產生現金流分為單項資產和組合資產(現金產生單元)進行減值測試。企業的長期資產往往沒有銷售市價，只有使用價值，但是單項資產一般不能獨立產生現金流，這導致單項資產的使用價值無法計量，既無銷售市價，又無使用價值，何來單項資產可收回金額？如果不能估計單項資產的可收回金額，根據國際會計準則規定，則企業應確定資產所屬的現金產出單元的可收回金額。中國資產減值會計只規定了計提減值準備的情況，而沒有就單項資產和現金產出單元減值準備的計量、確認和轉回作出規定，就制度本身而言，在實務中不具有可操作性。例如，某企業有一臺486電腦，賬面價值是4000元，銷售市價是1000元，假設你是該企業的會計師或審計師，這么電腦是否要提減值準備，要提多少的減值準備？這個答案好象不難，不能直接根據銷售市價的多少決定計提多少減值準備，還要看這臺電腦的使用價值是多少，可是誰知道這臺電腦的使用價值 使用價值，根據中國企業會計制度定義，是預期從該資產的持續持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的預計未來的現金流量的現值。該定義與國際會計準則定義相同是多少？如果你不知道這臺電腦的使用價值，你是不是就不計提該電腦的減值準備或者計提了3000元的減值準備？這是一個很簡單的固定資產減值例子，但根據中國現行會計標準，它是沒有答案的，除非企業管理當局準備近期出售該臺電腦，可這種情況很少見。在國際會計準則中，因為該電腦使用價值可能不同于其銷售凈價，只能按電腦所屬現金產出單元來計量，如果電腦所屬的現金產出單元沒有發生減值，則該設備不能確認減值損失，除非管理層計劃重置該電腦。此外，根據我國無形資產規定，必須對商譽進行減值測試，而我國實務好象沒有“商譽進行減值測試”之說，之于怪怪的“合并價差”要不是進行減值測試，更無人提及了。四、企業合并2003年9月30日，TCL通訊(000542.SZ)發布公告稱，公司將通過與母公司TCL集團換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集團將吸收合并TCL通訊并通過IPO實現整體上市，TCL通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團公司的股票，換股完成后，TCL通訊將退市，注銷法人資格，其所有權益、債務將由TCL集團承擔，而TCL集團將IPO整體上市。折股比例將按TCL通訊折股價格除以TCL集團IPO價格計算，而TCL通訊折股價格以2001年1月1日到2003年9月26日間的最高股價21.15元計算。截止并購基準日(2003年6月30日)，TCL通訊每股凈資產3.066元，TCL集團IPO模擬價格分別為2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)時，折股比率分別為7.9213、5.2875、3.9681，TCL通迅流通股股東取得TCL集團每股股份投入的凈資產為0.387、0.5799、0.773元，本次主承銷商及財務顧問中金公司在財務顧問稱，TCL 集團在本次吸收合并中的會計處理上采用權益結合法，這樣導致TCL集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據東方高圣模擬測算 谷立志：會計手法選擇暗藏玄機 TCL換股至少要過三道坎兒中國經營報2003-10-24，差額部分沖減TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。而公司法第131條規定：“股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！庇谑怯惺袌鋈耸繉ζ鋼Q股合并方案發出質疑，認為其折價發行， TCL集團律師施賁寧對此作出澄清毛寶倫：換股是否合理合法 證券時報2003-10-19黃玫：TCL集團律師表示：“低凈值換股”提法不當 證券時報2003-10-23，認為TCL換股合并發行的流通股與社會公眾投資者認購流通股價格是一致的，不存在折價發行之說。筆者認為，造成TCL集團賬面上折價發行的誘因是其合并會計選擇了“權益結合法”，如果采用“購買法”，則就不存在低凈值(折價)發行之說，按并購基準日TCL通訊流通股股東持有8145萬股計算，“購買法”與“權益結合法”相比，TCL集團要多確認14.7億的商譽和資本公積，假設商譽攤銷期限是10年，則TCL集團自2003年7月1日起，每年減少利潤1.47億元，而2003年上半年TCL模擬凈利潤只有3.43億元，據此計算，如果TCL集團此次換股合并采用“購買法”，則會導致TCL集團合并后的十年每股收益減少20-25%，且由于凈資產增加14.7億元，導致其凈資產收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因為在中國，凈資產收益率是再融資的生命保障線。購買法與權益聯營法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權益聯營法要求按并入凈資產的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。二是如果采用發行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業的所有者權益加計到投入資本(股本與資本公積)，但不確認被并企業的留存利潤；權益聯營法則按被并企業的賬面總額合并投入資本，被并企業的留存利潤也全數并入 谷立志：會計手法選擇暗藏玄機 TCL換股至少要過三道坎兒中國經營報2003-10-24。從TCL集團并購會計方法選擇上，我們可以發現，“購買法”抑或“權益聯營法”對購并企業的財務狀況及經營成果影響重大，由于收購價格往往往大大超過被收購企業的凈資產，使用“購買法”需要確認巨額的商譽并在規定的期限內攤銷導致購并企業利潤的減少，所以一般企業都選擇權益結合法，我國資本市場上發生的換股合并案無一選擇了權益結合法，就是一個例證，但美國財務會計準則委員會(FASB)已禁止使用“權益結合法”，國際會計準則也嚴格限制使用權益結合法，我國企業合并會計準則至今尚處于征求意見階段，實務中主要參照企業兼并有關會計處理問題暫行規定、合并會計報表暫行規定、關于執行具體會計準則和股份有限公司會計制度有關會計問題的解答，上述規定都沒有考慮股權交換合并，這給TCL及其它換股合并企業提供了會計選擇空間，不管是“購買法”還是“權益結合法”，都不違反現行會計標準，但TCL與先前的換股合并企業不同在于，它有一個比較明確的收購價格，每股收購價確定是21.15元，如果以前換股合并因為收購價不能合理確認而導致無法適用“購買法”，而在TCL案例中，則完全可以使用“購買法”。問題的關健還在于由于TCL采用“權益結合法”導致流通股股東以低于面值的凈資產折股的“折價發行”現象，對此，應此起監管層及會計準則制訂部門的重視。企業合并如果允許兩種并購會計方法并存，一是不符合國際發展趨勢，二則本身就為企業提供了會計選擇空間，從而導致企業間的信息不可比，如本案并購會計方法選擇對企業財務狀況及經營成果影響重大；如果只允許一種并購方法，則無疑會采用購買法，但我國實務界換購合并基本采用權益結合法，存在就是合理的，購買法在我國運用還存在一些問題，在股權分裂的中國資本市場，換股合并中被并公司的公允價值難以獲得,因而我國上市公司換股合并尚難以采用購買法,這也是證券管理當局默許權益結合法的另一個重要原因 。但權益結合法導致企業價值低估，甚至出現折價發行現象，違反了我國公司法規定，這是一個兩難問題；此外，即使是采用了購買法，對商譽的攤銷是否按年限攤銷，也值得反思。為此，一個有財政部會計司副司長應唯參加的課題組提出了一個折衷方法，在這個以上海財大會計學院院長陳信元為課題負責人的財政部重點會計科研課題組認為 ：鑒于權益結合法存在固有的缺點,而購買法又缺乏基本的實施條件,我們認為,現階段我國上市公司的換股合并可以采用一種基于可辨認資產公允價值的購買法(即不確認合并商譽的購買法),同時對換股合并后被并企業整體性轉讓、出售行為作出限制。筆者對此方法表示懷疑，這實際上不是購買法，而是變異的權益結合法，因為收購價格與被合并企業凈資產價差最主要原因是被合并企業的市場渠道、產品工藝、管理團隊、人力資源、合并的協同效應及控制權溢價導致的不可辨認資產(商譽)造成的，被并企業可辨認資產公允價值與賬面價值往往相關不大，采取基于可辨認資產公允價值的購買法根本無法反映購買價，而且從賬面價值轉換為公允價值，從非貨幣性交易及債務重組教訓中我們已知道，公允價值計量屬性在目前中國資本市場缺乏實施的必要條件；筆者認為，與其采用基于可辨認資產公允價值的購買法，不如采用基于賬面價值的購買法，不調整被合并企業的可辨認資產賬面價值，將購買價與賬面資產凈值差額全部列為商譽，但問題是商譽要如何攤銷？美國在取消權益結合法之后，對商譽的攤銷也作了重新規定，美國財務會計準則委員會(FASB)頒布了SFAS No.142-商譽和其它無形資產，SFAS No.142不再要求對商譽攤銷，代之以商譽減損測試，也就是說假設TCL確認了換股并購帶來的14.7億的商譽 ，按SFAS No.142規定，不在有限年限內攤銷，只有在存在減值時才計提無形資產減值準備。一方面美國規定企業合并必須采用購買法，另一方面又規定商譽不在有限年限內攤銷，這給上市公司帶來了巨大的利好，從世通到美國在線時代華納的案例看 ，這樣的規則導致美國上市公司在商譽的確認和計量上存在巨大的操縱空間，嚴重影響的會計盈余的信息質量。不在規定的年限內攤銷而以商譽減損測試取代導致的會計信息失真與我國當前八項減值計提存在的問題性質是一樣的，不管是企業的會計師還是獨立審計師抑或監管層，都無法對資產的價值作出準確的測試，企業利用減值的計提和沖回大玩會計魔術，這種教訓已有很多，我國在制訂企業合并準則時，應充分考慮到這種風險，理論上最適用(最大限度滿足相關性要求)往往是容易被濫用(遠離可靠性)，公允價值、八項計提已惹了很多麻煩，使會計變得越來越讓人看不懂，看不懂背后可能隱藏著一個個安然地雷?？v觀世界500強，大部分的公司都是通過不斷的并購發展壯大的，并購大量是以換購并購進行的，我國資本市場已有十余起換購并購案，相信以后還會有更多的案例出現，而且頻率會不斷加快。美國上市公司并購會計有很多教訓，如利用并購會計陰謀，創造性運用并購會計，提取巨額未完工研究與開發支出并注銷，運用大洗澡或甜餅盒準備操縱利潤，如計提秘密準備包括低估資產、高估負債、不反映某些特定資產價值等，從世通、施樂、陽光、廢物處理、山登、美國在線時代華納財務舞弊手法來看，大多與濫用并購會計有關，美國財務舞弊偵查專家施利物博士指出了美國上市公司八大并購會計陰謀：不斷收購盈利不佳的公司、把虧損轉移到殘余時期、兼并前后大筆注銷資產、通過大筆注銷釋放準備金、兼并后變更收購價格的分配、記錄與收購公司有關的銷售收入、把權益人入股看作無關緊要、付給股票或股票權證作為未來購買承諾的誘因。這些濫用并購會計手法都應引起我們的重視，當前我國資本市場會計標準首要目標還是遏制擬上市公司或上市公司虛增資產、虛增利潤，而美國與國際會計準則下的并購會計恰是最容易產生會計數字游戲的地方，會計準則國際化與我國國情如何有機結合，這是對企業會計準則-企業合并制訂者一個極大的挑戰。企業合并方法除了購買法及權益聯營法外，根據國際會計準則第31號合營中權益的財務報告對合營企業要采取比例合并法，合營，是指雙方或多方從事共同控制的某項經濟活動的合同約定。比例合并法,是指這樣一種會計和報告方法,根據這種方法可以將合營者在共同控制實體各項資產、負債、收入和費用中所占的份額與合營者財務報表中的類似項目逐項合并，或是在合營者財務報表中作為單獨的項目予以報告，在國內的會計規定中是見不到“比例合并法”提法，這也是會計準則的一個空白。五、合并報表安然公司是金融創新的巨擘，其發明的一系列金融工具復雜到令專業人士都未必盡然了解，加之有意識地隱藏了大量的重要信息及高度復雜的關聯交易，多年以來其財務報表在華爾街無人真正理解，但很少有人敢于挑戰這個資本市場的寵兒。安然披露了大量的信息垃圾，包括2000年報中的一份8頁紙的管理討論和分析和16頁紙的報表附注；一些分析師研究了這些材料，并以賣空來賺取了利潤。但其他一些資深的分析和基金經理人則說，盡管他們被搞糊涂了，但最終還是買了并損失了鈔票 安達信前CEOBerardino：我對安然的反思/new/2003_11%5C31127104418.htm。安然雖然最終倒塌，但安然到底是如何造假的，就連專業會計人士至今可能還不是很清楚，在安然的會計魔法中，除了利用SPE粉飾財務報表外，安然利用公允價值計量金融資產和金融負債特點操縱市價粉飾安然資產狀況及其收益成果，以及在花旗等銀行幫助下，將貸款粉飾為貨款粉飾經營性現金流，安然的財務造假手法是比較復雜及隱晦的。 本文只介紹安然的SPE問題。 SPE是什幺東西？中文含義是特殊目的主體（Special Purpose Entity），這個主體既可以是公司、合伙或信托組織形式，我們先介紹一下安然的一個SPE運作流程，然后再談安然如何利用了SPE及SPE在實務中的作用。SPE有很多作用，我們以資產證券化的SPE為例介紹SPE功能，大多數SPE成立的目的在于方便發起公司出售屬于其所擁有的特定金融資產。這些出售給SPE的資產可能包括應收帳款、權益證券、放款等。SPE的資本 (ownership)至少3%的投資來自獨立的第三者(Third party investor)。此3的計算是基于金融資產的公平價值。這里的3%。第三者指發起人及SPE以外的獨立第三人，以安然Raptor這個SPE為例，安然作為發起人創立Raptor，要求有個第三者，在本案中是LJM，安然一般是將資產出售給Raptor，如本案中，在LJM未投資前，Raptor資產負債的公允價值都是1000萬美元，但根據法律要求，LJM至少要投入30萬美元也就是占SPE資產公允價值的3%才可能不并表，LJM投入30萬美元權益資金后，Raptor資產負債結構就是資產1000萬元美元（公允價值）、負債970萬美元及權益30萬美元，由此可見，LJM持有Raptor全部股本，因此LJM能以30萬美元控制Raptor并承擔Raptor的盈利及損失。獨立的第三者投入權益資金之后，由它控制SPE的營運活動，而且SPE資產營運結果的風險與酬勞，主要由它負責。為了使SPE成為獨立的個體(Arms-length entity)，而免除將其資產及負債并入發起公司，獨立的投資者必須對投資的風險自行負責。如果獨立的投資者所投入的權益是簽發對SPE的應付票據，或以商業信用狀擔保其對SPE的投資，或由保險公司出具的保險或保證，則其投資便不被視為具有風險。一旦3確立之后，SPE以發行債券或額外的權益證券向機構性的投資者或投資大眾募集資金，以便向發起公司(Sponsor)購入其所擁有的金融資產。只要符合某些特定條件(稱為Qualifying SPE)，SPE的資產及相關的負債及權益，就可以不顯示在發起公司的資產負債表(off-balance-sheet)。更進一步，如果SPE除了以購入發起公司的資產作押所取得借款及例行性的應付票據之外，沒有任何舉債，則SPE不可能因為其經營不善而周轉不靈。因此，在資產證券化的場合，SPE的成立，可以確保發起公司的某些資產合法地與其破產風險分離，亦即免被公司破產波及。例如，發起公司(銀行)將部分逾期的不良放款出售給 SPE，再由SPE發行受益憑證給投資大眾(包括機構投資者)，萬一銀行周轉不靈， SPE其它投資者的權益并不受影響。此外，發起公司也可以將金融資產的移轉交易，在其財務報表上認列收入。例如，不良放款帳面馀額為1億元，出售給SPE的公平價值為1億2千萬元，溢價收入2千萬即可認列。當SPE的資產受到保障之后，SPE的信用品質可以增強，因而其舉債之融資成本降低。SPE的借款利息還可更低，如果透過發起公司或其它第叁者，發行附有追索權的債務或提供其它形式的保證，以增強SPE的信用評等。因此，透過SPE的操作，發起公司可以比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。但是應注意此種信用增強措施，不可延伸至3的獨立投資者使其權益投資不具風險，如此發起公司才能符合財務報表不合并的要求 Ciaexpert，安隆(Enron)破產及會計丑聞案爆發之後有人喻之為安隆搶奪銀行，安達信(Andersen)提供搶劫的車輛/WebNews/get/manags/778.html。下面演示一下安然具體如何操作Raptor：圖1中，(1)安然將科技股轉讓給Raptor。(2)安然從Raptor得到資金。(3)Raptor發行證券給投資者。(4)Raptor從投資者處得到資金。(5)(6)LJM擁有Raptor，對其有權益投資。(7)安然與Raptor簽訂保證協議，當Raptor的資產價值低于12億美元時，安然發行股票給Raptor施歡歡，魯直，張文賢，由安然破產案透視金融衍生工具的會計處理證券投資導報2002.07安然是如何利用Raptor粉飾財務報表？1、安然公司在風險資產上投資了1000萬美元，與微軟、斯坦福大學一起投資新建了一家通訊設備公司：Rhythms Net Connections。接著，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公開發行股票。在當時網絡股全盛的時期, Rhythms Net Connections每股市價飛漲至70美元，幾乎在一夜之間，安然手中所持有的股票市價翻了好幾十倍。但是按照IPO的規定, 安然在最初的六個月內不得出售其持有的該新股，所以安然無法實現其投資收益。于是，安然就通過與它的SPEs-Rhythms Net Connections之間的一個衍生工具交易進行套現：安然用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票從Raptor那里交換現金或應收票據 馮萌 蔣衛平，安然公司特殊目的實體（SPEs）解讀/jscj/yanjiu/data/20030126154851.htm。Raptor以Rhythms Net Connections股票作為抵押，將投資者發行證券，將籌集到的資金支付安然轉讓Rhythms Net Connections股票款項，這實際上意味著安然高價套現；2、安然對Raptor資產作出保值承諾，這樣安然要承擔Raptor資產減值風險，本來，Raptor作為安然資產證券化的SPE，安然以投入的資產為限承擔責任，也就是只以Rhythms Net Connections股票為責任限額，如果SPE經營失敗，也不連累安然其它資產。Raptor投資者的利益并不隨科技股股價的下跌而受影響，所以并不承擔Raptor的風險、Raptor投資者購買的并不是Raptor的股票而是對安然公司的債權。同時事實上這相當于一個期權交易，安然出售了一個Raptor資產的看跌期權，Raptor的投資者擁有Raptor資產的看跌期權。依照美國現行的會計準則No.140規定,合格的SPE(qualifying SPE),其資產及負債在符合以下條件下,可不必并入發起公司的財務報表 喬煒，安然怎樣“搶劫銀行”？/jscj/cpa/data/20020901111026.htm:1、SPE與發起公司嚴格劃清界限；2、SPE所從事的活動不能超越設立時約定的范圍；3、SPE只能持有金融資產；4、限制SPE對非現金金融資產的出售或處分。如果SPE不符合上述四個條件，仍然可以納入合并范圍，但應決定SPE是由誰控制。美國特殊會計問題工作小組解釋函D-14基于控制，做了以下三點反面規定，以限制發起公司對SPE過分控制或者實質上繼續承擔SPE營運的風險：1、獨立的第三方投資者對SPE只做象征性的投資。也就是投資比例少于3%；2、SPE營運活動并不獨立，實質上只作為發起公司的代表，按照其意思執行活動；3、SPE對資產或負債營運的實質風險與報酬，直接或間接仍由發起公司承擔，而使獨立的第三方投資者面與承擔風險。也就是說，只要不存在上述三個條件任何一個，發起公司仍可將不合格的SPE的資產、負債排除在合并報表之外。我們對比可以發現，Raptor同時違反了存在上述三種反面規定，1、LJM不是獨立第三方，也是由安然控制；2、Raptor營運活動不獨立，由安然控制；3、Raptor實質風險與報酬仍由安然承擔。安然不合并Raptor理由主要是第三方投資已達到3%，所以這個3%成為安然會計丑聞的罪魁禍首，也家喻戶曉，安達信前CEOBerardino指出 同7：“就像稅法一樣，為了把一門藝術變成科學，我們的會計規則和文化不僅在數量上與日俱增，而且也變得越來越復雜。在這個過程當中，我們一直在鼓勵走一種技術的、立法的路線，而這一路線卻使得我們有時更關注所報告內容的形式而不是實質。安然就是這方面很典型的一個案例。如此正宗地用了會計標準卻使得投資者更難于理解業務的真相。像當今其他許多公司一樣，安然使用了最復雜的、被稱之為SPE（特殊目的主體）的金融工具和其他資產負債表表外融資。諸如此類的工具允許公司在資產負債表中看不出負債的情況下增加融資。華爾街，也就是那些著名的分析師和投資家，通過這些組合融資手段為公司籌集到了數以億計的資金。如果根據現行規則，提供融資的公司可以保持這些SPE的資產和負債不進入它們的合并報表，盡管這些資產和負債包含了大部分相關的風險和報酬?；撅L險報酬觀而建立的會計規則，透過在資產負債表上揭示更多的風險資產和負債的方式，給投資者提供更多有關合并主體財務狀況的信息，肯定是要比單純披露所提供的信息多得多。職業界對于如何報告SPE已爭論了多年，現在是值得我們認真反思這個規則的時候了?！焙芏嗳苏J為，安然如果適用國際會計準則（現在是國際財務報告準則），這些SPE就要并入安然報表，言下之意就不會出現會計丑聞了，再推而論之，“規則導向”的美國會計準則重“形式”，“原則志向”的國際會計準則重“實質”，所以國際會計準則優于美國會計準則， 準則制定應由“規則導向”轉向“原則導向”，以避免別有用心的編報者通過組織設計和交易安排規避或迎合規則，導致會計核算“形式重于實質“。筆者認為，這種理解是有偏差的，國際會計準則雖然沒有作出3%的規定，但根據國際會計準則解釋公告第12號合并：特殊目的主體規定，對于SPE并表的原則，國際會計準則與美國會計準則是一致的，也就是不管安然持不持有SPE的權益，只要安然對SPE具有控制權，就要并表，這個控制權，國際會計準則確立了經營活動、決策、經濟利益及風險四個標志，也就是只要SPE經營活動是為發起公司需要實施的、發起公司對SPE具有決策權、發起公司對SPE有實際利益權或安然要承擔SPE的剩余風險，則標明發起公司實質控制SPE，應予合并，規定如下 國際會計準則解釋公告12號合并：特殊目的主體：除了國際會計準則第27號-合并財務報表和對子公司投資的會計第12段規定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的實體，從而應予以合并（本解釋公告的附錄提供進一步的指南），例如：（1）特殊目的實體的經營活動在實質上是由公司根據其特定經濟業務的需要實施的，以便從特殊目的實體的經營活動中獲取利益；（2）公司在實質上具有獲取特殊目的實體以經營活動中產生的大部分經濟利益的決策權，或者按自動駕駛原則，公司已經委托了這些決策權；（3）公司在實質上具有獲取特殊目的實體在經營活動中產生的大部分經濟利益的權力，因而承受著特殊目的實體經營活動可能存在的風險；（4）出于從特殊目的實體經營活動中獲取經濟利益的目的，公司在實質上保留了與特殊目的實休或其資產相關的大部分剩余風險或所有權風險。我們對比美國會計準則對SPE合并規定，可以發現美國會計準則也從決策、營運活動、經濟利益、風險四個方面判斷發起公司對SPE是否具有控制權從而決定要不要并表，也就是說，不管是美國會計準則或是國際會計準則，都可以作出安然實質控制Raptor的結論，都要并表，安然對SPE不并表是違反了美國會計準則規定。當然第三方投資低限為什么是3%，而不是5%、10%，這個現在爭議很大。但是如果不規定一個具體的界線，實務中如何判斷第三方是否“實質”控制了SPE可能又存在爭議。從這個案例中，我們確實可以發現，盡管在安然事件上美國會計準則蒙受了羞辱，但它確實是世界上最完善、最先進的會計準則，國際會計準則或者說是國際財務報告準則也只是他的一個“兒子”罷了，所以在可以預見的將來，美國會計準則仍將主導世界會計準則的發展，包括國際財務報告準則。SPE為安然提供了一條合法的財務美化工具，安然通過不合并的SPE創造收入和利潤（表現為安然向SPE銷售資產），同時利用SPE為其提供表外融資，更為可怕的是，安然通過與SPE互換等金融衍生工具的按排，在安然為SPE資產保值的同時，SPE也為安然的資產保值，通過SPE對安然的資產保值轉移安然資產減值造成的虧損，又由于SPE成為安然輸送資金和利潤的工具，SPE被安然抱空后安然要對SPE資產保值，因為安然與SPE實際是一家的，所有的交易安排及利潤轉移只是上口袋轉到下口袋，最后由于重大關聯交易披露不清楚（實際上可能故意這樣的）遭到分析師及媒體的強烈質疑引發了其經營失敗的暴露，表現為現金流的斷裂，最后不得不宣布破產。美國在安然事件后，對會計準則是以“原則”為基礎還是以“規則”為基礎作了反思，國會通過2002年薩班斯奧克斯利法要求SEC對以原則為基礎的會計標準進行研究，并在該法開始實施一年內向國會提交相差的研究報告，在此前景下，SEC于2003年7月25日完成并公布了相關研究報告，報告指出，如果準則的制定以規則為基礎或以純原則為苊，都存在不完善之處，以純原則為基礎的準則在報表編制者和審計師進行職業判斷時很少提供指南，執行起來有很多困難；以規則為基礎的準則則常常會提供規避準則意圖的手段，作為研究結果，（SEC）工作人員建議在準則制定過程中應當更為一致地以原則為基礎或以目標為導向為基礎，這樣的準則應當具有以下特征： 美SEC研究報告：對美國財務報告采用以原則為基礎的會計體系的研究財政部會計司組織翻譯中國財政經濟出版社2003年9月版l 以經改進并一致應用的概念框架為基礎l 明確指出準則的會計目標l 提供充分的細節與結構，使準則能夠得以一致實施和應用l 盡量減少準則中的例外情況l 避免使用使得財務工程