投資決策論文-華能國際電力收購與資本擴張案例分析收購與資本擴張是市場經濟長久不衰的話題.大規模的收購活動在發達國家已經持續了100多年,先后出現了五次浪潮,給這些國家的社會經濟生活帶來了深刻的變化。20世紀90年代中期以來，開始了更大規模的第五次重組浪潮，其中有迪斯尼公司兼并美國廣播公司，IBM收購蓮花公司，波音和麥道、花旗與旅行者的合并。新者如德意志銀行于是1998年11月23日下午宣布以92億美元的價格收購美國第八大銀行-信孚銀行的全部股權，此次收購活動德意志銀行以13000億馬克的資產總額成為世界第一大商業銀行。又如全球最大網絡商美國在線公司1998年11月24日宣布以40億美元的價格收購美國網景公司以微軟公司爭奪網絡市場，使全球網絡爭格局再一次白熱化。這些強強聯合給華爾街帶來了巨大的震動，表明全球收購活動又向更深、更廣的領域發展。面對大洋彼岸十億、數百億美元的成交額，驚心動魄的收購與反收購之戰，幾年前，我們也許如同隔岸觀火。可是在短短的幾年間，收購也成了我國經濟生活的一種時尚。自1993年寶延事件和中策現象發生以來，收購事件接連出現，以至到今日已成為一股不可遏制的浪潮。深圳君安協議接管萬科、福特汽車參股贛江鈴、五十鈴和伊藤忠參股北旅等前期蛋購事件已成為歷史經典。據不完全統計，1997-1998年中國證券市場800家多家上市公司中宣布資產重組活動的已達325家。可是還有數量大得多、我們并不完全知曉的收購事件在默默發生。如1997年12月華能國際電力開發公司（以下簡稱開發公司）宣布以一次整體買斷支付35億元人民幣的方式收購申能公司在華能上海石洞口第二電廠（以下簡稱二廠）49.34%的資產和權益。隨后開發公司又將二廠剝離送變電等非生產性資產后以65億元人民幣的價格轉讓給美國紐約證券交易所上市的控股子公司華能國際電力的資產收購后，在香港聯交所實現第二上市，發行2.5億股H股，籌資資金1.4億美元。開發公司的這次收購行為，被北京青年報評價為：迄今為止國內企業間規模最大，操作最為規范的收購行為之一。開發公司實現高瞻遠矚的戰略目標奠定堅實基礎，同時也在國內外同行業、企業界、金融界和理想界引起了巨大反響。認真了解了總結華能國際電子收購與資本擴張的具體做法和經驗，對于促進我國企業兼并收購行為的規范化，具有一定的借鑒意義。一、收購前三方的基本背景材料1華能國際電力開發公司1985年5月，經國務院批準，中國華能集團、香港中銀集團建設有限公司，香港華潤（集團）公司、中國信達信托投資公司、中國水利電力對外公司共同出資組建了華能國際電力開發公司，注冊資產1億美無。公司所有制為中外合資企業。主營業務是籌集國內外資金，建設、經營、管理電站。截至1997年末，公司資產總額650億元人民幣，股東權益為197億元人民幣。擁有分布在上海、重慶、北京等地的大型電站8座，總裝機容量為500萬千瓦。公司作為中國電力對外窗口，累計利用外資85億美元，屬下的上海石洞口第二電廠1993年被美國國際電力評為全球五家最佳電站之一。2華能國際電力股份有限公司公司成立于1994年6月30日，由華能國際電力開發公司屬于的大連、福利等五家電廠股份制造而成。公司致力于在中國治海及長江流域的經濟發達地區不斷拓展業務。目前在中國五個省內全資擁有7座運營電廠和4座在建電三，總裝機容量為410萬千瓦，到20世紀末，公司將擁有運營容量達800萬千瓦規模。成為世界上最大的獨立電力生產商之一。屬下的大連、福州電廠被國家電力公司（原電力工業部）評為一流火電廠。公司法注冊資本為50億元人民幣，公司的控股母公司華能國際電力開發公司，占40.23%的股份。3華能上海石洞口第二電廠二廠是開發公司上海市政府的合作項目，也是國家八五重點工程。上海市政府授權申能公司代為行使權利和義務。石洞口二三一期工程建規模為兩臺60千瓦臨界燃煤發電機組，石洞口二廠一期工程合資雙方比例為申能公司49.34%，華能開發公司50.66%。截至1997年6月30日，申能公司實際投資額為18億元，其中內資10.8億人民幣，外匯折人民幣7.2億元。同期申能公司人石洞口二廠收回本息合計折160957萬元。在當時的投資體制下，申能公司投入資金視同為開發公司可借入內資，電廠投資入商業運行后，由電廠還本付息。二、收購動因分析（一）為世紀戰略打基礎，在下世紀初使開發公司成為投資型公司開發公司作為中國電力事業的對外窗口，一直保持著快速穩定的增長速度，從最初1憶美元注冊資本（凈資產）發展到1997年197億元資產。一方面得力于公司的精心運作和艱辛創業，一方面得力于中央和地方各級政府的大力支持，但是隨著中國電力市場的不斷發展，市場經濟不斷深入，開發公司面臨著日趨激烈的競爭和第二次企業的緊迫。在這種情況下，公司決策層提出來在下世紀初把優良資產不斷注入股份公司，構建以開發公司控股，以股份公司為主體的公司框架，使公司逐步轉變人控股的投資公司。股份公司作為海外上市公司，符合現代企業制度的所有條件，具有從資本市場大規模籌資、融資等優越性。而開發公司作為股份公司的控股公司同樣可以從股份公司的成長中分享到利益。2為適應市場競爭、爭奪市場份額，占領最具潛力的電力市場20世紀80年代中后期到90年代中期是中國從電力短缺到電力大規模建設的時期。經過十多年的投資建設，全國大部分地區電力供需矛盾相對緩和。各省電力建設已經形成規模。由于眾所周知的原因，不少地區已出現對電力的有效需求不足。如何適應市場競爭，爭奪市場份額成為公司面臨的最當務之急的問題。二廠由于地處上海這個中國最具經濟增長潛力的地方而備受矚目，上海東臨長江，背靠長江三角洲，是華東乃至全國的經濟樞紐。據統計，二廠1994年投產以來連年盈利。目前上海除外高橋外適宜建設大型電站的地方只剩二廠。因此收購申能公司以在二廠所占權益可能說是華能公司必須的選擇，既減少了競爭對手，又占領了市場，達到了一箭雙雕的目的。（二）被收購方動因1為盤活資產存量，籌集資金，加快上海市電力等基本建設申能公司投資的上海外高橋電廠二期工程，建設規模2臺100萬千瓦等級進口超臨界機組。動態總投資約151億元，申能公司在項目公司中出資40%，為18億元人民幣。申能公司同時投資于天荒坪抽水蓄能電站、上海吳涇電廠八期工程、國家重點項目東海油氣開發等項目。眾多的重大在建項目，導致申能公司嚴重缺乏資金，因此在投資本金基本全部回收的情況下，為籌集建設資金，盤活存量資產，加快上海市能源基本建設，申能公司同意資產轉讓。2為理順經營權益關系歷史上申能公司投入二廠的本金，被業主開發公司視同為借入內資部分，計入長期人民借款會計科目，自1993年起每年對申能還本付息，累計為16.09億元人民幣。由此二廠作為開發公司的投資項目，會計報表成為開發公司匯總報表的一部分。但是申能公司將投資本金計入長期投資會計科目，每年收到的開發公司支付的還本付息款視同投資收益計入本年利潤。二廠在2008年還貸期滿后，兩家如何分配利潤恐怕將是一場曠日持久的談判。正是這場收購的發生使得雙方得以圓滿解決歷史難題。（三）第二次收購方動因1為充分發揮上市公司優勢，實現資本擴張，資源配置最優化擴張的本質是資本關系的調整，實現資源的再配置、生產要素的重新組合。資本擴張在某種意義上也表現為一種資本的吸納，尤其是對于別人的資本要變成自己的資本，這就體現為吸納能力的問題。企業是資本的載體，能力的強弱是企業能否實現資本擴張以及可能開展何種程度的基本要素之一。股份公司之所以要追求資本的擴張，是因為公司在國家進行市場經濟改革的過程中已經深切的感受到惟有進行資本擴張，使企業形成相當規模，才能使企業形成更強的生命力，才能推動企業向前發展。2為在香港上市做前期準備股份公司作為中國最優秀的電力企業之一，已經成功在美國紐約證交所上市，實現了第一次資本擴張。市場經濟中，經濟實力的較量，很大程度上表現為資本實力的較量。公司的高層已認識到資本不斷地集中在越來越大的企業是市場經濟的普遍規律。股份公司的在建項目多達280萬千瓦，需要源源不斷的資金投入，權益性資金和債務資金相比具有永久使用無須還本付息的融資優勢。股份公司在1994年上市時已經獲得母公司開發公司承諾，即股份公司購買開發公司優良資產的優先權。二廠作為開發公司最優秀的資產，并且開發公司將通過收購而擁有二廠的全部產權為股份公司在香港第二次上市鋪平道路。三、收購程序和方法：此次收購工作，從1996年12月開發公司提出收購申能公司占二廠49.34%比例權益的動議到1997年11月22日雙方正式簽定資產轉讓協議，再到1997年12月14日股份公司收購開發公司占二廠100%權益，前后歷時12個月。具體收購工作大致經歷了如下四個階段。1意向性接觸階段（1996年2月至1997年7月）這一階段從第一次動議到簽定收購意向書。該階段的核心任務是取得上海市政府的諒解和支持，從而取得被收購方申能公司的諒解和支持。華能收購小組七下上海，反復闡述開發公司的理由和苦衷以及開發公司的發展戰略，經過多次做工作和深入談判，申能公司終于答應可以考慮出讓在二廠所占權益。但是在收購時間、收購標的的涵蓋范圍、收購方式等重大問題上雙方存在著嚴重分歧，開發公司提出三種收購方案：（1）以股權換股權，即申能公司以在二廠的所占權換到相應華能股份公司的股權；（2）以現金加部分股權換股權，即開發公司以現金加股份公司的股權換申能公司在二廠的所占權益；（3）以現金換股權，即開發公司以現金整體收購申能公司在二廠的所占權益。基于以上三種方案，雙方充分交換意見，最終達成關于申能公司向開發公司轉讓二廠所占權益的原則意向書。原則同意轉讓資產，轉讓范圍包括發電設備、送變電設備、非生產性資產、土地、二期工程開發權等。2基礎性談判階段（1997年7月至1997年11月）這一階段的主要工作是：雙方的收購工作小組共同摸清二廠資產、債權、贏利等詳性；委聘中華會計咨詢公司和大華會計事務所分別就發電設備和除發電設備以外的設備分別出具評估報告，委聘北方土地評估中心就二廠所占用土地出具評估報告，工作小組簽定協議草案。華能工作小組八下上海，申能工作小組四上北京，就具體細節問題進行磋商。二廠作為開發公司的分支結構，其內、外資借款部分遵循統一由開發公司籌借并統一對外歸還的原則，還貸借款部分遵循統一由開發公司籌借并統一對外歸還的原則，還貸期間二廠向開發公司上繳折舊、利息、匯兌損益、利潤等作為還貸資金。1988年至1992年為基建期，1992年至1997年為商業運行期，前后十年的現金流量表均由雙方工作小組詳細地核對。在二廠內部完成清產核資的基礎上，兩家評估機構分別出具了評估報告，雙方經過4個月的艱苦談判，在各自讓步的情況下終于就收購事宜的具體條款達到了協議章案，確定了開發公司以現金整體收購為最終收購方案。為雙方高層進行峰會和簽訂正式協議奠定了基礎。3簽定正式合法協議（1997年11月6日至1997年11月11日）這一階段的主要工作是：在評估報告的基礎上，以協議草案為起點，雙方就轉讓價格、轉讓條款、支付方工等問題進行最終談判。1997年11月11日，雙方最高層領導在上海衡山賓館簽定資產轉讓協議，確定轉讓價格為35億人民幣，開發公司在協議生效日起十天內支付10億，在此基礎上1998年5月前分兩次付清余款。至此，收購活動得以圓滿完成。4第二次收購工作平行進行（1997年11月至1997年12月4日）第二次收購工作在開發公司和股份公司之間進行，也就是企業內部的資產轉讓或母公司向子公司注資的行為，也可以說是本次收購的最終目的。轉讓的范圍只包括與發電設備有關的資產。轉讓以現金和代價股份支付。1997年月12日4，雙方簽訂轉讓協議：同意轉讓資產的總價格為經評估的總資產值即65.46億元人民幣（含于基準日賣方人民幣及我幣債務總余額折扣18.6億元人民幣），從基