證券投資論文-股權分置對國有上市企業的影響及其對策【內容摘要】股權分置改革的實施，對國有上市企業帶來了優化資產、實現戰略重組的新機遇，也提出了應對股權稀釋、維護股價穩定、合理運作股票和防范惡意收購等方面的挑戰。國有上市公司只有抓住新機遇，迎接挑戰，才能保持和增強自身在國民經濟中的地位和作用，成為市場中永恒的中流砥柱。【關鍵詞】股權分置；機遇；挑戰；對策股權分置，即非流通股東以對流通股東進行對價支付和承諾一定的股份禁售期為條件，得到所持股票流通權的一種改革。雖然股權分置改革中還存在不少的問題，比如對價過低、投票門事件等等，但從整體來看，這種改革對于解決我國證券市場上一股獨大、同股不同權等問題起到了關鍵的作用，重新激發了市場投資者的投資信心，改革的成效是顯著的。股權分置的實施，也為國有企業的國有資產管理帶來了新的機遇，提出了新的挑戰。如何抓住機遇，迎接挑戰，進一步促進國有資產管理改革，就成為我們當前必須關注的一個重要課題。一股權分置改革帶來的機遇和提出的挑戰對于國有上市公司的大股東和國資委而言，股權分置改革既提出了嚴峻的挑戰，也帶來了前所未有的機遇。（一）挑戰股權分置改革，要求國有上市公司非流通股東在支付對價的基礎上獲得股份流通權。同時，為了得到流通股東對股權分置改革的支持，身為非流通大股東的國有上市公司往往還承諾在一定時期之內（一般是2年，有的公司比如涪陵電力，甚至承諾在股權分置實施日起六年）不出售所持有的股票，甚至還有不少國有上市公司的大股東承諾：在一定的時期內、一定的股價范圍內，用自有資金在二級市場上購買一定量的上市公司股票（如寶鋼股份的大股東寶鋼集團承諾：在實施股權分置改革后，以不高于4.50元每股的價格，在二級市場上購買寶鋼股份的股票。第一批20億元的資金已經在國慶節前投放下去，第二批20億元的資金也10月8日后投放到二級市場）。因此，股權分置改革后，國有上市公司的大股東和國資委主要面臨以下幾個方面的挑戰：1、維護股價穩定的挑戰。股權分置改革后，如果股價發生較大的下挫，必然會嚴重地傷害流通股東的持股信心。所帶來的后果，不僅損害了上市公司的市場形象，也直接降低了上市公司的再融資能力。然而，僅僅是動用自有資金在二級市場上“托市”是徒勞的。寶鋼集團自9月底以來，陸續投放了40億元到二級市場，結果，寶鋼股份即G寶鋼的股價持續下跌，二個月里大部分時間維持在4元每股以下的水平上。2、應對股權稀釋的挑戰。股權分置改革時，上市公司大股東就必須拿出一部分現金和股票來支付對價，造成持股比例的降低。股權分置改革完成后，非流通股變為流通股，流通當中大股東可能增加持股數量，也可能減少持股數量，但無論是從理論上還是從經驗上來說，減少的可能性更大。因此，大股東普遍存在一個股權被稀釋、控股能力下降的問題。3、合理運作股票的挑戰。進入流通期后，大股東所持有的股份或多或少都必然會進入二級市場流通。（如果長期不發生股份流通，那么股權分置改革對于國有上市公司大股東而言毫無意義。）而買賣時機的選擇、買賣價格的確定，需要具有專門知識和技能的人才。但是，在股權分置改革前，國有上市公司大股東所持有的都是不可流通的國有法人股，除了偶然的一、二次股權質押和法人股轉讓，平時不存在股票運作的需要，因此，對于股票運作，無論是在理論知識準備上還是在實戰經驗積累上，大股東現有人才都顯得十分匱乏。4、防范惡意收購的挑戰。收購與兼并是資本市場永恒的主題。國有上市公司所持國有股獲得上市流通資格以后，同樣面臨被收購或兼并的可能。善意的重組固然受歡迎，惡意的收購卻也是不得不防。然而，截止到2005年11月底，中國資本市場上實施了股權分置改革的企業當中，除愛使股份設置了防范惡意收購的條款外，全部是門戶洞開，一旦遇到有惡意收購發生，現有大股東將處于完全被動的局面。（二）機遇股權分置改革，也給國有上市企業帶來了一些新的機遇。這些機遇主要表現在：1、股票流通的便利。在股權分置改革前，國有上市企業所持有的股票不能在證券交易所上市流通，只能在第三市場、第四市場流通轉讓，由于市場容量有限和交易的不連貫，再加上行政審批環節多、審批速度慢，國有上市企業想要出售股票或購買上下游企業的股票都非常困難。實施股權分置改革后，主板市場巨大的市場容量、眾多的參與者和活躍的交易行為，將為國有上市企業出售或購進股票提供極大的便利。2、整合資源的便利。股權分置改革實施后，國有上市企業通過二級市場實現兼并重組，不僅減少了行政審批環節，節約了時間，而且，對于兼并方而言，還減少了兼并行為的風險在股權分置改革前，國有上市企業之間的兼并、重組都是采取協議轉讓法人股的方式進行。一旦協議執行出現問題或兼并方發現不利于己方的情況想要退出，往往都難以全身而退。股權分置改革后，國有上市企業之間通過在二級市場上收購或轉讓股票，即使兼并不成功，兼并方也能全身而退，甚至在二級市場上獲取不菲的價差收益。二對策面對股權分置改革所帶來的機遇和挑戰，國有上市企業必須緊緊地抓住這個千載難逢的好機遇，修改公司章程，調整機構設置，引進短缺人才，迎接挑戰，進一步做大做強企業。（一）修改公司章程沒有規矩不成方圓。國家的根本大法是憲法，企業的根本大法是公司章程。因此，企業改革，章程先行。面對股權分置改革所帶來的機遇和挑戰，國有上市企業首先要做的就是修改公司章程。筆者認為，國有上市企業修改公司章程重點應放在以下幾個方面：1、反惡意收購條款的增加。在股權分置前，國有上市企業的大股東所持股份均為非流通股，并且絕大多數都處于絕對控股的地位，極難引發收購事件，更不用說惡意收購事件。因此，當初的公司章程中沒有反惡意收購條款不會造成任何消極影響。股權分置改革后，所有股份都具有了流通功能，極易引發收購事件，惡意收購隨時都可能出現。在此情況下，國有上市企業應修改公司章程，增加反惡意收購條款，從企業內部修筑一道防范惡意收購風險的長城。2、修改公司的股息政策。從理論上來講，一個公司的股息政策取決于三個方面：一是公司的盈利水平，二是公司后續發展的規劃，三是股東權益的維護。所以，如果盈利水平較高，上市公司在預留足夠的發展基金以后，往往會給股東以豐厚的股息回報。但從中國證券市場來看，國有上市企業特別是一些行業龍頭企業每年的利潤都非常高，分紅卻非常吝嗇，股票投資者如果持股到年底，收益率反而低于同期銀行存款。這從客觀上打擊了市場的投資熱情，助長了投機的欲望。在股權分割的狀態下，部分企業的股價由于流通股份額較小而能在投機氛圍中保持在較高的位置。股權分置改革完成后，全部股票都可流通，這些股票對投資者的吸引力將大大降低，這種狀態就再難保持。再加上國有上市企業運作相對規范，如果維持現有的股息政策，國有上市企業的股票就會淪為投資者集體“用腳投票”的對象，維持股價穩定的目標就要落空。因此，要想實現維持股價穩定的目標，就必須修改現行的股息政策，在保證為企業后續發展預留足夠資金的前提下，盡可能多地給予投資者派發現金紅利，用企業利潤的高速、穩定增長和豐厚的股息留住投資者。（二）調整經營方略在股權分置改革前，大股東對國有上市企業的控股比例普遍非常高，絕大部分超過65%，有些甚至在90%以上。控股比例過高，在經營決策上容易造成“一言堂”的局面，歷年來為市場所詬病。控股比例過高，也不利于大股東充分利用自身資源進行產業整合。因此，在股權分置改革后，對于國有上市企業的大股東而言，可以利用股權分置所帶來的股票流通便利，減少對本企業的絕對控制比例（筆者認為，控股51%就已經足夠了，超過這個比例都屬于資源浪費），同時，通過相對控股等方式，增加對產業內上下游企業的控制，整合資源，優化產業鏈。（三）調整機構設置股權分置改革后，原來沒有設立獨立的資本運作部門的，應增高獨立的資本運作部門。原來設立了資本運作部門的，則要應進一步完善原有的資本運作部門。同時，相應增設股價研究部門，專門研究國內外市場的動態和本公司股票價格走勢，分析產業鏈上下游企業股票的投資價值，為資本運作部門提供具有專業水準的決策參考。（四）引進短缺人才面對股權分置后股份流通的管理和資本運作力度加強的需要，國有上市企業應著手調整人才引進計劃，加緊引進資本運作人才和股票市場運作人才。吸引和留住人才的關鍵是高薪和股權激勵。國姿委已經在著手研究國有上市企業建立股權激勵的政策，國有上市企業也必須著手研究一套適合于本企業的股權激勵具體辦法，在國資委相關政策制訂和頒布以后，立即著手實施。參考文獻：1、黃敏，“還原法”實現國有股減持，前沿，2004年第1期；2、林蘭，寶鋼集團再投20億護盤，股權分置改革專網（/gqfz/），2005年10月13日；3、聞