江西財經大學普通本科畢業論文1目錄1凱雷收購徐工案簡介.22凱雷收購徐工案的爭論焦點.32.1是否形成行業壟斷危及產業安全.32.2是否危及國家經濟安全.42.3是否賤賣.43凱雷收購徐工案折射出的問題.43.1關于行業壟斷和產業安全.43.2關于國家經濟安全.73.3關于國有資產流失.84凱雷收購徐工案的啟示.94.1外資并購政策重心將轉移.94.2應制定和實施反壟斷法.94.3應制定產業政策法，加強產業政策引導.104.4需加強國有資產管理，防止資產流失.10參考文獻.12致謝.13江西財經大學普通本科畢業論文2從凱雷收購徐工案看我國外資并購的政策走向進入二十一世紀以來，隨著新經濟的發展和經濟全球化進程的加快，世界范圍內掀起了跨國并購的浪潮。在經濟高速增長的中國，大規模的外資并購此起彼伏，引起了廣泛關注。其中，凱雷收購徐工案成為2006年財經界最引人注目的并購事件。它驚起中國對國有企業合資現狀的重新審視，觸發了全國關于外資并購的大討論，亦引起各界對引進外資戰略的反思。應該承認,改革開放以來實施的外資政策給我國帶來了技術、管理、就業以及經濟的增長，2003年后一系列鼓勵外資并購政策的出臺對推動中國經濟社會發展和資源優化配置功不可沒。但這不能掩蓋外資并購的負面影響。隨著這些負面影響逐漸增大，調整外資并購政策已迫在眉睫，徐工案的廣受關注無疑加速了調整的進程。作為檢驗外資并購政策的“試金石”，可以說，該案的最終結局在一定程度上可折射出我國今后外資并購的政策走向，對以后的外資并購有指導意義。1凱雷收購徐工案簡介作為我國裝備制造業的骨干企業，2002年債務沉重的徐工集團以債轉股的方式與四大資產管理公司共同成立徐工機械，其中，徐工集團占徐工機械51.32%的股份。徐工機械集中了原徐工集團的所有優質資產，因此徐工機械成為徐工集團的改制平臺。2003年徐工集團開始改制引資。6月，摩根大通成為徐工集團的財務顧問，引資改制進入操作階段。2004年6月，第一輪競標之后，民營企業出局，6家入圍者包括卡特彼勒、凱雷亞洲投資公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、華平創業投資基金、花旗亞太企業投資管理公司。其中，除了卡特彼勒為產業資本外，其余全為金融資本。2005年8月，經財政部批準，徐工集團協議收購四家資產管理公司持有的徐工機械所有債轉股股份，徐工機械變更為國有獨資公司。2005年10月25日，徐工集團與凱雷徐工機械實業有限公司簽署股權買賣及股本認購協議及合資合同，約定凱雷先期支付2.55億美元獲得江西財經大學普通本科畢業論文3徐工機械約82%的股份，此后凱雷再向自己持股82%的合資公司注入6000萬或1.2億美元，將股權提高到85%，徐工集團持有15%。根據收購中的對賭協議，徐工機械如果能完成規定的經營目標，則注入1.2億美元，如未完成，則注入6000萬美元。12006年1月，該項目經江蘇省政府審批后上報商務部。3月，徐工集團與凱雷投資簽署了補充協議以防敵意收購，主要內容是在股權受讓者持有股份達到15%的比例后，就進行定向增發，增發價格是1分/股。增發完成后，股權受讓者持有股份的比例就會被稀釋到1.9%，即所謂的“毒丸計劃”。22006年6月8日起，三一重工執行總裁向文波在自己的博客上連續發表文章，指徐工有賤賣之嫌，從而引發持續大討論。7月17日至19日，商務部召集了三場有關凱雷收購徐工案的聽證會，但未有明確結論。在遲遲得不到批復的情況下，10月16日雙方再次簽署修訂協議，其中最重要的改變是：凱雷收購比例由原來的85降低至50，收購完成后，徐工機械的控制權仍在中方手中3。這份新的修訂協議已上交有關部門等待批復，徐工案至今懸而未決。而在凱雷收購徐工案審批延滯期間，國內工程機械行業的多宗收購意向都已被叫停。在其他行業發生的多宗外資收購中國企業的案例，也多因凱雷收購徐工案審批遇阻而擱置。2凱雷收購徐工案的爭論焦點2.1是否形成行業壟斷危及產業安全針對凱雷收購徐工案，三一重工總裁向文波擔心外資并購會涉及到對全行業的控制。科技部調研室主任梅永紅表示，中國裝備制造業在跨國公司的“盛宴”中，面臨著被逐個擊破和殲滅的危險。中國機械工業聯合會副會長蔡惟慈也表示，當前外企進入中國機械制造業的力度、深度、廣度和所追求的目標，都發生了深刻的變化，其目的已不僅僅是占領中國市場，而是要把中國的機械制造業納入其全球產業鏈，是要從根本上消除將來中國企業與之一爭高低的可能。而商務部研究院跨國公司研究中心主任王志樂則專門對此1馬韜，2006：凱雷并購徐工波瀾再起，南方周末6月29日，第6版。2同上。3同上。江西財經大學普通本科畢業論文4撰文指出，現在還沒有一個行業真正被外資企業壟斷，中國處于一個半世紀以來經濟安全度最高的時期。2.2是否危及國家經濟安全裝備制造業是國家戰略產業，是建立強大軍事工業的基礎，它與國家安全和經濟發展有密切聯系，凱雷收購徐工案引起國人對經濟安全、外資超國民待遇的質疑。今年“兩會”期間，全國政協委員、時任國家統計局局長的李德水稱，“要謹慎對待壟斷性跨國并購”，“外資并購要有底線”1。商務部研究院專家梅新育則認為，凱雷并購徐工案的爭論，是對外資享受超國民待遇的反彈，政府有權利和義務保護國家安全。而經濟學家張軍不同意李德水提出的國家經濟安全論，他認為，經濟安全不能濫用，徐工所處的工程機械業不是戰略性行業，不要隨意將經濟問題政治化。2.3是否賤賣凱雷僅以20億元人民幣的對價，就獲得了中國規模最大、總資產約百億元、年銷售收入達170億元、在壓路機、起重機等多個行業的市場占有率超過50%、僅品牌就值80億元的工程機械企業，這引起了國內業界人士的質疑，其中三一重工總裁向文波是呼聲最高的。然而，曾多次主持、參與大型企業并購以及公司境外上市實務的南京三寶科技集團副總經理張鐵軍卻認為向文波的算法和結果都有問題。徐州市國資委主任洪濤也多次在公開場合強調徐工機械股權的出讓價格是市場競價的結果。3凱雷收購徐工案折射出的問題3.1關于行業壟斷和產業安全作為“中國第一制造”的徐工機械如果被收購，我國機械裝備制造業的半壁江山將控制在外國企業手中。更糟的是，全球最大的機械設備制造商美國卡特彼勒公司正在我國掀起一場并購擴張風暴，我國機械裝備制造業的“龍頭”企業幾乎都被其列入并購計劃中。從1995年與徐州工程機械集團建立的第一個合資企業起，卡特彼勒就開始實施對我國工程機械的整體并購戰略。在繼兼并山工后，卡特彼勒又試圖通過控股投資的方式收購廈門工程機械有限公司，同時還謀求并購三一重工股份有限公