房地產(chǎn)項(xiàng)目收并購財(cái)稅問題

一、收并購項(xiàng)目投資測(cè)算的基本邏輯（主要指靜態(tài)分析財(cái)務(wù)可行性）分析如下：

（一）投資測(cè)算的基本邏輯（項(xiàng)目利潤）：

因?yàn)椋麧?收入-成本-費(fèi)用-稅金。

所以，房地產(chǎn)投資項(xiàng)目，項(xiàng)目利潤=銷售收入-開發(fā)成本-銷管費(fèi)用-稅金。

（二）銷售收入：

銷售收入就是可售面積（計(jì)容面積、靜態(tài)回收期））*銷售價(jià)格。其中特殊事項(xiàng)：

1、地下停車位

一般來說，地下停車位是不計(jì)容積率的，因此，銷售的也就只能是使用權(quán)。但是如果要賣產(chǎn)

權(quán)，則需要補(bǔ)繳地下空間的土地出讓金。關(guān)于出讓金繳交標(biāo)準(zhǔn)，國家層面的法律法規(guī)是沒有

明文規(guī)定的，都是由各地方政府自行規(guī)定，目前北京部分地下車位是可以辦理產(chǎn)權(quán)證的。

2、銷售價(jià)格加不加預(yù)期，較現(xiàn)在比未來是

每個(gè)公司的財(cái)務(wù)測(cè)算規(guī)則是有所不同的，像東旭北地產(chǎn)財(cái)務(wù)測(cè)算銷售價(jià)格時(shí)是不允許加預(yù)期

的甚至是低于當(dāng)期市場(chǎng)價(jià)格（在有限價(jià)情況下）。而有的公司允許加預(yù)期的，還有的公司要

求取平均值。

（三）開發(fā)成本、費(fèi)用

1、土地成本，包括土地出讓金和契稅。那么，在二級(jí)市場(chǎng)拿地，股權(quán)投資的項(xiàng)目，怎么看

它的原始土地成本，如果上一手業(yè)主是在公開市場(chǎng)通過招拍掛方式取得土地的，或者上一手

也是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓間接持有土地的，地價(jià)款其實(shí)看的就是土地出讓金票據(jù)和契稅票據(jù)。

如果是上一手業(yè)主在二級(jí)市場(chǎng)通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得在建工程，則地價(jià)款是看賣方根據(jù)評(píng)估價(jià)向

買方開具購置不動(dòng)產(chǎn)票據(jù)和契稅票據(jù)。

土地出讓金，也稱地價(jià)款，也有叫土票。但是在收購中如果沒有土票或是工程類票就是有溢

價(jià)那，我們測(cè)算過了那么這么部分溢價(jià)將會(huì)視為成本增1.7倍-2倍之間，其影響主要來源

于：土增稅不能扣除無票成本，根據(jù)增值額度確認(rèn)影響金額，按新增值稅規(guī)定土地出讓金可

抵銷售額后結(jié)算增值稅，如考慮附加稅相當(dāng)是無票成本金額的11.11%。

契稅一般是地價(jià)款（有票）的3%o

2、房地產(chǎn)開發(fā)成本及銷管費(fèi)用，除了拿地花錢，把房子蓋起來賣出去也是要錢的，這些錢

從財(cái)務(wù)角度可以大概分為以下幾類：前期工程費(fèi)、建筑安裝工程費(fèi)、基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)、公共配套

設(shè)施費(fèi)、開發(fā)間接費(fèi)、銷管費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用。

上述費(fèi)用合計(jì)起來統(tǒng)稱為綜合開發(fā)成本。因各自公司的運(yùn)營開發(fā)成本管控能力不同，綜合成

本也有所不同。比如，某為老司機(jī)算他自己公司的綜合成本，以普通住宅為例，綜合成本要

去到3000元/平方米。

銷管費(fèi)用一般是項(xiàng)目銷售收入的3%-5樂這個(gè)你可以看看自己公司的物業(yè)銷售代理合同就知

道了。

財(cái)務(wù)費(fèi)用（開發(fā)間接費(fèi)-費(fèi)本化利息），現(xiàn)在銀行利息都要去到7%,其他融資渠道利息可能

要去到10%以上。

（四）稅金

一般涉及到的稅金主要的就是：增值稅附加、土地增值稅、企業(yè)所得稅。一般測(cè)算會(huì)把這幾

個(gè)稅種合計(jì)起來，稱之為綜合稅負(fù)。綜合稅負(fù)一般占銷售收入的30%左右。這個(gè)費(fèi)負(fù)率會(huì)

根據(jù)土票的多少以及售價(jià)的高低有所浮動(dòng)。

二、股權(quán)收購交易的優(yōu)勢(shì)及風(fēng)險(xiǎn)

（-）股權(quán)收購的優(yōu)勢(shì)：

1、操作簡單，項(xiàng)目的各類證照不需要辦理更名手續(xù)，收購后標(biāo)的公司能夠快速開工；

2、交易時(shí)交易雙方的稅負(fù)相對(duì)較輕。

（二）股權(quán)收購的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)

1、收購方可能會(huì)承擔(dān)被收購方的或有負(fù)債；因此我們?cè)谑召忂@類企業(yè)時(shí)就一定要關(guān)注

這類負(fù)債對(duì)企業(yè)所帶來的負(fù)面影響，而且這些都會(huì)帶來訴訟風(fēng)險(xiǎn)的。例如我們近期準(zhǔn)備收購

的天和地產(chǎn)項(xiàng)目，或有負(fù)債高達(dá)數(shù)億元。

2、股權(quán)溢價(jià)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，被收購方股東需要繳納高額的轉(zhuǎn)讓所得稅，收購方在項(xiàng)目收購

后，支付的股權(quán)溢價(jià)成本在稅費(fèi)計(jì)算時(shí)不能扣除，開發(fā)完成銷售環(huán)節(jié)需要交納高額的稅費(fèi),

尤其是在土地增值稅方面。如天和地產(chǎn)項(xiàng)目被收購方注冊(cè)資本僅有1000萬，收購額達(dá)2.5

億，如扣除各項(xiàng)負(fù)債等因素仍需承提高額的所得稅。

3、在并購時(shí)可通過：

①聘請(qǐng)各類專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)被收購方進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。

②控制付款節(jié)奏，與項(xiàng)目節(jié)點(diǎn)掛鉤，在允許的情況下，可以與被收購方股東合作，聯(lián)

合開發(fā)項(xiàng)目，避免合作方過早脫身。

三、股權(quán)收購交易各方的稅負(fù)分析及稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

（一）被收購方股東的稅負(fù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方只在股權(quán)交易時(shí)產(chǎn)生納稅義務(wù)。目前我們一般收

購均不承擔(dān)被收購方稅負(fù)。

1、增值稅

上市公司股權(quán)屬于金融商品，法人需要征收增值稅，個(gè)人免征增值稅；非上市公司股權(quán)不屬

于金融商品，不征增值稅°（一般我們涉及的均為非上市股權(quán)因此均不涉及增值稅）

政策依據(jù)：財(cái)稅（2016）36號(hào)附件《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》五金融商品轉(zhuǎn)讓第

4條規(guī)定金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其它金融商品所有權(quán)的

業(yè)務(wù)活動(dòng)。財(cái)稅（2016）36號(hào)附件3《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》第二十二

條明確規(guī)定：“個(gè)人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”免征增值稅。財(cái)稅（2016）36號(hào)附件二第一

條二項(xiàng)規(guī)定：不征增值稅項(xiàng)目“在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式,

將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人,

其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。”

2、附加稅費(fèi)=應(yīng)交增值稅稅額*（城市維護(hù)建設(shè)稅稅率+教育費(fèi)附加+地方教育費(fèi)附加）

政策依據(jù)：《中華人民共和國城市維護(hù)建設(shè)稅暫行條例》（一）納稅人凡繳納增值稅、消費(fèi)

稅、營業(yè)稅的單位和個(gè)人，都是城市維護(hù)建設(shè)稅的納稅義務(wù)人。（三）稅率城市維護(hù)建設(shè)稅

實(shí)行地區(qū)差別的比例稅率，分為三個(gè)檔次，具體為：納稅人所在地在市區(qū)的，稅率為7%；

納稅人所在地在縣城、鎮(zhèn)的，稅率為5樂納稅人所在地不在市區(qū)、縣城或鎮(zhèn)的，稅率為

《征收教育費(fèi)附加的暫行規(guī)定》第三條教育費(fèi)附加，以各單位和個(gè)人實(shí)際繳納的增值稅、

營業(yè)稅、消費(fèi)稅的稅額為計(jì)征依據(jù)，教育費(fèi)附加率為3%。

3、企業(yè)所得稅;（股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-取得股權(quán)所支付的對(duì)價(jià)-印花稅）*25%

政策依據(jù)：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第十六條規(guī)定企業(yè)所得稅法第

六條第（三）項(xiàng)所稱轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入，是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)、債

權(quán)等財(cái)產(chǎn)取得的收入《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第八條企業(yè)實(shí)際發(fā)生的與取得收入

有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費(fèi)用、稅金、損失和其他支出，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額

時(shí)扣除。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第三十一條企業(yè)所得稅法第八條所稱稅

金，是指企業(yè)發(fā)生的除企業(yè)所得稅和允許抵扣的增值稅以外的各項(xiàng)稅金及其附加。

4、個(gè)人所得稅=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-取得股權(quán)所支付的對(duì)價(jià)-花稅）*20%

政策依據(jù)：根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法

（試行）》第四條個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納

稅所得額按〃財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得“繳納個(gè)人所得稅。合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)按照規(guī)定支付的有關(guān)

稅費(fèi)。

5、印花稅二產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)*0.05%

政策依據(jù)：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》國稅發(fā)

[1991]155號(hào)第十條規(guī)定，“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注

冊(cè)的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。

（二）收購方稅負(fù)也是我方所涉及的。

收購方：股權(quán)交易時(shí)，只產(chǎn)生印花稅二產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)*0.05%政策依據(jù)同上開發(fā)完成銷售

1、印花稅二產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)*0.05%政策依據(jù)同上

收購方：股權(quán)交易時(shí)，只芹生印花稅=產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)*0.05%

2、土地增值稅

標(biāo)的公司在計(jì)算土地增值稅的增值額時(shí)，只能以初始取得土地時(shí)支付的價(jià)款進(jìn)行扣除，收

購方支付的股權(quán)溢價(jià)不能扣除，加大了增值額，造成土地增值稅稅負(fù)加重。政策依據(jù)：《中

華人民共和國土地增值稅暫行條例》第六條計(jì)算增值額的扣除項(xiàng)目（一）取得土地使用權(quán)

所支付的金額《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第七條規(guī)定：條例第六條

所列的計(jì)算增值額的扣除項(xiàng)目，具體為（一）取得土地使月權(quán)所支付的金額，是指納稅人為取

得土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按國家統(tǒng)一法規(guī)繳納的有關(guān)費(fèi)用。

3、增值稅

如采用簡易計(jì)稅方法，稅負(fù)無影響，只是政策因素，無關(guān)變量；

如采用一般計(jì)稅，銷售額=收入-支付的上地價(jià)款，會(huì)增大銷售額，增加稅負(fù)。政策依據(jù)：營

改增財(cái)稅[2016]36號(hào)附件二第三條銷包:額規(guī)定：“10.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人銷小

其開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目（選擇簡易計(jì)稅方法的房地產(chǎn)老項(xiàng)目除外），以取得的全部價(jià)款和價(jià)外

費(fèi)用，扣除受讓土地時(shí)向政府部門支付的土地價(jià)款后的余額為銷售額。房地產(chǎn)老項(xiàng)目，是指

《建筑工程施工許可證》注明的合同開工日期在2016年4月30日前的房地產(chǎn)項(xiàng)目。11、試

點(diǎn)納稅人按照上述4—10款的規(guī)定從全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用中扣除的價(jià)款,應(yīng)當(dāng)取得符合法律、

行政法規(guī)和國家稅務(wù)總局規(guī)定的有效憑證。否則，不得扣除。扣除的政府性基金、行政事業(yè)

性收費(fèi)或者向政府支付的土地價(jià)款，以省級(jí)以上（含省級(jí)）財(cái)政部門監(jiān)（印）制的財(cái)政票據(jù)

為合法有效憑證。”

4、附加稅費(fèi)=應(yīng)交增值稅稅額*（城市維護(hù)建設(shè)稅稅率-教育費(fèi)附加+地方教育費(fèi)附加）政

策依據(jù)同上

5、企業(yè)所得稅

土地使用權(quán)的稅前可扣除成本為初始取得成本，該股權(quán)溢價(jià)在標(biāo)的公司稅前不得扣除。

政策依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》笫五十六條規(guī)定企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)，包

括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、投資資產(chǎn)、存貨等，以歷史成本為計(jì)稅

基礎(chǔ)。

四、房地產(chǎn)收并購所涉及的成本確認(rèn)問題

（―）初始成本的確認(rèn)原則

如收并購的的房地產(chǎn)項(xiàng)包含有在在建工程，且繼續(xù)開發(fā)然后進(jìn)行銷售，則其初始成本的

確認(rèn)可以采取兩種方法。

一是原始成木法，購買時(shí)要求轉(zhuǎn)讓方提供開發(fā)成本清單，然后按照清單上所記載佗金額

分別計(jì)入各個(gè)成本核算項(xiàng)目，購買價(jià)高于轉(zhuǎn)讓方（原開發(fā)商）成本的部分視為土地溢價(jià)，計(jì)

入取得土地使用權(quán)支出。

二是分?jǐn)傆?jì)算法，如果所購項(xiàng)目完工率較低，可以將所有支出全部計(jì)入取得土地使用權(quán)

支出；如果完工率較高，則可以將各項(xiàng)支出按照“預(yù)算定額比例”分?jǐn)傆?jì)入不同成本項(xiàng)目。

（-）在建工程拆除重建的成本扣除問題

不管是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式收購在建工程，就實(shí)務(wù)本身而言，在稅前扣除方面,

原招拍掛的土地成本不受影響，可以在土增稅和所得稅前扣除；被拆除的原在建工程的開發(fā)

成本可在所得稅稅前扣除，需依據(jù)損失情況向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。而土增稅前是否可扣除，目前

無稅收法規(guī)層面的明確依據(jù)，由于原開發(fā)成本不構(gòu)成新建筑物的主體成本基礎(chǔ)，部分稅務(wù)機(jī)

關(guān)認(rèn)為不能作為新建筑物成本扣除，部分地區(qū)則認(rèn)為拆除重建前后的建筑物具有因果關(guān)系，

可以作為土地增值稅的扣除額，具體需要以各地稅局的意見為準(zhǔn)。增值稅方面，因老項(xiàng)目多

數(shù)是選用簡易計(jì)稅，不需進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣，故不受拆除重建影響。而新項(xiàng)目采用一般計(jì)稅，若

非屬于因管理不善造成的被盜、丟失、霉?fàn)€變質(zhì)，或因違反法律法規(guī)造成的依法沒收、銷毀、

拆除情形[1],則可以作進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣，爛尾項(xiàng)目的