并購中的稅務問題

主講人：張遠堂

引言：

公司并購稅務問題涉及的內容比較廣，我考慮了一下，因為我們

現在做并購多數是授讓股權，并購包括兩種基本方式：一種是資產并

購，一種是股權并購，而股權并購又分為受讓股權，增資并購和合并

并購三種詳細操作方式，受讓股權是股權并購當中最常見、最常用也

是最基礎的一種并購方式，因此我們下午的課圍繞授讓股權這種方式

就節稅問題、稅務問題綻開探討。資產并購或者授讓股權并購當中的

合并并購、增資并購因時間關系就不給大家講了。

一、什么是股權并購

股權并購是指投資公司通過及目標公司股東進行股權交易，從而

以股東的身份限制目標公司的并購方式。第一要駕馭股權并購的主體,

一方是投資公司，即股權授讓方，另一方是目標公司的股東，交易主

體確定是納稅的義務主體。不是交易主體的也不是納稅的義務主體，

最多是代扣代繳的義務東西。這個大家要駕馭。

從股權并購來講，投資公司買下目標公司股東的股權，從而使投

資公司成為目標公司的股東，成為股東之后，能夠限制目標公司，能

夠限制目標公司才能整合目標公司，能夠整合目標公司才能獲得超額

利潤，不能限制就不能整合，至于限制要求的股權比例為多少，一股

是51%（理論上），實務上看股份比例的狀況如何，也可能30配能限制,

也可能40%,也可能50%°

稅收主體（交易主體）是出讓股權的股東和投資公司。換句話說

涉及的稅收主體確定是交易主體，這種狀況下大家確定要記住，目標

公司不是交易主體，在股權并購的狀況下，目標公司最多是交易結果

的承受者，而不是交易主體，包括上午大家提出的披露、盡職調查等,

我告知你們，當你們去做盡職調查時，當要求出讓方披露時，確定要

留意，盡管你們獲得的信息主要是關于目標公司的，但在交易的法律

關系當中，目標公司不是披露的主體，這個要留意，換句話說目標公

司不擔當披露的責任，也不擔當披露虛假和應披露而不披露的責任，

這些責任由誰來擔當？都應當由股權出讓方即目標公司的股東來擔

當。

股權并購有三種基本交易模式：受讓股權、增資并購和合并并購,

稅收成本各不相同。股權并購有三種并購的基本模式，這三種基本模

式涉及到稅收、稅種、稅負各不相同以及國家給的相應的實惠政策也

各不相同，包括59號文件和最近出的文件，目標公司出讓資產、公司

合并分立、資產置換，假如收購方擔當債權債務，并接受員工，那么

出讓方轉讓的貨物類的資產不征收增值稅，這是最新的規定,從3月

31日起先執行。59號文對股權并購授讓股權，目標公司的股權達到

75%以上，支付方式以股權支付達到整個支付額的85%以上，可以不涉

及到所得稅等。這些都說明不同的股權并購模式稅收負擔以及國家的

稅收政策是不完全不同的。

依據投資公司支付股權對價的方式不同，股權并購有多種操作方

式，不同的操作方式稅收負擔不同。受讓股權這一種方式，由于支付

方式不同，股權并購的操作方式也不同，稅收成本也不同，由于支付

方式不同，涉及到的稅種、稅負是不相同的，今日主要是綻開探討第

4種狀況，即我受讓股權了，由于我實行不同的支付方式涉及稅的不

同。

二、以貨幣支付對價的稅收成本

在股權并購當中，或者在受讓股權并購方式當中，以貨幣支付對

價是最常見的，也是普遍被接受的。10個案子有8個案子都是用貨幣

支付，貨幣有外幣、人民幣。貨幣支付時，涉及到第一個稅種為印花

稅，印花稅由立據人來繳納，是交易額的萬分之五，出讓方要交印花

稅，受讓方也要交印花稅，這是雙向的，因為受讓方、出讓方都是立

據人。印花稅由納稅人到稅務局去買印花稅票子，回來自己貼，自己

劃。

股權出讓方不僅發生印花稅，還涉及所得稅。假如是用貨幣支付,

股權受讓方不干脆涉及到所得稅，但股權出讓方會涉及到所得稅，假

如交易的就是股權，那么又以貨幣支付，雙方除了印花稅以外就是所

得稅，出讓方有所得稅，其它的稅種沒有，因此，貨幣支付也是稅負

負擔最輕的一個，所以稅收成本比較低。

假如出讓方沒有其它經營行為，這一年就這一個經營行為，那就

是股權轉讓所得額，股權轉讓所得額的計算：轉讓收入一扣除額，扣

除額=取得股權的成本（出資+稅費或對價+稅費）。

在所得稅上，提前收節稅可能就面臨著多交稅的風險,除非你不

賣，因為它是一個鏈條，這樣的話，假如是受讓取得的就減去對價加

上稅費，假如是原始取得的，就減去出資額加上稅費，假如在受讓時

幫助別人避稅了，這次轉讓就把上次幫助別人避的稅補回來，所以所

得稅的避稅和節稅，原則上只是推遲納稅義務到來的期間，現在交的,

5年之后再交。

假如轉讓股權的是企、1K,這次的轉讓收入計入當期損益,這一年

盈利的，按25%稅率繳納企業所得稅，假如當期經營是賠損的，比如

一個公司一年主營業務賠損了2億，在這一年7月份把自己的股權賣

了，賣了1。億，取得股權花了8億，賣股權掙了2億，這2億進入當

期損益和他經營上賠損的2億正好持平，到年底他就不用繳稅，假如

當期是盈利2億，賣股權又掙了2億，到年底他的所得就是4億，要

繳納1億的所得稅。

我國轉讓股權，個人也要征收所得稅，稅率為20船大家要駕馭的

是，企業所得稅和個人所得稅這塊的區分，企業是把收入進入當期的

損益，到年終算總賬，而個人不管別的，按行為說，今日賣了甲股權,

賠了5000萬，明天賣乙股權掙了5000萬，照拿2096,1000萬的稅，

只就行為而言，不就一個財務核算期間而言，而企業就核算期間而言,

而不就某個行為而言。假如說股權并購，受讓方以貨幣支付對價所涉

及的稅務問題，假如出讓方是個人，那就是20%,就一個行為而言，

假如出讓方是企業，就是25%,但進入當期損益，到年底，就按季預

繳年終匯總，多退少補。另外,股權成本大家要駕馭，原始取得的為

出資額，繼受取得的是高額對價，同時還包括稅費。投資公司買入股

權之后，以買入的價格登記成本。

三、利用稅率差節稅案例

節稅策劃并不困難，誰都能做，只要駕馭了最基礎的，核心問題

是耍先會算術，然后再帶出，前邊說的就是算術。

某企業集團股東為10位自然人，擁有白酒、建筑、制藥、化工產

'業的股權和資產。擬將白酒產業的股權以25億的價格轉讓，發生企業

應稅所得20億，發生企業所得稅5億，假如安排利潤，會發生個人所

得稅3億，股東實得12億。

節稅策劃：將集團公司分立為僅持白酒股份和僅持其他資產的兩

個公司，由10位自然人轉讓僅持白酒股權公司的股權。

節稅：10位自然人應稅所得20億（簡潔分立，不發生稅收也不發

生費用的，把一個公司分成兩個公司，不發生對價。），繳納個人所

得稅4億，股東實得16億，比原方案多得4億。（整體轉讓不發生安

排利潤時的個人所得稅）

【學員：新設立的白酒公司之后，會有債權債務的問題，這個怎

么處理？】

首先分立時要告知他把全部的債權債務都留在原公司，資產來源

實收資本多少，之后長期投資、股東權益，要求他做到這樣就能夠做

到這樣。確定要一個干凈的公司，當時我們規定沒有債權，有的只有

一個注冊資本，在資產負債表上，完了長期投資，兩者是相等的，其

次，沒有債權債四務，沒有員工，沒有合同，沒有未盡的法律事宜等等,

（這個公司只有對下面的投資，沒有員工。）是一個干凈的公司，這

個公司10個股東，這10個股東已經跟你簽合同了，這個公司剝離完

了，才成立，雙方簽一個確認書，合同生效，到工商局這10個股東就

把股權賣給你了，你就成了這個公司的100%股權持有者。

【學員：新成立的公司白酒產業確定會有員工，新成立這些公司

沒有員工，怎么去限制？】

集團公司有10多家白酒廠的股權，白酒廠都有員工，沒員工不就

黃了，都有員工。

【學員：也就是說，成立這個公司，再由這公司來限制？】

10個自然人，集團公司，下邊10個白酒廠，兩家建筑工程隊，兩

家制藥廠，都是長期投資，并且正常經營，都有員工，分立時就把10

個股東簽協議一分為二，原來是一個大集團公司，分立出一個白酒集

團公司，這個公司只有對下面的長期投資，沒有員工。

分立可以實行兩種方法，一個實行公司法分立，再一個可以實行

讓老公司把其它的資產賣給他的兄弟公司，比如說這10個人還有一個

公司，把不要的資產都轉讓出去，這個筐里原來裝的是蘿卜、土豆、

茄子，現在只剩下蘿卜，把土豆跟茄子拿走，這是轉讓。分立是原來

一個筐，現在整成兩個筐，一個筐里只裝茄子，另外一個筐裝蘿卜和

土豆。

這個案例沒有說支付方式就是貨幣支付，但通過稅率差來做一個

節稅的策劃。

四、以股權支付股價的兩種狀況

貨幣支付之后，我們要講股權支付，用股權支付股價，常常說股

權換股權，這個實務當中特別多，以股換股。以股換股可以理解為投

資公司用股權去支付收購股權的價款，支付收購股權的對價，這個有

兩種狀況：

一是投資公司向目標公司股東定向增發股份（沒理解），以換取

其持有的目標公司的股權（目標公司股東以其持有的股權向投資公司

增資）；二是投資公司以其持有的其他公司的股權及目標公司的股東

交換目標公司的股權。我不是定向增發股票，因為我還持有乙公司的

股權，為了獲得那個股權，將持有乙公司的股權給他，并購完之后，

投資公司成為這個公司的股東，這個公司的股東原來股權出讓方成為

原來乙公司的股東，我們倆各不相干，這種狀況下比較適合業務重組,

各自發揮優勢，誰能干好什么誰就去干。

第一種方式，股份公司我們常常叫做股份公司定向增發股份，有

限責任公司我們往往叫這個股東用股權向有限責任公司增資，增資之

后，股權成了投資公司的資產，同時又成了投資公司的股東，跟前一

個法律關系一樣，只是我們說法不同。在有限責任公司時，大家情愿

說，這個股東用股權向公司增資，上市公司會說上市公司為了買股票

向您定向增發多少，但事實上法律關系是完全一樣的，法律關系的結

果也是完全一樣的。

其次種投資完了，雙方就沒有關系。以股權支付股價，不管是哪

種。以股權支付股價在稅收實務上，會將其分割為（相對應的以貨幣

支付則是一個交易行為。）兩個平行的交易行為：一是目標公司股東

出讓股權的行為；二是投資公司發行股份或者出讓股權的行為。大家

確定要記住，以物易物在稅法上確定給你拆解成兩個情形的交易，電

視機換電腦，他認為一個是賣電腦買電腦的交易，一個是賣電視機、

買電視機的行為，是這么分解的，但用貨幣去買電腦為一個行為，即

買電腦的行為，因為取得貨幣時，第一個交易行為已經完成了，你是

賣了汽車取得的貨幣，然后用貨幣買電腦，要是用汽車換電腦，就分

解成兩個交易行為，但實際也是兩個交易行為，因為前面是賣了汽車,

或者賣了勞動力取得工資，然后買電腦。

【學員：納稅，介格是怎么定的？】

會計準則上運用叫公允價值,這個東西值多少錢就說多少錢，公

允價值在現行的企業會計準則中沒有說明，企業所得稅法后來出了一

個細則做了說明，公允價值就是交易價格,依據交易價格來，因此我

后邊會講一個以物易物節稅的訣竅。

五、增發股份換股權的一般所得稅處理

投資公司為了買目標公司股東的股權，向目標公司增發股份，我

們看這種狀況的一般所得稅處理。

股權出讓方須要依據出讓股權的公允價值（減計稅成本）計算轉

讓股權的收益或損失，計入企業的當期損益，繳納企業所得稅。即使

是出讓方未收到貨幣，只收到了股票，在不符合特別所得稅處理的狀

況下，仍舊會發生所得稅，因為你賣了股權。比如說，原來花10萬塊

買股權，現在賣掉了，雖然沒收貨幣，但你從出讓方得到股票了，這

個股票依據市值值20萬，那么就發生了10萬塊的應稅所得，要叫2

萬塊的所得稅。

股權收購方以公允價值計算購入股權的計稅成本，購入股權計稅

成本及換出（增發）股份股本之間的差額，作為發行股份的溢價收入

計入資本公積一一無應稅所得。你的股權作價20萬給我，我向你發行

了市值值20萬的股票，但股本不是20萬，而是5萬（股本為股票的

票面價值），票面價值是5萬，在市場上已經市值20萬，所以我跟你

換20萬的股權，這種狀況下，我發行股票了，這個過程我賺錢了，5

萬塊的股本收了20萬，這15萬不算應稅所得，不納入當期收益的繳

稅作資本公積，資本公積是股東唯一能夠收益但不納稅的東西，企業

不納稅，不是股東自己不納稅。其他的股東收益一增加,前面先得納

稅，只有資本公積，因為資本公積是準注冊資本，就像公司收股東的

注冊資本不要交稅一樣，所以資本公積也不用交稅，溢價發行股份，

溢價所得減去費用，進入資本公積，這是公司法規定的，所以它的所

得稅是這樣的。這種以股換股多數狀況下出讓方會發生所得稅，而受

讓方就不會，投資公司不會，但定向發行股票也會溢價發行，但不確

定完全依據市場價格，也可能比市場交割稍低一點，給出讓方確定的

實惠，但確定會有盈余的，有溢價的，沒有溢價對股票對市場對其他

股東產生影響，所以確定是溢價的，那溢價這部分就屬資本公積。這

是關于以股換股，一般所得稅處理。

我補充一下一般所得稅，這個我說的是增發股份一般所得稅處理,

還有一個不是增發股份，是把它做別人的股權給了那家，這種跟這是

否有區分？有區分。其次種狀況，他花20億買了股權，他把他持有的

以公司的股權、原來出資5億的股權也作價20億給了對方，20億跟

20億換，對方沒吃虧，他也沒吃虧，這種狀況下，他不是發行股票，

而是轉讓他持有的股票，這個時候他要將20億減去5億出資成本15

億進入當期損益，就不享受增發股份溢價計入資本公積待遇了,但也

有區分，溢價發行股票進入資本公積的不能安排，只能轉為注冊資本,

不能安排，而賣股權所得的15億納稅之后就可以作為利潤安排。

六、股權增資的特別所得稅處理

做特別所得稅處理要具備確定的條件，不是你想特別性處理就特

別性處理，必需達到法律規定的條件才能夠享受特別性所得稅處理的

實惠待遇，否則不能享這個待遇，這個待遇事實上是對出讓方的一種

實惠,為什么？被兼并的企業原來就有困難，你再征收他許多稅，那

么他的困難就越來越多，實際是國家財政賜予被兼并的弱小企業一個

扶持和待遇。

法律依據主要是財稅2009第59號文,該文規定：符合條件的股

權換股權，可以對企業所得稅事項進行特別處理實惠。

條件：（1）合理商業目的，12個月內不變更經營性質。什么意思？

投資公司把目標公司兼并了，不能在12月之內把目標公司的經營性責

給變更，變更了就等于設扣套國家的稅；（2）收購股權不低于目標公

司總股份的75%；（3）股權支付部分不低于轉讓總價的85%；（4）取

得股權者12個月內不得轉讓。

實惠：（1）出讓方以出讓股權的計稅成本確定取得股權的計稅成

本無應稅所得無納稅義務；（2）收購方以轉讓股權在出讓方的計稅成

本確定該股權在本企業的計稅成本；（3）假如換入股權的計稅成本大

于換出股份的股本，大于部分計入資本公積無應稅所得。

七、用長期投資換股權的所得稅問題

投資公司用其所持有的其他企業的股權換目標公司的股權，稅收

實務中視為投資公司出讓股權，轉讓股權的收益，需計入當期收益計

算繳納企業所得稅（投資公司溢價發行股份，溢價所得計入資本公積,

及企業所得稅無關前邊探討的）。

在適用特別性所得稅處理的狀況下，投資公司依據換入股權在出

讓方的計稅成本，確定換入股權的計稅成本，換入股權的計稅成本及

換出股權計稅成本的差額計入當期損益涉及所得稅。

在適用一般性所得稅處理的狀況下，收購方應當依據換入股權的

公允價值確定計稅成本，換入股權的計稅成本及換出股權計稅成本的

差額計入當期損益涉及所得稅。

八、適用特別性所得稅處理節稅案例

A公司注冊資本1000萬元，甲公司持有A公司100%的股權，乙公

司股票面值1元，市價10元。乙公司擬向甲公司購買A公司100%的

股權，協商作價3000萬元。支付方案：

（1）全部用現金支付適用一般性所得稅處理甲公司發生應稅所得

2000萬元，應繳稅500萬元；

（2）全部用股票支付適用特別性所得稅處理甲公司按1000萬元

登記300萬股股票的計稅成本未發生應稅所得（換出股權計稅成本

1000萬-換入股權計稅成本）不需繳納所得稅。

其次年甲公司處理不良資產發生損失2000萬元，同年將300萬張

股票以3000萬的價格出讓，未發生所得稅。

前邊說的都是股權支付，最早說的是貨幣支付。

九、不動產支付股價投資公司的稅收問題

不動產是財產，有價值，可以用來支付，只要是雙方協商一樣就

可以，貨幣是不用協商的，貨幣是一般等價物，其它都不是一般等價

物，所以都得接受。

在用不動產支付時，發生了兩個行為：一個是不動產出讓行為，

一個是買入股權的行為，投資公司用不動產去支付股價時，投資公司

發生了兩個行為。出讓不動產會發生哪些稅？我現在說的不動產包括

土地運用權，財務上把土地運用權登記在無形資產上，但我們法律上

把它規定到不動產上，還有房屋建筑物和地上附著物。

出讓不動產會發生如下納稅義務：

1.營業稅=作吩額X稅率（5%）

2.土增稅=增值額X稅率（3060%）

3.印花稅（萬分之五）

4.附加稅

（1）城建稅：營業稅、增值稅和消費稅的37%；

（2）教化稅附加:營業稅、增值稅和消費稅的35%。

這是不動產支付股價時投資公司的稅收。

5.所得稅（應稅所得額=公允價值一計稅成本一稅費）X25%

十、不動產支付股價出讓方的稅收問題

收購方是拿不動產跟股權出讓方買了股權，股權出讓方是什么狀

況？股權出讓方也會被認定為兩個行為：一個是賣股權的行為，另外

一個是買不動產的行為。

買入不動產的行為要交契稅，契稅=作價額x稅率(3-5%),究

竟是3%、4%、5%,由各省規定，所以有的省是5%,有的省是4%,有

的省是3%。還有是印花稅。

出讓股權的行為確定會涉及所得稅問題，應稅收入=出讓股權的

公允價值一計稅成本和發生的稅費，應稅收入計入出讓方的當期損益,

計算繳納企業所得稅。

假如投資公司用不動產支付股權價格，首先投資公司會發生哪些

稅及首先賣不動產會有那些稅，然后出讓股權的目標公司股東會發生

買不動產會涉及什么稅，賣股權會涉及什么稅。

十一、用貨物類固定資產支付股價投資公司的稅收問題

什么是貨物類固定資產？這里存在法律概念和財務概念交叉的問

題，財務上沒有不動產和動產這個概念，而有固定資產和流淌資產這

個概念，財務上固定資產既包括不動產也包括動產當中的機器設備，

但不包括動產當中的存貨、低值易耗品、再制品、產成品等，所以在

稅務上就用了“貨物類”固定資產，這個東西是固定資產，但可以移

動，包括機器設備、運輸車輛，依據現在的會計準則運用年限在一年

以上，但這個會計準則在實務當中很難落實。

投資公司會認定兩個行為：一個是出讓貨物類固定資產。這就涉

及到增值稅問題，在征稅改革之前，我國是這樣規定的：轉讓運用過

的固定資產原則上是不征收增值稅，但涉及到油田、小汽車、摩托車,

這三個也許依據6%來征收增值稅。其它轉讓過的固定資產是不征增值

稅的。運用過的固定資產要求：1.依據固定資產進行管理；2.機器折

IRo這類可以不征增值稅。征稅改革之后，這些話將不精確，即運用

增值稅試點，試點地區運用增值稅試點以后，非試點地區實行征稅改

革以后，再轉讓運用過的固定資產時，有兩種處理方法：1.征稅改革

或者試點以前買入的，那個時候增值稅點，貨物類固定資產的增值稅

沒做進項稅抵扣，那時候東北沒實行征稅改革，買機器賣方給你開征

稅發票，但依據增值稅和本價、競價一起確定成本，征稅不能抵扣，

存貨增值稅才能夠抵扣，未實行過抵扣的，就是說征稅改革以前，這

些統一依據2%,那個時候購入的貨物類、固定資產，現在再轉讓統一

依據2%并不準開增值稅發票，繳納增值稅。這個時候，我們在實務淡

判時就要談增值稅問題，價格怎么辦，原則上是由出讓方交，但出讓

方會說我也不知道，有時候在實務中就搗亂，所以事先要做輔導，講

明白。

征稅改革以后買進來的貨物類固定資產，由于賣方不是給你開發

票嗎，發票上有進項稅，你回來做進項稅抵扣了，這回你再賣出去，

給買方再開增值稅發票，然后交17%的稅，股權出讓方收的固定資產

并取得發票之后可以做進項稅抵扣，保證征稅鏈條不斷，以前到固定

資產時就斷了。比如小汽車在汽車制造廠是產品，到一般企業是固定

資產，買給你產品時給你開增值稅發票，到你這兒不能把增值稅抵扣,

改革之后可以抵扣。

我剛才已經說了，一旦發生營業稅、消費稅和增值稅的確定會有

附加稅，還有印花稅、所得稅。所得稅不是因為他買這個資產才發生

所得稅，是因為他賣股權，將股權買給投資公司，投資公司把貨物類

固定資產、機器設備作為價款給他了，賣股權的行為可能會發生所得

稅，投資公司也會發生所得稅，所得額=換入股權的公允價值一換出

固定資產的凈值一發生的稅費。

投資公司用固定資產支付股權轉讓價款時，確定會被認為出讓了

固定資產，因此發生增值稅。作為固定資產的賣方，也可能發生所得

稅，就是買入股票的公允價值減去財務賬上的拿出去的固定的凈值，

就是他的應稅所得。

十二、用貨物類固定資產支付股價股權出讓方的稅收問題

我們回過頭來看股權出讓方，就是目標公司的股東，他買了固定

資產，買固定資產這塊我們已經說了，取得了發票，進項稅可以做抵

扣，另外除了買固定資產，還有賣，長期投資的行為，長期投資出讓

股權的行為，一個要發生印花稅，再有發生所得稅，至于賣股權涉及

行為涉及的所得稅問題，我們就不用講了。他取得的固定資產公允價

值減去他付出去股權的計稅成本，就是他的損益。

換入固定資產。關于增值稅問題，不適用這個吩咐，為什么？被

兼并公司假如資產被兼并了，投資公司拿固定資產交換被兼并公司的

股權，可能不能享受這個待遇。換入的固定資產憑征稅發票做抵扣，

換入的固定資產依據公允價值計稅成本，然后提折舊。這是它的所得

稅事項。

這里面大家要駕馭一個要領：非貨幣及標的物進行交換的，稅法

上都把它分割成兩個行為，一個行為一個行為探討，只要大家駕馭了

這個，實際問題就簡潔了，初學者可能就搞不明白這個事，把這個問

題搞明白了，其它事原則上是簡潔的。

十三、用存貨支付股價投資公司的稅收問題

存貨在企業里包括原材料、原料、材料、低值易耗品、再制品、

半成品、產成品甚至包裝物。存貨可以用來支付股權價款，這樣會發

生銷售存貨的行為，要開發票，繳納增值稅，印花稅，這時候有一個

附加稅，因為有增值稅就有附加稅。營業稅、增值稅、消費稅三大流

轉稅都會發生附加稅，所得稅就是計算它的所得額，所得額=換入股

權公允價值一換出存貨計稅成本。假如換入股權的公允價值是10億,

交出去的存貨在公司財務賬上登記的計稅成本是8億，那必定出現轉

讓存貨資產的收益2億。

購入股權，依據公允價值登記計稅成本，將來轉讓股權時，就可

以把計稅成本做扣除項。

十四、用存貨支付股價股權出讓方的稅收問題

股權出讓方會發生印花稅，這是目標公司股東會發生印花稅，還

會發生所得稅，換入存貨的公允價值減去換出股權的計稅成本，這里

面的公允價值和計稅成本有一個區分，計稅成本是嚴格依據財務賬而

計合的，公允價值基本上依據雙方協商或者市場，假如這種交易有參

照，偏低、過低，稅務局可能會調整，假如沒有參照，很大程度上就

取決于你們雙方協商和評估單位給出的價格。以后我們后進稅務策劃,

以物易物，以股權易股權的狀況下，如何作價，通過作價來節稅的問

題。

作為投資目標公司的股東，出讓股權又購入了存貨，購入的存貨

依據公允價值確認計稅成本，不是依據存貨在投資公司的計稅成本，

而是依據公允價值，依據他們協商的價格，得錢買入的來登記計稅成

本。憑增值稅發票進行抵扣。

十五、用學問產權支付股價投資公司的稅收問題

學問產權包括商標權、專利權、著作權、專有技術、商業隱私。

原則上說，雙方協商一樣，不受法律上的限制，但該納稅的納稅。

投資公司為了授讓股權，交出了他擁有的學問產權，會被認定為

出讓學問產權，出讓學問產權有印花稅（萬分之五）、營業稅（稅率

5%）、附加稅（城建和教化）、所得稅（所得額=換入股權的公允價

值一換出學問產權的凈值）。

【學員：換出學問產權的凈值是怎么計算的？】

有兩種狀況，假如你是買入的，從別人買來的，買下確定有價格,

那個價格就是最初的計稅成本，然后每年攤銷，有運用年限的，一股

最高不超過十年，要攤銷，攤銷多少，剩下的那些就是凈值，這是一

個。其次，假如是自創的學問產權，包括專利、商標權，因為你在創

建時，除非是你創建的成本單列，并沒有進入當年的計算所得稅的扣

除項目，沒有做攤銷，這個時候賬面上有凈值，假如你當時有5人搞

科研，水電費、那些房子，這5人的工資用水電費，都干脆進入管理

成本了，那么這個專利值多少錢，在財務賬上也是0。所以說，減掉

凈值就是減掉一個0,你賣多少錢就得多少錢，進入當期損益，收益

就是多少錢。

就企業來說，轉讓學問產權，往往會發生很大的稅收負擔，因為

學問產權都沒有凈值，在企業財務賬上價值很少，而機器設備，比如

我蓋一個廠房，或者買一個機器，買下花100萬，那么運用10年，一

年就提折舊為10萬，用了5年，賬上確定還有50萬的凈值。凈值在

財務賬上都有。

購入股權就依據公允價值來確定計稅成本，以后在轉讓時就可以

用計稅成本去扣除。

十六、用學問產權支付股價股權出讓方的稅收問題

股權出讓方現在只涉及到印花稅和所得稅，為什么會涉及到所得

稅？不是說他買學問產權涉及，而是用它股權涉及到所得稅，假如取

得一項商標，這個商標公允價值是10億，股權計稅成本是5億，就發

生5億的應稅所得。

購買學問產權，依據換入學問產權的公允價值確認其計稅成本，

然后學問產權運用年限來攤銷。

十七、用債權支付股價投資公司的稅收問題

買你的股權應當給你錢，但甲欠我多少錢，我把這個債權轉給你,

兩者重疊，結果是投資公司成為股權的全部者，而投資股東（出讓方）

成為債權全部者。

投資公司這邊就是印花稅、所得稅（依據債權轉讓價格和其計稅

成本計算轉讓損益，計入當期經營成果）。投資公司是把登記在本公

司的債權給了目標公司的股東，能不能說，這個債權是一塊錢，給你

作價一塊錢，這一般不簡潔，目標公司說，不能用現金買欠條，我給

你的是真金白銀，這是股權，到市場能賣錢，你這欠條市場上能賣嗎？

誰要？一般會要求打折，投資公司說，10萬塊錢的債權作價5萬塊錢,

買你那5萬塊錢的股權，將5萬塊錢的股權給我，我就把10萬錢債權

作文書給你。這種狀況下，投資公司不會有轉讓債權的收益。

購入股權依據購入股權的公允價值確認其計稅成本。

十八、用債權支付股價股權出讓方的稅收問題

把股權讓出去了，獲得的是投資給他的一個投資公司對第三人的

債權，他成了第三人的債權人。當然也有印花稅，所得稅問題。所得

稅問題現在究竟怎么處理？這個在實務當中有兩種方法，比如投資公

司賣了5萬股票，但拿回了10萬的債權，一種方法是當時確認收益，

因為你獲得10萬債權，要了可能只能要回5萬、6萬，那是將來的事,

因為依據財務確認的話，應當依據10萬，因為究竟要回5萬、3萬、

8萬不確定，不能做財務確認，只能依據歷史結轉下來，結轉下來按

10萬做了財務確認，當期就會有5萬的收益，但債權要清反，有關的

所得稅條例也有規定，假如最終要不回來10萬，現在登記10萬，最

終要回5萬，確定只能要回5萬時，就會有5萬的壞賬損失，會先期

繳納所得稅，后期做所得稅的補救，那個時候又削減了所得稅。其次

種狀況依據5萬塊錢做財務確認，實際要的時候，能不能按10萬塊錢

要，假如按10萬塊錢要回了，稅法上也有規定，已經做壞賬處理的債

權又要回的，要進入當期收益。究竟實行哪種，我也沒遇過實例。

到現在為止我就