中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司二○二五年四月二十九日法定評估業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估報告京信評報字(2025)第049號北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告364,679,900.00元2025年04月29日中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司王貝田字龍(資產(chǎn)評估師)(資產(chǎn)評估師)正式會員編號：42180023正式會員編號：42200041(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務(wù)信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務(wù)報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機構(gòu)及其簽字資產(chǎn)評估專業(yè)人員免除相關(guān)法律責(zé)任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2025年04月29日ICP備案號京ICP備2020034749號 1 2第一章基本情況 5 5二、評估目的 20五、評估基準日 20第二章評估依據(jù) 20 20 20 21 2 2 23第三章評估方法 23第一節(jié)成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法) 24 二、長期股權(quán)投資 25三、設(shè)備 27五、無形資產(chǎn) 29 八、負債 第二節(jié)收益法 第四章評估程序?qū)嵤┻^程和情況 二、編制評估計劃 3 3 五、展開評定估算 六、形成評估結(jié)論 七、編制出具評估報告 第五章評估假設(shè) 二、評估假設(shè)對評估結(jié)論的影響 第六章評估結(jié)論 二、評估結(jié)果的分析與選擇 第七章特別事項說明 第八章資產(chǎn)評估報告的使用限制說明 第九章評估報告日及其他 42 4上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、本資產(chǎn)評估報告僅供委托人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人(以下簡稱其他資產(chǎn)評估報告使用人)使用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定或者超出使用范圍使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示委托人及其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。三、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔(dān)責(zé)任。四、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人、被評估單位依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責(zé)。五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事人不存在偏見。六、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告京信評報字(2025)第049號北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司：中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，按照必要的評估程序，對北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司擬股權(quán)收購事宜涉及的上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值進行評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估報告摘要如下。評估目的：北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司擬收購上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股權(quán)。為此，北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司委托中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司對上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值進行評估，為北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司提供股權(quán)收購的價值參考依據(jù)。評估對象：上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司公司股東全部權(quán)益價值。評估范圍：上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司公司的全部資產(chǎn)及負債。包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)、其他非流動金融資產(chǎn)、流動負債、非流動負債。截至評估基準日，賬面資產(chǎn)總額為10,347.45萬元，負債總額為3,974.40萬元，凈資產(chǎn)為6,373.05萬元。價值類型：市場價值評估基準日：2024年12月31日評估方法：成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)、收益法評估結(jié)論：經(jīng)評估，本評估報告選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體結(jié)論如下：在上述評估目的下，在持續(xù)經(jīng)營等假設(shè)條件下，上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告股東全部權(quán)益于評估基準日2024年12月31日所表現(xiàn)的市場價值為36,467.99萬元。評估值比賬面凈資產(chǎn)增值30,094.94萬元，增值率為472.22%。比審計后合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益增值28,621.12萬元，增值率364.75%。實施本評估項目之經(jīng)濟行為而使用上述評估結(jié)論可能涉及到股東部分權(quán)益的價值。股東部分權(quán)益價值并不必然等于股東全部權(quán)益價值與持股比例的乘積，存在由于具有控制權(quán)與缺乏控制權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價及股權(quán)流動性影響。我們提示委托人：在切實可行的情況下，對由于具有控制權(quán)與缺乏控制權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價，應(yīng)予以適當(dāng)考慮。本評估結(jié)論并未考慮由于具有控制權(quán)與缺乏控制權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價的影以下事項提請報告使用人予以關(guān)注：1、列入評估范圍的賬面無記錄資產(chǎn)狀況：上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司評估范圍內(nèi)賬面無記錄的無形資產(chǎn)為1項商標、6項域名、59項軟件著作權(quán)，其權(quán)利人均為上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司。賬外軟件著作權(quán)與專利主要為構(gòu)成企業(yè)各服務(wù)平臺。各平臺在基礎(chǔ)功能上會根據(jù)客戶或媒體的需求增加相應(yīng)的功能模塊，平臺在功能上有些許的差異。上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司(以下簡稱“佳投集團”)、上海推易軟件技術(shù)有限公司(以下簡稱“上海推易”)、北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司(以下簡稱“北京推易”)各公司的軟件著作權(quán)對應(yīng)系統(tǒng)共同構(gòu)成“佳投集團”服務(wù)平臺，百尋信息科技(上海)有限公司(以下簡稱“百尋信息”)軟件著作權(quán)對應(yīng)系統(tǒng)構(gòu)成“百尋信息”服務(wù)平臺。兩個平臺共同服務(wù)企業(yè)，且上海推易、北京推易、百尋信息為母公司佳投集團的全資子公司，本次將上述母子公司軟件著作權(quán)和專利作為一個資產(chǎn)組評估。綜上所述：納入評估范圍內(nèi)的賬外無形資產(chǎn)除“佳投集團”1項商標、6項域名、59項軟件著作權(quán)外，還包括：“上海推易”軟件著作權(quán)49項、“北京推易”軟件著作權(quán)15項、“百尋信息”軟件著作權(quán)38項和發(fā)明專利1項。2、本次評估所涉及的未來盈利預(yù)測是建立在上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司管理層決策，并經(jīng)上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司確認的基礎(chǔ)上的。上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告—4—術(shù)集團有限公司對提供的未來盈利預(yù)測的相關(guān)數(shù)據(jù)和資料的真實性、科學(xué)性和完整性，以及未來盈利預(yù)測的合理性和可實現(xiàn)性負責(zé)。資產(chǎn)評估專業(yè)人員結(jié)合企業(yè)歷史、現(xiàn)狀以及市場前景、競爭狀況等，對其預(yù)測的合理性和可靠性進行了必要的調(diào)查和分析。在此基礎(chǔ)上，對其預(yù)測予以認可并予采用。但是，由于未來市場可能發(fā)生變化，企業(yè)自身狀況也可能出現(xiàn)改變，預(yù)期收益的實現(xiàn)仍有一定的不確定性。而受專業(yè)不同等因素的限制，目前評估人員對這種不確定性還不能作出合適的判斷。故不能將在經(jīng)過必要評估程序后認可的企業(yè)預(yù)測，視同為對企業(yè)所作預(yù)測可實現(xiàn)的保證。本次收益法評估中所采用的評估假設(shè)是在目前條件下，對委估對象未來經(jīng)營的、一個合理預(yù)測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設(shè)前提實現(xiàn)的各種不可預(yù)測和不可避免的因素，則會影響盈利預(yù)測的實現(xiàn)程度。資產(chǎn)評估專業(yè)人員在此提醒委托人和和相關(guān)當(dāng)事人，我們并不保證上述假設(shè)可以實現(xiàn)，也不承擔(dān)實現(xiàn)或幫助實現(xiàn)上述假設(shè)的義務(wù)。本摘要僅用于上述評估目的，供委托人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用，評估結(jié)論有效期一年，即自二○二四年十二月三十一日起至二○二五年十二月三十日止。但在此期間，若遇評估對象狀況發(fā)生較大變化或市場發(fā)生較大波動，本摘要即失效。本摘要不得被摘抄、引用或者披露于公開媒體，法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告京信評報字(2025)第049號北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司：中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)和收益法，按照必要的評估程序，對北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司擬股權(quán)收購事宜涉及的上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值進行評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下：一、委托人、被評估單位及其他評估報告使用人(一)委托人概況證券簡稱及代碼：天地在線(002995.sz)名稱：北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)住所：北京市東城區(qū)安定門東大街28號1號樓B單元612號法定代表人：信意安注冊資本：17745.448萬人民幣成立日期：2005年12月30日營業(yè)期限：長期經(jīng)營范圍：許可項目：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；演出經(jīng)紀；廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營；電影發(fā)行；網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營；營業(yè)性演出。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)一般項目：社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；市場營銷策劃；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；軟件開發(fā)；金銀制品銷售；家具銷售；日用品銷售；個人衛(wèi)生用品銷售；廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設(shè)計、代理；食品銷售(僅銷售預(yù)包裝食品);數(shù)據(jù)處理服務(wù)；文化娛樂經(jīng)紀人服務(wù)；教育咨詢服務(wù)(不含涉許可審批的教育培訓(xùn)活動);組織文化藝術(shù)交流活動；會議及展覽服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告寶首飾零售；玩具銷售；人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)；票務(wù)代許可類信息咨詢服務(wù));互聯(lián)網(wǎng)銷售(除銷售需要許可的商品);軟件銷售；數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)(不含出版發(fā)行);互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)(不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)(二)被評估單位概況類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)住所：上海市普陀區(qū)同普路1030號2號樓4樓西側(cè)402室法定代表人：張富注冊資本：500萬人民幣成立日期：2016年3月22日營業(yè)期限：2016年3月22日-2026年3月21日技術(shù)服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；市場信息咨詢與調(diào)查(不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意調(diào)查、民意測驗),電信業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)2016年3月，佳投廣告(上海)有限公司設(shè)立(以下簡稱“佳投廣告”)。2016年3月14日，佳投廣告唯一股東邱玉蘭簽署了《佳投廣告(上海)有限公司章程》。根據(jù)前述《公司章程》的記載，佳投廣告設(shè)立時的注冊資本為100萬元，邱玉蘭以貨幣出資100萬元，出資時間為2026年3月14日前。2016年3月22日，佳投廣告在上海市寶山區(qū)市場監(jiān)督管理局登記設(shè)立，并領(lǐng)取了序號認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告—7—認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例1邱玉蘭002016年9月，第一次增加注冊資本：2016年5月23日，佳投廣告、邱玉蘭、上海眾麟投資中心(有限合伙)(以下簡稱“上海眾麟”)、上海新數(shù)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(以下簡稱“新樹網(wǎng)絡(luò)”)簽署《增資協(xié)議》,約定上海眾麟以100萬元認購佳投廣告的新增注冊資本12.50萬元，新數(shù)網(wǎng)絡(luò)以100萬元認購佳投廣告的新增注冊資本12.50萬元。2016年6月28日，佳投廣告唯一股東邱玉蘭作出決議，同意佳投廣告注冊資本由100萬元增加至125萬元，新上海眾麟和新數(shù)網(wǎng)絡(luò)各認繳新增注冊資本12.5萬元，出資方式為貨幣。根據(jù)大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“大信”)出具的《驗資報告》,截至2016年5月31日，佳投廣告已收到上海眾麟和新數(shù)網(wǎng)絡(luò)的貨幣出資合計200萬元，其中25萬元計入實收資本，其余部分計入資本公積。2016年9月2日，佳投廣告就本次增加注冊資本事宜辦理完成了工商變更登記，上海市寶山區(qū)市場監(jiān)督管理局向佳投廣告核發(fā)本次變更后的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：91310113MA1GKCCP6N本次增加注冊資本完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例1邱玉蘭02上海眾麟投資中心(有限合伙)32016年10月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：2016年9月12日，上海眾麟、新數(shù)網(wǎng)絡(luò)與邱玉蘭簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定上海眾麟和新數(shù)網(wǎng)絡(luò)將各自持有的標的公司10%股權(quán)分別以104萬元的價格轉(zhuǎn)讓給邱玉蘭。同日，佳投廣告股東會作出決議，同意股東邱玉蘭受讓上海眾麟和新數(shù)網(wǎng)絡(luò)各自持有的標的公司10%股權(quán)。2016年10月25日，佳投廣告就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜辦理完成了工商變更登記，上海市寶山區(qū)市場監(jiān)督管理局向佳投廣告核發(fā)本次變更后的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例1邱玉蘭2017年2月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：2017年2月18日，邱玉蘭與支騰騰簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定邱玉蘭將其持有的標的公司100%股權(quán)(認繳出資額共計125萬元，其中實繳出資額25萬元)以25萬元的價格轉(zhuǎn)讓給支騰騰。根據(jù)邱玉蘭與支騰騰于2017年2月1日簽署的《股權(quán)代持協(xié)議》,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)為求邱玉蘭將所持有的全部股權(quán)委托給支騰騰進行代持。2017年3月1日，佳投廣告就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜辦理完成了工商變更登記，上海市寶山區(qū)市場監(jiān)督管理局向佳投廣告核發(fā)本次變更后的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：序號認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例12017年8月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：2017年8月15日，支騰騰與張富簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定支騰騰將其持有的標的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張富。根據(jù)與相關(guān)股東的訪談，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)為代持還原，即支騰騰將其代邱玉蘭、邱玉蘭代張富持有的標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張富，由張富直接持股，三方就代持及代持還原相關(guān)事宜不存在爭議或任何糾紛。2017年8月25日，佳投廣告就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜辦理完成了工商變更登記，上海市寶山區(qū)市場監(jiān)督管理局向佳投廣告核發(fā)本次變更后的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例1張富2018年8月，第二次增加注冊資本：上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告—9—2018年8月8日，佳投廣告召開股東會并作出決議，同意佳投廣告注冊資本由125萬元增至500萬元。其中，張富本次認繳新增注冊資本200萬元，新股東上海極那管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海極那”)認繳新增注冊資本175萬元，出資方式均為貨幣。2018年8月30日，上海市寶山區(qū)市場監(jiān)督管理局向佳投集團核發(fā)本次變更后的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：91310113MA1GKCCP6N)。本次增加注冊資本完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例1張富202020年3月，變更公司名稱：2020年3月20日，佳投廣告召開股東會并作出決議，同意變更標的公司名稱為“上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司”(以下簡稱“佳投集團”)。2020年3月27日，上海市普陀區(qū)市場監(jiān)督管理局就本次名稱變更向標的公司換發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：91310113MA1GKCCP6N)。2021年6月，第三次增加注冊資本：2021年3月22日，佳投集團、張富、上海極那、上海晨研胤企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海晨研胤”)簽署《增資及股東協(xié)議》,約定由上海晨研胤以1,800.00萬元認購佳投集團27.76萬元新增注冊資本。2021年4月9日，佳投廣告召開股東會并作出決議，公司注冊資本由500.00萬元增至527.76萬元，其中上海晨研胤增加注冊資本27.76萬元，出資方式為貨幣。根據(jù)大信出具的《標的資產(chǎn)驗資報告》,截至2021年4月9日，佳投集團已收到上海晨研胤繳納的實繳出資額1,800.00萬元，其中計入實收資本27.76萬元，其余計入資本2021年6月28日，上海市普陀區(qū)市場監(jiān)督管理局向佳投集團核發(fā)本次變更后的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：91310113MA1GKCCP6N)。本次增加注冊資本完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例1張富上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例203管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)2022年6月，減少注冊資本：2022年2月9日，佳投集團召開股東會并作出決議，佳投集團注冊資本由527.76萬元減至500萬元，其中上海晨研胤減資27.76萬元。2022年2月10日，佳投集團與張富、上海極那、上海晨研胤簽署了《減資協(xié)議》,約定上海晨研胤減資27.76萬元的對價為1,950.00萬元，由佳投集團負責(zé)支付。2022年2月23日，佳投佳投在《解放日報》上刊登了減資公告。2022年4月11日，佳投集團及張富、上海極那簽署《有關(guān)債務(wù)清償及擔(dān)保情況說明》,該文件載明，佳投集團編制了資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，在上述股東會決議作出之日起的10日內(nèi)通知了債權(quán)人，并于2022年2月23日在解放日報上刊登了減資公告；公司對外債務(wù)0萬元，至2022年4月11日，佳投集團已向要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保的債權(quán)人清償了全部債務(wù)或提供了相應(yīng)的擔(dān)保，未清償?shù)膫鶆?wù)，由佳投集團繼續(xù)負責(zé)清償，并由股東張富、上海極那在法律規(guī)定的范圍內(nèi)提供相應(yīng)的擔(dān)保。根據(jù)大信出具的《驗資報告》,佳投集團已經(jīng)于2022年2月28日和2022年6月23日合計向上海晨研胤支付了1,950.00萬元的減資款，截至2022年6月30日，佳投集團已減少上海晨研胤認繳的出資額27.76萬元。2022年6月17日，上海市普陀區(qū)市場監(jiān)督管理局就本次減少注冊資本向佳投集團換發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：91310113MA1GKCCP6N)。本次減少注冊資本完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例1張富202024年7-8月，實收資本變動根據(jù)大信出具的《標的資產(chǎn)驗資報告》,2024年7月30日，佳投集團收到張富、上海極那繳納的實收資本合計275萬元；2024年8月28日，佳投集團收到張富繳納的上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告出資款100萬元。2024年7月30日和2024年8月28日，佳投集團召開股東會并作出決議，根據(jù)前述出資情況，相應(yīng)修改了公司章程中股東的出資時間。上述出資完成后，被評估單位截止評估基準日股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例1張富2伙企業(yè)(有限合伙)合并資產(chǎn)負債表2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日非流動資產(chǎn)：其他權(quán)益工具投資-固定資產(chǎn)長期待攤費用-資產(chǎn)總計負債合計營業(yè)利潤凈利潤上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告被評估單位基準日及前兩年母公司資產(chǎn)負債表、利潤表如下：資產(chǎn)負債表(母公司口徑)2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日流動資產(chǎn)：非流動資產(chǎn)：長期股權(quán)投資-固定資產(chǎn)-長期待攤費用資產(chǎn)總計-負債合計利潤表(母公司口徑)2022年度2023年度2024年度二、營業(yè)利潤四、凈利潤被評估單位2022年度、2023年度、2024年度財務(wù)報表數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具大信審字【2025】第5-00073號審計報告。(三)委托人與被評估單位之間的關(guān)系委托人擬收購被評估單位股權(quán)，截至評估基準日委托人與被評估單位無關(guān)聯(lián)關(guān)系。(四)其他評估報告使用人1、資產(chǎn)評估合同約定的其他評估報告使用人資產(chǎn)評估委托合同未約定其他評估報告使用人。2、法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人從相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告二、評估目的北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司擬收購上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股權(quán)。為此，北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司委托中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司對上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值進行評估，為其提供股權(quán)收購的價值參考依據(jù)。三、評估對象和評估范圍(一)評估對象為上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值。(二)評估范圍為上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司的全部資產(chǎn)及負債。包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)、其他非流動金融資產(chǎn)，負債為流動負債、非流動負債。截至評估基準日，賬面資產(chǎn)總?cè)f元，負債總額為3,974.40萬元，凈資產(chǎn)為6,373.05萬元。列入評估范圍的資產(chǎn)及負債其賬面值見下表：流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)長期股權(quán)投資固定資產(chǎn)使用權(quán)資產(chǎn)無形資產(chǎn)遞延所得稅資產(chǎn)其他非流動金融資產(chǎn)資產(chǎn)總計非流動負債負債合計凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)被評估單位2022年度、2023年度、2024年度財務(wù)報表數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具大信審字【2025】第5-00073號審計報告。資產(chǎn)核實范圍同評估范圍。(三)委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。(四)長期股權(quán)投資情況被評估單位的長期股權(quán)投資為7項股權(quán)投資，具體情況如下：上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告—14—投資日期上海推易軟件技術(shù)有限公司長期上海悅享贊生命科技有限公司長期上海佳投信息技術(shù)有限公司長期上海盾豐數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司長期百尋信息科技(上海)有限公司長期北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司長期上海笨象信息技術(shù)有限公司長期(五)主要實物資產(chǎn)狀況評估范圍內(nèi)的實物資產(chǎn)賬面反映為固定資產(chǎn)。固定資產(chǎn)包括車輛、電子設(shè)備。車輛為生產(chǎn)經(jīng)營使用的載客汽車等；電子設(shè)備主要為經(jīng)營和管理專用設(shè)備，主要有電腦、投影儀、相機等。實物資產(chǎn)權(quán)屬清晰均能正常使用，不存在抵押、質(zhì)押情況。(六)賬內(nèi)無形資產(chǎn)情況(七)列入評估范圍的賬面無記錄資產(chǎn)狀況上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司評估范圍內(nèi)賬面無記錄的無形資產(chǎn)為1項商標、6項域名、59項軟件著作權(quán)，其權(quán)利人均為上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司。賬外軟件著作權(quán)與專利主要為構(gòu)成企業(yè)各服務(wù)平臺。各平臺在基礎(chǔ)功能上會根據(jù)客戶或媒體的需求增加相應(yīng)的功能模塊，平臺在功能上有些許的差異。上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司(以下簡稱“佳投集團”)、上海推易軟件技術(shù)有限公司(以下簡稱“上海推易”)、北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司(以下簡稱“北京推易”)各公司的軟件著作權(quán)對應(yīng)系統(tǒng)共同構(gòu)成“佳投集團”服務(wù)平臺，百尋信息科技(上海)有限公司(以下簡稱“百尋信息”)軟件著作權(quán)對應(yīng)系統(tǒng)構(gòu)成“百尋信息”服務(wù)平臺。兩個平臺共同服務(wù)企業(yè)，且上海推易、北京推易、百尋信息為母公司佳投集團的全資子公司，本次將上述母子公司軟件著作權(quán)和專利作為一個資產(chǎn)組評估。綜上所述：納入評估范圍內(nèi)的賬外無形資產(chǎn)除“佳投集團”1項商標、6項域名、59項軟件著作權(quán)外，還包括：“上海推易”軟件著作權(quán)49項、“北京推易”軟件著作權(quán)15項、“百尋信息”軟件著作權(quán)38項和發(fā)明專利1項。故本次納入“佳投集團”評估范圍內(nèi)賬外無形資產(chǎn)明細如下所示：1、商標類別權(quán)利開始日法定/預(yù)計使用月限12022年7月28日2032年7月27日2、域名權(quán)利開始日1域名2019年3月22日2027年3月22日2域名2016年6月23日2027年6月23日3域名2016年6月14日2026年6月14日4域名2016年3月29日2027年3月29日5域名2023年5月24日2025年5月24日6域名2013年11月2日2028年11月2日3、軟件著作權(quán)、專利“佳投集團”59項軟件著作權(quán)、“上海推易”軟件著作權(quán)49項、“北京推易”軟件著作權(quán)15項、“百尋”軟件著作權(quán)38項和發(fā)明專利1項，共計161項。序號申請人登記日1上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司2上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司3上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司4上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司5上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司6上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司7上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司8上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司9上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司—16—序號申請人登記日上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司JT-財務(wù)數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)V1.1上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司JT-客戶數(shù)字化營銷平臺V1.1上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司JT-財務(wù)數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)V1.1上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司JT-廣告主智能投放管理系統(tǒng)V1.1上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司JT-廣告主智能投放系統(tǒng)V1.1上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司智能數(shù)據(jù)追蹤歸因平臺上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司佳投集團-CPX監(jiān)測系統(tǒng)[簡稱：oCPX監(jiān)上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司佳投集團-娜迦智能投放系統(tǒng)[簡稱：娜迦投上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司MarketingAPI智能推廣引擎系統(tǒng)V上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司—17—序號申請人登記日上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司TY-ALIN媒體廣告運營管理系統(tǒng)V1.1上海推易軟件技術(shù)有限公司TY-品牌智能投放系統(tǒng)V1.1上海推易軟件技術(shù)有限公司推易Tshop電商小程序【簡稱：TShopMi上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司推易實驗室信息管理系統(tǒng)【簡稱：推易LI上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司TY-客戶數(shù)字化營銷平臺V1.1上海推易軟件技術(shù)有限公司TY-媒體廣告運營管理系統(tǒng)V1.1上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司異常流量數(shù)據(jù)洞察管理系統(tǒng)V1.1上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司—18—申請人登記日TY-素材推廣管理可視化平臺上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司上海推易軟件技術(shù)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋流量交易運營軟件[簡稱：AdmanagerV1.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋廣告日志實時處理軟件[簡稱：Baixunlogs】V1.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋廣告需求方接入系統(tǒng)【簡稱：BaixunDSPV1.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋廣告SSP系統(tǒng)【簡稱：BXSSPV1.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋智慧平臺【簡稱：BXT】V1.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋智能投放系統(tǒng)【簡稱百尋sass】V1.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋廣告元數(shù)據(jù)分發(fā)系統(tǒng)【簡稱：bxsync】V1.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋廣告競價交易系統(tǒng)[簡稱：bxadxV2.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋競價交易系統(tǒng)[簡稱：BaixunadxV3.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋尋鯨達人管理系統(tǒng)【簡稱尋鯨達人系統(tǒng)】V1.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋需求方接入系統(tǒng)簡稱：BXDSPV3.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋競價交易系統(tǒng)簡稱：Baixunadx]V5.0百尋信息科技(上海)有限公司上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司—19—申請人登記日百尋競價交易系統(tǒng)「簡稱：Baixunadx]V6.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋需求方接入系統(tǒng)[簡稱：BXDSP]V4.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋日志實時處理系統(tǒng)[簡稱：bxlog]V5.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋信息科技(上海)有限公司百尋流量交易系統(tǒng)(國際版)(簡稱：Baixuniadx)V1.0百尋信息科技(上海)有限公司百尋日志實時處理系統(tǒng)[簡稱：bxlog]V6.0百尋信息科技(上海)有限公司BJTY-ALLIN媒體廣告運營管理系統(tǒng)北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司北京推易互聯(lián)網(wǎng)有限公司申請?zhí)?專利號日期申請人1發(fā)明專利一種均衡廣告流量控制方法及系統(tǒng)百尋信息科技(上海)有限公司上述無形資產(chǎn)中6項軟件著作權(quán)未使用：序號申請人1上海推易軟件技術(shù)有限公司2上海推易軟件技術(shù)有限公司3上海推易軟件技術(shù)有限公司4上海推易軟件技術(shù)有限公司5上海推易軟件技術(shù)有限公司6上海推易軟件技術(shù)有限公司綜上所述納入本次評估范圍內(nèi)無形資產(chǎn)：6項未使用屬清晰均在正常使用，無抵押、質(zhì)押情況。上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告—20—四、評估價值類型及定義通過對評估目的的分析和對評估所依據(jù)的市場條件、評估對象自身的狀態(tài)等的了解，我們判斷本項資產(chǎn)評估尚無對評估的市場條件及評估對象的使用條件的特別限制和要求，故選擇市場價值作為評估結(jié)論的價值類型。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。五、評估基準日(一)本項目資產(chǎn)評估基準日為2024年12月31日。(二)上述評估基準日是委托人考慮本次評估目的所選取。一、經(jīng)濟行為文件《北京全時天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司董事會決議》(一)《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十一次會議通過);(二)《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(根據(jù)2019年1月2日《財政部關(guān)于修改<會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法>等2部部門規(guī)章的決定》(中華人民共和國財政部令第97號)修改);(三)《中華人民共和國公司法》(2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂);(四)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(根據(jù)2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國電力法〉等四部法律的決定》第二次修正);(五)《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(中華人民共和國財政部國家稅務(wù)總局令第65號，根據(jù)2011年10月28日《關(guān)于修改〈中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則>和〈中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例實施細則>的決定》修訂);(六)《中華人民共和國增值稅暫行條例》(中華人民共和國國務(wù)院令第691號，根據(jù)2017年11月19日《國務(wù)院關(guān)于廢止<中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例>和修改<中上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告—21—華人民共和國增值稅暫行條例>的決定》第二次修訂);(七)《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財政部、國家稅務(wù)總局財稅〔2016〕36號);(九)《中華人民共和國專利法》(根據(jù)2020年10月17日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議第四次修正);(十)《中華人民共和國商標法》(2019年4月23日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十次會議修正);(十一)《中華人民共和國著作權(quán)法》(2020年11月11日，中華人民共和國第十關(guān)于修改〈中華人民共和國著作權(quán)法〉的決定》,自2021年6月1日起施行);(十二)《中華人民共和國車輛購置稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議通過);(十三)《關(guān)于車輛購置稅征收管理有關(guān)事項的公告》(國家稅務(wù)總局公告2019年第26號);(十四)《機動車強制報廢標準規(guī)定》(2012年8月24日商務(wù)部第68次部務(wù)會議審議通過);(十五)《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會6號);37號);(十九)《監(jiān)管規(guī)則適用指引評估類第1號》(中國證監(jiān)會2021.1.22發(fā)布);(二十)《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);(二十一)其他與本項評估有關(guān)的法律法規(guī)。(一)《資產(chǎn)評估基本準則》(財資〔2017)43號〕;(二)《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》(中評協(xié)〔2017〕30號);上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司—22—(三)《資產(chǎn)評估準則術(shù)語2020》(中評協(xié)〔2020〕31號);(四)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)〔2019)35號〕;(五)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)〔2018〕36號);(六)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)〔2018〕35號);(七)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估委托合同》(中評協(xié)〔2017〕33號);(八)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕37號);(九)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》(中評協(xié)〔2018)38號〕;(十)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—無形資產(chǎn)》(中評協(xié)〔2017)37號〕;(十一)《專利資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)(2017)49號);(十二)《著作權(quán)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)〔2017〕50號);(十三)《商標資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)〔2017)51號〕;(十四)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——知識產(chǎn)權(quán)》(中評協(xié)〔2023〕14號);(十五)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——機器設(shè)備》(中評協(xié)〔2017〕39號);(十六)《評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》(中評協(xié)〔2017〕46號);(十七)《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》(中評協(xié)〔2017〕47號);(十八)《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(中評協(xié)〔2017)48號〕;(十九)《資產(chǎn)評估專家指引第8號—資產(chǎn)評估中的核查驗證》(中評協(xié)〔2019〕39號);(二十)《資產(chǎn)評估專家指引第12號—收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》(中評協(xié)〔2020〕38號);(二十一)其他與本項評估有關(guān)的評估準則、規(guī)范。(一)設(shè)備的購買發(fā)票或合同、車輛行駛證等；(二)投資協(xié)議或出資憑證等；(三)章程及營業(yè)執(zhí)照；(四)專利證、商標注冊證、著作權(quán)登記證等；(五)其他相關(guān)權(quán)屬資料。(一)《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》(第二版);上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告—23—(二)評估基準日近期電商平臺等專業(yè)設(shè)備交易價格信息網(wǎng)站；(三)《京東》、《ZOL中關(guān)村在線IT產(chǎn)品報價》等專業(yè)設(shè)備交易價格信息網(wǎng)站；(四)《汽車之家》、《萬車網(wǎng)》、《太平洋汽車網(wǎng)》等專業(yè)汽車價格信息網(wǎng)站；(五)上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司歷史財務(wù)數(shù)據(jù)及未來收益預(yù)測資料；(六)Wind資訊、網(wǎng)絡(luò)、報刊查詢的行業(yè)資料；(七)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的LPR;(八)評估人員收集的市場數(shù)據(jù)、價格資料等其他相關(guān)資料；(九)國家宏觀經(jīng)濟、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計分析數(shù)據(jù)；(十)與此次資產(chǎn)評估有關(guān)的其他價格資料。六、其他依據(jù)及參考資料(一)企業(yè)提供的基準日資產(chǎn)評估明細表及盈利預(yù)測表；(二)企業(yè)提供的“企業(yè)關(guān)于進行資產(chǎn)評估有關(guān)事項的說明”;(三)上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司提供的評估基準日及前兩年的財務(wù)報表；(四)上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司歷史年度及評估基準日審計報告；(五)企業(yè)提供的有關(guān)財務(wù)憑證等資料；(六)評估人員對評估現(xiàn)場實地勘查記錄資料。企業(yè)價值評估通常采用的評估方法有市場法、收益法和成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)。按照《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則-企業(yè)價值》,執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)三種基本方法的適用性，選擇評估方法。對同一評估對象采用多種評估方法時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合評估目的、不同評估方法使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量，采用定性或者定量分析方式后，確定其中一種方法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。使用市場法的基本條件是：有一個較為活躍的市場，市場案例及其與評估對象可比較的指標、參數(shù)等可以收集并量化。對于市場法，由于缺乏可比較的交易案例而難以采用。企業(yè)價值評估中的收益法雖然沒有直接利用現(xiàn)實市場上的參照物來說明評估對象的現(xiàn)行公平市場價值，但它是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)——資產(chǎn)的預(yù)期上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告—24—獲利能力的角度評價資產(chǎn)，能完整體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，其評估結(jié)論具有較好的可靠性和說服力。同時，企業(yè)具備了應(yīng)用收益法評估的前提條件：將持續(xù)經(jīng)營、未來收益期限可以確定、股東權(quán)益與企業(yè)經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的關(guān)系、未來的經(jīng)營收益可以正確預(yù)測計量、與企業(yè)預(yù)期收益相關(guān)的風(fēng)險報酬能被估算計量。企業(yè)價值評估中的成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法),是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。本評估項目能滿足成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)評估所需的條件，即被評估資產(chǎn)處于繼續(xù)使用狀態(tài)或被假定處于繼續(xù)使用狀態(tài)，具備可利用的歷史資料。而且，采用成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)可以滿足本次評估的價值類型的要求。因此，針對本次評估的評估目的和資產(chǎn)類型，考慮各種評估方法的作用、特點和所要求具備的條件，此次評估我們采用成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)和收益法。在對兩種方法得出的評估結(jié)果進行分析比較后，以其中一種更為合適的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。第一節(jié)成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的各種評估技術(shù)方法的總稱。本次評估的評估范圍包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)、其他非流動金融資產(chǎn)，負債為流動負債、非流動負債，評估方法主要采用成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)。各類資產(chǎn)的具體評估方法如下：流動資產(chǎn)包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、其他流動資產(chǎn)。(一)貨幣資金貨幣資金包括銀行存款、其他貨幣資金。銀行存款與其他貨幣資金：將對賬單、余額調(diào)節(jié)表及詢證獲得的數(shù)據(jù)與其賬面值進行核對，以核實后的金額確定評估值。(二)應(yīng)收款項應(yīng)收款項包括應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款。應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款：對于持續(xù)往來單位、關(guān)聯(lián)單位及大額款項進行函證，根據(jù)函證情況，以核實后的賬面余額確認評估值；對于內(nèi)部個人款項，以核實后賬面余額確認評估值；對于已取得確鑿證據(jù)確認形成損失的款項，按零值確定評估值；對于其它款上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告項，調(diào)查了解對方單位信用情況和經(jīng)營狀況，結(jié)合賬齡判斷是否可能存在風(fēng)險損失并估計風(fēng)險損失金額，賬齡1年以內(nèi)、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上分別按照5%、10%、50%、100、100%、100%確定風(fēng)險損失金額。以核實后賬面值扣減估計的風(fēng)險損失后的余額確認評估值；對于壞賬準備，由于評估時已考慮風(fēng)險損失問題，將其評估為零。預(yù)付賬款：對大額款項進行函證，按各款項可收回的相應(yīng)資產(chǎn)或可實現(xiàn)的相應(yīng)權(quán)利的價值確定評估值；對無法收回相應(yīng)資產(chǎn)或?qū)崿F(xiàn)相應(yīng)權(quán)利的款項，按零值確定評估值。二、長期股權(quán)投資長期股權(quán)投資為7項具有控制權(quán)的股權(quán)投資。評估人員對長期股權(quán)投資的形成原因、賬面值和實際狀況等進行了取證核實，并查閱了投資協(xié)議、章程和有關(guān)會計記錄等，以確定長期股權(quán)投資的真實性和準確性。對于具有控制權(quán)股權(quán)投資，采用成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)對被投資單位的股東全部權(quán)益價值進行評估(評估原則、依據(jù)以及評估程序、過程與對投資方的評估基本相同),以被投資單位評估基準日股東全部權(quán)益評估值乘以股權(quán)比例作為長期股權(quán)投資的評估值。三、設(shè)備評估范圍內(nèi)的設(shè)備包括車輛、電子設(shè)備。根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——機器設(shè)備》,機器設(shè)備評估一般可采取成本法、市場法和收益法進行。評估時應(yīng)根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，選用適當(dāng)?shù)姆椒āＪ袌龇ǎ侵笇⒃u估對象與市場上已有交易案例進行比較，并對比較因素進行修正，從而確定評估對象價值的一種評估方法。使用市場法的基本條件是：需要有一個較為活躍的交易市場；市場案例及其與評估對象可比較的指標、參數(shù)等資料是可以搜集并量化的。本評估項目的電子設(shè)備難以收集市場交易案例，不適用市場法；車輛的二手交易市場活躍，案例較多，適用市場法。收益法，是指通過將被評估資產(chǎn)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。運用收益法進行評估時，被評估資產(chǎn)必須具有獨立獲利能力或者獲利能力可以量化，未來收益期限也能合理量化。因本次評估的設(shè)備無法與其他固定資產(chǎn)分別量化其收益，因此無法選用收益法。成本法的基本思路是重建或重置被評估資產(chǎn)，潛在的投資者在決定投資某項資產(chǎn)上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告、時，所愿意支付的價格不會超過購建該項資產(chǎn)的現(xiàn)行購建成本。本評估項目的電子設(shè)備能滿足成本法評估所需的條件，即被評估資產(chǎn)處于繼續(xù)使用狀態(tài)或被假定處于繼續(xù)使用狀態(tài)，具備可利用的歷史資料，因此適宜選用成本法。根據(jù)本次資產(chǎn)評估目的和委估資產(chǎn)類型，本次評估對車輛采用市場法進行評估，電子設(shè)備采用重置成本法進行評估。在近期二手車交易市場中選擇與估價對象處于同一供求范圍內(nèi)，具有較強相關(guān)性、替代性的汽車交易實例，根據(jù)估價對象和可比實例的狀況，對尚可行駛里程、交易日期因素和交易車輛狀況等影響二手車市場價格的因素進行分析比較和修正，評估出估價對象的市場價格。計算公式如下：比準價格=可比實例交易價格×100/(車輛里程修正系數(shù))×100/(車輛啟用時間修正系數(shù))×100/(車輛狀況修正系數(shù))×100/(車輛交易日修正系數(shù))×100/(車輛交易情況修正系數(shù))平均比準價格=(案例A+案例B+案例C)+3上海市車輛號牌需要投標拍賣獲得，本次對號牌的評估值按照基準日當(dāng)月指標平均成交價格確定。車輛市場法評估值=平均比準價格+號牌費設(shè)備類評估的成本法是通過估算全新設(shè)備的重置成本，然后扣減實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，或在綜合確定成新率的基礎(chǔ)上，確定設(shè)備評估值的方法。成本法的基本計算公式為：評估價值=重置成本×成新率(一)重置成本的確定對電子設(shè)備，通過查詢經(jīng)銷商報價和《京東》、《ZOL中關(guān)村在線IT產(chǎn)品報價》等專業(yè)電子設(shè)備價格信息網(wǎng)站確定電子設(shè)備的重置成本；對市場、生產(chǎn)廠家詢價和查閱相關(guān)價格資料都無法獲得購置價格的設(shè)備，則采用類比法通過以上途徑查詢類似設(shè)備的購置價并根據(jù)設(shè)備差異進行修正后確定。計算公式為：重置成本=設(shè)備購置價-可抵扣增值稅進項稅額(二)成新率的確定1、對于評估范圍內(nèi)價值量較小的電子設(shè)備，主要采用年限法確定成新率，即根據(jù)設(shè)備的經(jīng)濟壽命年限或尚可使用年限及產(chǎn)品的技術(shù)更新速度等因素綜合確定。計算公式上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司—27—2、當(dāng)設(shè)備的技術(shù)狀況嚴重偏離，造成實際的成新率與年限法成新率差異較大時，按照下式計算成新率：四、使用權(quán)資產(chǎn)本次評估范圍的使用權(quán)資產(chǎn)為上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司承租上海百達工貿(mào)實業(yè)有限公司位于同普路1030號2號樓4層西側(cè)的房屋使用權(quán)在剩余租期內(nèi)的租賃費/租金。經(jīng)評估人員現(xiàn)場核實相關(guān)合同、協(xié)議，核實履約情況及折舊核算情況等。經(jīng)核實，原始發(fā)生額真實、準確，攤銷及時、準確，在剩余租期內(nèi)仍可享有使用租賃資產(chǎn)的權(quán)利，以剩余租期內(nèi)所享有的使用租賃資產(chǎn)的權(quán)利確定評估值。五、無形資產(chǎn)此次納入評估范圍的其他無形資產(chǎn)主要為未入賬其他無形資產(chǎn)共計169項包括：1項商標、6項域名、161項軟件著作權(quán)、1項發(fā)明專利。無形資產(chǎn)評估的方法通常有成本法、市場法和收益法三種。成本法是指根據(jù)無形資產(chǎn)成本確定無形資產(chǎn)價值的方法。這里的成本是指重置成本，就是在當(dāng)時條件下模擬重新申請該無形資產(chǎn)所耗用的材料、人工等開支和費用用現(xiàn)在的價格來進行計算而求得的成本，或者是用現(xiàn)在的方法來取得相同功能的無形資產(chǎn)所需消耗的成本。由于無形資產(chǎn)的成本具有不完整性、弱對應(yīng)性和虛擬性，因此成本法在無形資產(chǎn)的評估中使用的不多。市場法就是根據(jù)類似無形資產(chǎn)的市場價值經(jīng)過適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，來確定無形資產(chǎn)價值的方法。由于市場上缺少無形資產(chǎn)的交易案例，因此無形資產(chǎn)評估中市場法的使用也很少。收益法是將無形資產(chǎn)在未來收益期內(nèi)產(chǎn)生的收益，按一定的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，來求得無形資產(chǎn)價值的方法。無形資產(chǎn)的價值，實際最終取決于能否給企業(yè)帶來超額收益，所以目前在無形資產(chǎn)評估中，收益法是最常用的一種方法。(一)商標、域名對于企業(yè)擁有的商標和域名，經(jīng)評估人員分析判斷，由于企業(yè)擁有的商標主要用于自有服務(wù)上，商品的知名度一般，對于企業(yè)經(jīng)營的貢獻較小，無明顯超額收益，故本次采用重置成本法評估。由于被評估單位擁有的域名目前主要為企業(yè)對外宣傳以及提供公共服務(wù)平臺，對企業(yè)實際經(jīng)營產(chǎn)生超額收益有限，本次評估采用重置成本法確定評估值。上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告成本法是指在現(xiàn)時條件下模擬重新申請該無形資產(chǎn)所需發(fā)生的各種直接成本、間接成本和資金成本等求和得到無形資產(chǎn)的重置價值，根據(jù)無形資產(chǎn)的功能、使用情況等確定成新率以評定無形資產(chǎn)價值的方法。計算公式為：商標評估值=商標注冊規(guī)費+設(shè)計制作費域名評估值=注冊費+虛擬主機使用費(二)專利、軟件著作權(quán)未使用的軟件著作權(quán)主要根據(jù)企業(yè)需求或委托需求研發(fā)，有一定的專用性，未使用的軟件著作權(quán)無法為企業(yè)帶來收益，故按0值評估。6項軟件著作權(quán)未使用：申請人1上海推易軟件技術(shù)有限公司2上海推易軟件技術(shù)有限公司3推易TShop電商小程序上海推易軟件技術(shù)有限公司4上海推易軟件技術(shù)有限公司5上海推易軟件技術(shù)有限公司6上海推易軟件技術(shù)有限公司經(jīng)評估人員了解，公司賬外自有的在用軟件著作權(quán)與專利共同作用于企業(yè)提供服務(wù)的平臺。因此，此次評估中把在用的155項軟件著作權(quán)，1項已獲授權(quán)專利作為技術(shù)類無形資產(chǎn)組合進行評估。無形資產(chǎn)的評估方法有三種即重置成本法、市場比較法和收益現(xiàn)值法。一般認為由于技術(shù)類無形資產(chǎn)價值和獲取成本往往具有弱對應(yīng)性，成本法不能準確反映其價值，因為該類資產(chǎn)的價值通常主要表現(xiàn)在高科技人才的創(chuàng)造性智力勞動和企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量帶來的知名度等諸多方面，而這些因素對應(yīng)的成本很難獲取。基于以上因素，本次評估沒有采用重置成本法。市場比較法在資產(chǎn)評估中，不管是對有形資產(chǎn)還是無形資產(chǎn)的評估都是可以采用的，采用市場比較法的前提條件是要有相同或相似的交易案例，且交易行為應(yīng)該是公平交易。結(jié)合本次評估專有技術(shù)的自身特點及市場交易情況，據(jù)我們的市場調(diào)查及有關(guān)業(yè)內(nèi)人士的介紹，目前國內(nèi)沒有類似專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓案例，本次評估由于無法找到可對比的歷史交易案例及交易價格數(shù)據(jù)，故市場法也不適用本次評估。由于以上評估方法的局限性，本次評估采用收益現(xiàn)值法。收益現(xiàn)值法是指分析評估對象預(yù)期將來的業(yè)務(wù)收益情況來確定其價值的一種方法，屬于在國際、國內(nèi)評估界廣為接受的一種基于收益的技術(shù)評估方法。該方法認為在技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售過程中技術(shù)對產(chǎn)品創(chuàng)造的利潤或者說現(xiàn)金流是2、分析確定技術(shù)對現(xiàn)金流的分成率(貢獻率);六、遞延所得稅資產(chǎn)七、其他非流動金融資產(chǎn)第二節(jié)收益法上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告(一)評估技術(shù)思路股東全部權(quán)益價值=股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價(二)股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)值股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)值=明確的預(yù)測期期間的自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值+明確的預(yù)測考慮到企業(yè)的規(guī)模和宏觀經(jīng)濟、市場需求變化，明確的預(yù)測期取定到2029年。2、收益期3、股權(quán)自由現(xiàn)金流量股權(quán)自由現(xiàn)金流量=稅前利潤×(1一所得稅率)+折舊及攤銷一資本性支出一營運資金追加額+有息負債的凈增加額=主營業(yè)務(wù)收入一主營業(yè)務(wù)成本+其他業(yè)務(wù)利潤一稅金及附加一期間費用(管理費用、銷售費用、研發(fā)費用)一所得稅+折舊及攤銷一資本性支出一營運資金追加額+有息負債的凈增加額4、折現(xiàn)率上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告—32—則折現(xiàn)率選取權(quán)益資本成本(Ke)。權(quán)益資本成本Ke采用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)計算確定。公式：Ke=Rf+β×MRP+Rc式中：Ke:權(quán)益資本成本；β:企業(yè)風(fēng)險系數(shù)；MRP:市場風(fēng)險超額回報率；Rc:企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)。有息債務(wù)指評估基準日賬面上需要償付利息的債務(wù)，本次評估無有息債務(wù)。(四)非經(jīng)營性資產(chǎn)非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)經(jīng)營活動的收益無直接關(guān)系，股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)值不包含其價值的資產(chǎn)。此類資產(chǎn)不產(chǎn)生利潤，會增大資產(chǎn)規(guī)模，降低企業(yè)利潤率。此類資產(chǎn)按成本法進行評估。(五)非經(jīng)營性負債非經(jīng)營性負債是指與企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的收益無直接關(guān)系、股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)值不包含其價值的負債，非經(jīng)營性負債按成本法進行評估。(六)溢余資產(chǎn)溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)經(jīng)營無直接關(guān)系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)，多為溢余的貨幣資金。一、進行前期調(diào)查我公司接到委托人的通知后，即安排有關(guān)負責(zé)人與委托人和被評估單位負責(zé)人、相關(guān)人員進行溝通，并進行適當(dāng)?shù)恼{(diào)查。了解評估目的和所涉及的經(jīng)濟行為、評估對象、范圍，了解評估對象的基本情況及納入評估范圍資產(chǎn)的具體類型、分布情況和特點，了解企業(yè)所處行業(yè)、法律環(huán)境、會計政策等相關(guān)情況，了解委托人對評估基準日的考慮和對報告完成日期的要求。經(jīng)過綜合分析和評價，在確定本評估機構(gòu)具備承擔(dān)此項評估的專業(yè)勝任能力，可以獨立地進行評估，業(yè)務(wù)風(fēng)險在可控范圍內(nèi)的情況下，與委托人洽談并簽訂資產(chǎn)評估委托合同。上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告二、編制評估計劃根據(jù)本項評估的需要，確定項目負責(zé)人，安排資產(chǎn)評估師和評估輔助人員，組成評估項目組。由項目負責(zé)人編制評估計劃，經(jīng)本評估機構(gòu)有關(guān)負責(zé)人審核后實施。評估計劃的內(nèi)容涵蓋調(diào)查、收集評估資料、評定估算、編制和提交評估報告等實施評估的全過程，初步確定評定估算所采用的基本方法，并對評估的各個階段作出相應(yīng)的時間安排。三、進行現(xiàn)場調(diào)查(一)向被評估單位布置并輔導(dǎo)有關(guān)人員填寫資產(chǎn)評估申報明細表。同時，指導(dǎo)被評估單位進行資產(chǎn)清查。(二)向被評估單位提交盡職調(diào)查清單，收集評估所需文件資料，包括長期股權(quán)投資協(xié)議、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的投資協(xié)議、產(chǎn)權(quán)證明文件、設(shè)備購置合同或發(fā)票、租賃合同、其他非流動金融資產(chǎn)對應(yīng)合同與對賬單、生產(chǎn)經(jīng)營統(tǒng)計資料、近年審計報告、發(fā)展規(guī)劃等。(三)根據(jù)評估準則要求進行資產(chǎn)核實和勘查：1、檢查被評估單位填報的資產(chǎn)及負債評估明細表有無錯項、漏項、重復(fù)；對照資產(chǎn)及負債評估明細表，逐類與財務(wù)總賬進行比對；抽查各類資產(chǎn)或負債中的重點項目，將其與財務(wù)明細賬記錄的數(shù)據(jù)進行核對；做到賬、表一致；2、對資產(chǎn)評估明細表所列各類實物資產(chǎn)，到現(xiàn)場以重點全查、一般抽查的方式進行數(shù)量核實，并與賬面記錄進行核對；同時，對車輛、電子設(shè)備進行現(xiàn)場查勘，形成詳盡的查勘記錄；3、對其他無形資產(chǎn)，了解形成或取得過程、在生產(chǎn)過程中的作用、對企業(yè)獲取收益的貢獻程度等；4、查閱長期投資的投資協(xié)議、被投資單位的公司章程、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、評估基準日財務(wù)報表等資料，了解長期投資的投資日期、原始投資額及持股比例；對具有控制權(quán)的長期投資，到被投資企業(yè)實施與投資方相同的資產(chǎn)評估程序，以評估出被投資企業(yè)在評估基準日的凈資產(chǎn)價值；5、對大額、重點應(yīng)收款項進行函證，了解業(yè)務(wù)往來及對方單位信用情況；查閱主要負債的相關(guān)協(xié)議、合同，了解發(fā)生時間、形成過程，償債情況；6、對被評估單位提供的產(chǎn)權(quán)證明文件、資料進行征詢、鑒別，查明固定資產(chǎn)、無上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告—34—形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)狀況；并對可能影響資產(chǎn)評估的重大事項進行調(diào)查。(四)通過座談會、走訪等方式，聽取被評估單位有關(guān)人員對企業(yè)、重點資產(chǎn)的介紹，了解企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理狀況，并形成訪談記錄。(五)對委托人和被評估單位《企業(yè)關(guān)于進行資產(chǎn)評估有關(guān)事項的說明》之“未來經(jīng)營和收益狀況預(yù)測說明”中的未來主營收入、成本費用、利潤等預(yù)測數(shù)據(jù)進行歷史比對、能力衡量、橫向比較、趨勢分析，以判斷其未來實現(xiàn)的可能性或可實現(xiàn)程度，及在收益法評估時的可利用程度。(六)開展被評估單位外部的調(diào)研活動，包括走訪市場或查詢市場資訊，了解企業(yè)產(chǎn)品的銷售情況、價格趨勢、市場占有情況和同行業(yè)其他企業(yè)產(chǎn)品的相應(yīng)情況，以及市場競爭態(tài)勢；通過網(wǎng)站、專業(yè)刊物等媒體，了解國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策、金融政策、行業(yè)主管部門或行業(yè)組織的市場分析、行業(yè)發(fā)展意見和行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)。四、收集整理評估資料評估專業(yè)人員根據(jù)評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方、被評估單位等相關(guān)當(dāng)事方獲取的資料，以及從各類專業(yè)機構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的資料，根據(jù)評估工作需要進行分類，即按流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)、其他非流動金融資產(chǎn)、負債和收益法評估等類別，并對收集的評估資料進行了必要的分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)。五、展開評定估算對歸納整理后的各類評估資料所反映的信息進行提煉，通過分析測算得到評估所需要的而在評估過程中又無法直接獲取的各種數(shù)據(jù)、參數(shù)。然后，分別采用一定的評估方法進行評定估算。六、形成評估結(jié)論對成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)中各類資產(chǎn)及負債的初步評估結(jié)果進行復(fù)查，必要時對個別資產(chǎn)項目的估算過程和估算結(jié)果進行適當(dāng)修改，在確認單項資產(chǎn)、負債評估結(jié)果基本合規(guī)合理和資產(chǎn)、負債無重評漏評的情況下，進行匯總，得出成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)的評估結(jié)果。同時，對收益法評定估算的全過程、各項數(shù)據(jù)的形成、各項參數(shù)的選取等進行復(fù)查，必要時對個別數(shù)據(jù)、參數(shù)進行適當(dāng)調(diào)整，以進一步完善評估，保證評估結(jié)果的相對合理性。然后，對兩種方法的評估結(jié)果進行充分的分析和比較，在綜合考慮不同評上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告估方法和其評估結(jié)果的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量、數(shù)量的基礎(chǔ)上，確定其中一種方法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。七、編制出具評估報告根據(jù)評估工作情況，起草資產(chǎn)評估報告，經(jīng)過本評估機構(gòu)內(nèi)部三級復(fù)核后，形成初步報告。就初步評估報告向委托人征求意見，并對涉及的相關(guān)事項與委托人進行必要溝通。在不影響本評估機構(gòu)對最終評估結(jié)論進行獨立判斷的前提下，采納委托人對報告的合理意見或建議。然后，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員完成上述資產(chǎn)評估程序后，由資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并提交資產(chǎn)評估報告。資產(chǎn)評估的基本目標要求評估結(jié)論必須公允，而所有公允的評估結(jié)論都是有條件約束的。資產(chǎn)評估假設(shè)正是表現(xiàn)資產(chǎn)評估條件約束的重要形式。一、本次評估采用的假設(shè)(一)基本假設(shè)1、交易假設(shè)交易假設(shè)，是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假2、公開市場假設(shè)公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基3、持續(xù)經(jīng)營假設(shè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，是指假定被評估企業(yè)在評估基準日后仍按照原來的經(jīng)營目的、經(jīng)營方式持續(xù)經(jīng)營下去。(二)一般假設(shè)1、假設(shè)評估基準日后國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)