會計實操文庫1/8文書模板-證券發行與承銷流程證券發行與承銷是證券市場的重要環節，規范的流程有助于保障市場的公平、公正與高效，切實保護投資者的合法權益。以下將詳細闡述證券發行與承銷的流程：前期準備階段確定發行證券類型：發行人依據自身的資金需求、經營狀況以及市場環境，確定擬發行的證券類型，如股票、存托憑證或可轉換公司債券等。不同類型的證券在發行條件、流程和監管要求上存在差異，例如，首次公開發行股票對發行人的財務狀況、公司治理等方面有著嚴格規定，而可轉換公司債券除需滿足一定財務指標外，還涉及債券與股票轉換相關的條款設計。選擇中介機構：發行人需聘請具有相應資質和豐富經驗的證券公司作為主承銷商，負責證券發行的組織與承銷工作。同時，還需聘請會計師事務所對財務報表進行審計，出具審計報告；律師事務所對發行過程中的法律合規性進行審核，提供法律意見書；資產評估機構（若有需要）對相關資產進行評估。這些中介機構在整個發行過程中發揮著關鍵作用，其專業能力和服務質量直接影響發行的成敗。例如，會計師事務所對發行人財務數據的準確審計，有助于投資者對發行人的財務狀況有清晰了解，增強市場信心。制定發行方案：發行人與主承銷商共同制定詳細的發行方案，包括發行證券的數量、價格、發行方式（如詢價發行、直接定價發行等）、發行對象、募集資金用途等關鍵要素。例如，首次公開發行證券時，若采用詢價方式，需確定向哪些專業機構投資者詢價，如何根據詢價結果確定發行價格；若采用直接定價方式，則要明確發行價格的確定依據，確保發行價格合理反映證券價值，既能滿足發行人的融資需求，又能為投資者提供合理回報。申報與審核階段制作申報文件：發行人會同中介機構，按照中國證監會或證券交易所的要求，精心制作并準備完整的發行申報文件。這些文件涵蓋招股說明書（或募集說明書）、審計報告、法律意見書、公司章程等，文件內容必須真實、準確、完整，全面披露發行人的基本情況、財務狀況、經營成果、風險因素以及募集資金運用計劃等重要信息。以招股說明書為例，需詳細介紹發行人的歷史沿革、股權結構、主營業務、市場競爭地位、發展戰略等內容，為投資者提供全面了解發行人的資料。申報與受理：將制作完成的申報文件報送至中國證監會或證券交易所。相關部門在收到申報文件后，會對文件的完整性、合規性進行形式審查。若符合申報條件，將在規定時間內予以受理，并進入后續審核程序。例如，主板申請文件符合條件的，證監會將在5個工作日內受理；創業板申請文件符合申報條件及要求的，交易所在5個工作日內受理。審核過程主板審核流程：證監會對受理的申請文件進行初審，仔細審查發行人是否符合發行條件、申報文件是否存在問題等。初審過程中，證監會會向保薦機構反饋意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋問題進行深入分析與回復。證監會根據反饋回復情況繼續審核，在適當階段預披露申請文件，接受社會監督，隨后召開初審會。最后，發審委召開會議，對申請文件和初審報告進行全面審核，對發行人上市申請作出決議。依據發審委審核意見，證監會對發行人申請作出最終決定。創業板審核流程：交易所對申請文件進行核對，受理后20個工作日內，通過問詢的方式向保薦機構反饋意見。保薦機構組織發行人和中介機構對審核意見進行認真回復。交易所根據回復情況，可進行多輪問詢，直至對相關問題清晰了解。如無需進一步問詢，交易所出具審核報告。之后，交易所發布上市委會議通知，組織上市委會議，由上市委審議發行人是否符合創業板的發行條件、上市條件和信息披露要求。若符合相關要求，交易所向證監會提交注冊申請，證監會接受注冊申請后20個工作日內反饋注冊結果?？傮w上，創業板審核注冊流程時限為3個月，回復問詢流程時限為3個月，但中止審核、請示有權機關等特殊情況不計時。發行階段路演與詢價（若適用）路演：發行人與主承銷商組織路演活動，通過線上線下相結合的方式，向潛在投資者推介擬發行的證券。發行人在路演中詳細介紹公司的基本情況、業務模式、競爭優勢、發展前景以及本次發行證券的相關信息，解答投資者的疑問，增強投資者對發行人的了解與信心。例如，通過舉辦現場推介會、網絡直播等形式，吸引眾多投資者參與，促進雙方溝通交流。詢價：若采用詢價方式確定發行價格，主承銷商向符合條件的網下投資者（如證券公司、基金管理公司、期貨公司等專業機構投資者）發出詢價邀請。網下投資者根據自身對發行人價值的判斷和市場情況，自主報價。主承銷商對報價進行統計分析，發行人和主承銷商參考報價情況，剔除擬申購總量中報價最高的部分，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。公開發行證券數量不同，對有效報價投資者的數量要求也不同，如公開發行證券數量在四億股（份）以下的，有效報價投資者的數量不少于十家；超過四億股（份）的，有效報價投資者的數量不少于二十家。若剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足，應當中止發行。確定發行價格與配售方式確定發行價格：發行人和主承銷商根據詢價結果（若采用詢價方式）或通過直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。若發行人尚未盈利，應當通過向網下投資者詢價方式確定發行價格，不得直接定價。通過直接定價方式確定的發行價格對應市盈率不得超過同行業上市公司二級市場平均市盈率；已經或者同時境外發行的，通過直接定價方式確定的發行價格還不得超過發行人境外市場價格。確定配售方式：首次公開發行證券時，發行人和主承銷商自主協商確定有效報價條件、配售原則和配售方式。例如，在主板上市，公開發行后總股本在四億股（份）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行證券數量的百分之六十；公開發行后總股本超過四億股（份）或者發行人尚未盈利的，網下初始發行比例不低于本次公開發行證券數量的百分之七十。同時，發行人和主承銷商應當安排一定比例的證券優先向公募基金、社?；鸬忍囟ㄙY金配售。對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同，且優先配售資金的配售比例應當不低于其他投資者。

發行與認購發布發行公告：確定發行價格和配售方式后，發行人及主承銷商發布發行公告，詳細披露發行證券的各項信息，包括發行價格、發行數量、申購時間、申購方式、配售原則等，告知投資者參與發行的具體安排。申購與繳款：網下和網上投資者按照發行公告的要求，在規定時間內進行申購。投資者申購時無需繳付申購資金，但申購成功獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。若網上投資者在一定期限內多次未足額繳款，將由中國證券業協會會同證券交易所進行自律管理。市場發生重大變化時，發行人和主承銷商可以要求網下投資者繳納保證金，保證金占擬申購金額比例上限由證券交易所規定。承銷階段組建承銷團（若有需要）：當證券發行規模較大時，主承銷商通常會聯合其他證券公司組成承銷團共同承銷證券。主承銷商負責承銷團的組織與協調工作，各承銷商按照承銷協議約定的承銷份額承擔相應的承銷責任。例如，對于大型企業的首次公開發行股票項目，由于發行規模大，風險較高，主承銷商可能會邀請多家實力較強的證券公司參與承銷團，共同分擔承銷風險，提高承銷效率。承銷方式執行代銷：承銷商按照與發行人約定的發行價格和發行數量，在規定期限內盡力向投資者銷售證券。若在承銷期結束時，未售出的證券全部退還給發行人。代銷方式下，承銷商承擔的風險相對較小，但如果證券銷售情況不佳，發行人可能無法足額募集到所需資金。包銷：分為全額包銷和余額包銷。全額包銷是指承銷商先將全部證券按照約定價格購入，然后再向投資者銷售；余額包銷是指承銷商在承銷期結束時，將未售出的證券全部自行購入。包銷方式下，承銷商承擔了證券銷售的全部風險，但能確保發行人足額募集到資金。例如，在市場行情不穩定時，發行人可能更傾向于選擇包銷方式，以降低融資風險。承銷總結與備案：證券發行完成后，主承銷商需對承銷過程進行總結，編制承銷總結報告。在規定時間內，向證券交易所提交承銷總結相關文件進行備案。例如，在證券上市之日起10個工作日內（首次公開發行股票情況）或上市公司向特定對象發行證券在驗資完成之日起3個工作日內，主承銷商完成承銷總結文件的提交工作。上市階段申請上市：發行人在證券發行完成后，向證券交易所提交上市申請及相關文件，如股票上市申請書、公司章程、股東大會決議、招股說明書等，申請證券在證券交易所掛牌交易。證券交易所對上市申請進行審核，審核通過后，確定證券的上市時間和上市代碼。掛牌上市：在指定的上市日期