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文檔簡介
要約收購案例
—南鋼股份要約收購案
2003年4月9日,我國證券市場誕生了首例要約收購案例。南京鋼鐵股份發布了要約收購報告書。
南鋼聯合于2003年4月7日召開股東會通過決議:同意南京鋼鐵集團以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股〔占南鋼股份總股本的70.95%〕以及其他資產負債對南鋼聯合公司進行增資;鑒于接受南京鋼鐵集團以其所持有的南鋼股份作為出資投入,其實質為上市公司收購行為,且依法已觸發要約收購義務,南京鋼鐵聯合將按照?證券法?和中國證監會發布的?上市公司收購管理方法?規定,履行要約收購義務,向南鋼股份除南京鋼鐵集團外的所有股東發出全面收購要約。本次要約收購涉及的股份情況如下表:名稱要約價格要約收購數量比例法人股3.81元/股240萬股0.48%流通股5.86元/股14400萬股28.57%本次要約收購所需資金總額為85,298.4萬元,南京鋼鐵聯合已經將17,059.68萬元〔相當于收購資金總額的20%〕存入銀行作為履約保證金。本次要約收購的有效期限為發布要約收購公告日〔含公告當日〕之后的30個自然日。因為南鋼股份此次要約收購不符合?上市公司收購管理方法?中的豁免申請條件,從而成為第一個“吃要約收購螃蟹〞的國內上市公司,南鋼集團稱其行為是為了通過國有企業和民營企業的聯合,引進先進的管理機制和業務開展所需要的資金,做大做強鋼鐵主業。持有南鋼股份70.95%的南鋼聯合之所以敢冒下市風險,發出收購要約,顯然是有備而來。國為本次要約收購價格是?上市公司收購管理方法?規定的最低要約價格。據統計,今年以來,南鋼股份總成交量達747萬手,換手率為51.9%,成交均價是6.44元。從元月至今,在股價低于6元的交易日,僅有1月8日、1月9日兩天出現放量,但總成交也只有180萬股,換手率還不到2%。而在要約收購公告前一天,南鋼股份收于7.00元。市場人士分析,從持股本錢與股價走勢看,流通股股東向收購人轉讓股份的可能性幾乎沒有。結果:要約收購有價無市問題:同股不同價;價格計算有問題:南鋼公司2002年度每股收益為0.48元,每股凈資產為3.46元,調整后的每股凈資產為3.41元,如果按15倍的市盈率計算的話,相關出價為7.2元,大大高于每股5.82元的出價;按照鋼鐵業未來的開展前景,完全可以采用20倍來計算,這樣的結果將是10元左右,
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