收購(gòu)國(guó)企協(xié)議書范本一、協(xié)議概述

本協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）系由甲方（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“被收購(gòu)方”）就甲方收購(gòu)乙方全部股權(quán)事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

1.1收購(gòu)方承諾以現(xiàn)金方式收購(gòu)被收購(gòu)方全部股權(quán)，包括但不限于被收購(gòu)方持有的所有注冊(cè)資本、股東權(quán)益等。

1.2收購(gòu)方承諾在收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⒈皇召?gòu)方納入其旗下，并承擔(dān)被收購(gòu)方的所有債務(wù)和責(zé)任。

1.3乙方同意將全部股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方，并保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法、合規(guī)。

二、收購(gòu)方與被收購(gòu)方的基本情況

2.1收購(gòu)方基本情況

收購(gòu)方名稱：__________________

法定代表人：__________________

注冊(cè)地址：__________________

注冊(cè)資本：__________________

經(jīng)營(yíng)范圍：__________________

2.2被收購(gòu)方基本情況

被收購(gòu)方名稱：__________________

法定代表人：__________________

注冊(cè)地址：__________________

注冊(cè)資本：__________________

經(jīng)營(yíng)范圍：__________________

三、收購(gòu)價(jià)格及支付方式

3.1收購(gòu)價(jià)格

收購(gòu)方同意按照以下方式確定收購(gòu)價(jià)格：

3.1.1以被收購(gòu)方最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，按照一定的溢價(jià)比例計(jì)算收購(gòu)價(jià)格。

3.1.2溢價(jià)比例由雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中明確。

3.2支付方式

收購(gòu)方同意按照以下方式支付收購(gòu)款項(xiàng)：

3.2.1收購(gòu)方在簽署本協(xié)議之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向被收購(gòu)方支付收購(gòu)價(jià)格的一定比例作為定金。

3.2.2收購(gòu)方在完成被收購(gòu)方股權(quán)變更手續(xù)后，支付剩余收購(gòu)款項(xiàng)。

四、股權(quán)變更及過(guò)渡期安排

4.1股權(quán)變更

收購(gòu)方與被收購(gòu)方在本協(xié)議簽署后，按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，辦理被收購(gòu)方股權(quán)變更手續(xù)。

4.2過(guò)渡期安排

4.2.1在股權(quán)變更手續(xù)辦理期間，被收購(gòu)方應(yīng)保持正常經(jīng)營(yíng)，不得擅自處置、轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保等影響公司正常經(jīng)營(yíng)的行為。

4.2.2收購(gòu)方在股權(quán)變更完成后，將被收購(gòu)方納入其旗下，并按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)被收購(gòu)方進(jìn)行整合和管理。

五、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決

5.1違約責(zé)任

5.1.1若任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.1.2收購(gòu)方未按時(shí)支付收購(gòu)款項(xiàng)的，應(yīng)向被收購(gòu)方支付違約金，違約金按未支付款項(xiàng)的日利率計(jì)算。

5.2爭(zhēng)議解決

5.2.1雙方對(duì)本協(xié)議的履行發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)友好協(xié)商解決。

5.2.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

六、其他約定

6.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

6.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：__________________

乙方（蓋章）：__________________

簽訂日期：__________________

簽訂地點(diǎn)：__________________

七、保密條款

7.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及收購(gòu)過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露或披露。

7.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至收購(gòu)?fù)瓿珊笕陜?nèi)。

八、通知條款

8.1雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的方式及時(shí)互相通知有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于變更聯(lián)系方式、經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等。

8.2除非另有約定，所有通知應(yīng)以書面形式發(fā)送至對(duì)方指定的地址。

九、不可抗力條款

9.1若因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或履行受阻，受影響方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取一切合理措施減輕損失。

9.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、社會(huì)騷亂等。

十、協(xié)議生效與解除

10.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）并經(jīng)各自內(nèi)部審批程序完成后生效。

10.2除本協(xié)議第十條規(guī)定的情形外，任何一方不得單方面解除本協(xié)議。

十一、協(xié)議附件

本協(xié)議附件包括但不限于以下文件：

11.1收購(gòu)方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告；

11.2被收購(gòu)方提供的資產(chǎn)清單和負(fù)債清單；

11.3雙方協(xié)商確定的溢價(jià)比例計(jì)算方法；

11.4雙方約定的其他文件。

十二、協(xié)議修改與補(bǔ)充

12.1本協(xié)議的修改與補(bǔ)充必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后方能生效。

12.2任何對(duì)本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，均構(gòu)成本協(xié)議的一部分。

十三、法律適用與管轄

13.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋和履行以及解決爭(zhēng)議，均適用中華人民共和國(guó)法律。

13.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)提交至合同簽訂地人民法院解決。

十四、協(xié)議終止

14.1本協(xié)議在以下情形下終止：

14.1.1雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

14.1.2本協(xié)議約定的終止條件成就；

14.1.3由于不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；

14.1.4一方違約且對(duì)方在合理期限內(nèi)未予原諒。

十四、其他

14.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決。

14.2本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至收購(gòu)?fù)瓿珊笕陮脻M之日終止。

甲方（蓋章）：__________________

乙方（蓋章）：__________________

簽訂日期：__________________

簽訂地點(diǎn)：__________________

附件：

1.收購(gòu)方財(cái)務(wù)報(bào)表

2.被收購(gòu)方資產(chǎn)清單

3.被收購(gòu)方負(fù)債清單

4.溢價(jià)比例計(jì)算方法

5.其他約定文件

十五、附加條款

15.1交割條件：在完成股權(quán)交割前，收購(gòu)方應(yīng)確保所有交割條件均已滿足，包括但不限于：取得必要的政府批準(zhǔn)、完成所有必要的法律程序、完成財(cái)務(wù)審計(jì)等。

15.2交割時(shí)間：股權(quán)交割應(yīng)在滿足所有交割條件后，由雙方約定的時(shí)間點(diǎn)進(jìn)行。

15.3交割地點(diǎn)：股權(quán)交割應(yīng)在雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行，該地點(diǎn)應(yīng)便于雙方完成所有必要的法律手續(xù)和交割流程。

十六、合同解除條件

16.1本協(xié)議的解除條件如下：

16.1.1任何一方違反本協(xié)議的約定，且在收到對(duì)方書面通知后30日內(nèi)未能糾正其違約行為；

16.1.2一方破產(chǎn)或進(jìn)入破產(chǎn)程序，或者被法院判決解散；

16.1.3一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行本協(xié)議，且在不可抗力結(jié)束后90日內(nèi)未能恢復(fù)履行能力；

16.1.4雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議。

十七、合同終止后的責(zé)任

17.1本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行各自在終止前已履行但未完成的責(zé)任和義務(wù)。

17.2雙方應(yīng)互相通知對(duì)方任何可能影響本協(xié)議履行的情況變化。

十八、合同解除或終止后的處理

18.1本協(xié)議解除或終止后，雙方應(yīng)立即采取必要措施，以減少損失，并盡快完成剩余的交割程序。

18.2雙方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后30日內(nèi)，完成所有未完成的交割手續(xù)，包括但不限于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)轉(zhuǎn)移等。

十九、協(xié)議的生效與執(zhí)行

19.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，自生效之日起至協(xié)議終止或解除之日止，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議的各項(xiàng)條款。

19.2本協(xié)議的執(zhí)行應(yīng)以誠(chéng)實(shí)信用原則為依據(jù)，雙方應(yīng)本著公平、公正、誠(chéng)實(shí)、信用的原則，共同維護(hù)合同的履行。

二十、協(xié)議的保存與歸檔

20.1本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，雙方應(yīng)妥善保存，以備日后查證。

20.2本協(xié)議的副本應(yīng)由雙方各自保存，并歸檔于各自的公司檔案中。

二十一、協(xié)議的附件

21.1本協(xié)議的附件包括但不限于以下內(nèi)容：

21.1.1雙方簽訂的保密協(xié)議；

21.1.2雙方簽訂的交割清單；

21.1.3雙方簽訂的交割確認(rèn)書；

21.1.4雙方簽訂的交割完成證書。

二十二、協(xié)議的最終解釋權(quán)

22.1本協(xié)議的最終解釋權(quán)歸雙方共同所有。

甲方（蓋章）：__________________

乙方（蓋章）：__________________

簽訂日期：__________________

簽訂地點(diǎn)：__________________

二十三、協(xié)議的變更與修訂

23.1本協(xié)議的任何變更或修訂必須以書面形式進(jìn)行，并由雙方共同簽署。

23.2任何未經(jīng)雙方共同簽署的變更或修訂均視為無(wú)效，不影響本協(xié)議的原有條款。

二十四、協(xié)議的翻譯

24.1本協(xié)議的中文版本和英文版本具有同等法律效力。若發(fā)生爭(zhēng)議，以中文版本為準(zhǔn)。

24.2雙方可根據(jù)需要制作本協(xié)議的其他語(yǔ)言版本，但這些版本僅作為參考，不具法律效力。

二十五、通知的送達(dá)

25.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何通知或通訊應(yīng)通過(guò)以下方式送達(dá)：

25.1.1以掛號(hào)信方式發(fā)送至對(duì)方指定的地址；

25.1.2以電子郵件方式發(fā)送至對(duì)方指定的電子郵箱；

25.1.3以傳真方式發(fā)送至對(duì)方指定的傳真號(hào)碼。

25.2通知應(yīng)在發(fā)送后次日視為送達(dá)。

二十六、協(xié)議的補(bǔ)充

26.1本協(xié)議的任何補(bǔ)充協(xié)議、附件或補(bǔ)充文件，均應(yīng)與本協(xié)議具有同等法律效力。

26.2任何與本協(xié)議相抵觸的補(bǔ)充協(xié)議、附件或補(bǔ)充文件，應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

二十七、協(xié)議的撤銷

27.1本協(xié)議的撤銷必須以書面形式進(jìn)行，并由雙方共同簽署。

27.2任何未經(jīng)雙方共同簽署的撤銷均視為無(wú)效。

二十八、協(xié)議的不可分割性

28.1本協(xié)議的各條款為不可分割的整體，任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不應(yīng)影響其他條款的有效性和執(zhí)行力。

二十九、協(xié)議的完整性

29.1本協(xié)議構(gòu)成了雙方就收購(gòu)事宜的完整協(xié)議，取代了之前就同一主題的所有討論、協(xié)議和諒解。

三十、協(xié)議的終止條件

30.1本協(xié)議在以下任一條件滿足時(shí)終止：

30.1.1本協(xié)議約定的終止條件實(shí)現(xiàn)；

30.1.2一方違約，且對(duì)方在收到違約通知后30日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施；

30.1.3雙方一致同意終止本協(xié)議。

三十一、協(xié)議的續(xù)簽

31.1如有必要，雙方可協(xié)商續(xù)簽本協(xié)議，續(xù)簽協(xié)議應(yīng)與本協(xié)議具有同等法律效力。

三十二、協(xié)議的保留條款

31.1雙方在本協(xié)議中保留所有未在本協(xié)議中明確授予的權(quán)利。

三十三、協(xié)議的簽署

三十三.1本協(xié)議自雙方代表簽署之日起生效。

甲方（蓋章）：__________________

乙方（蓋章）：__________________

簽訂日期：__________________

簽訂地點(diǎn)：__________________

附件：

1.保密協(xié)議

2.交割清單

3.交割確認(rèn)書

4.交割完成證書

5.其他相關(guān)文件

三十四、協(xié)議的附加條款

34.1本協(xié)議的附加條款包括但不限于以下內(nèi)容：

34.1.1雙方同意在收購(gòu)?fù)瓿珊?，將被收?gòu)方的員工隊(duì)伍保持穩(wěn)定，不得在短期內(nèi)大量裁員或進(jìn)行大規(guī)模的員工結(jié)構(gòu)調(diào)整。

34.1.2收購(gòu)方承諾在收購(gòu)?fù)瓿珊?，將遵守?guó)家有關(guān)法律法規(guī)，保護(hù)被收購(gòu)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密。

34.1.3雙方同意在收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⒈３至己玫臏贤ê蛥f(xié)作，共同推動(dòng)被收購(gòu)方的業(yè)務(wù)發(fā)展。

三十五、協(xié)議的遵守與執(zhí)行

35.1雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的條款，并確保本協(xié)議的執(zhí)行。

35.2雙方應(yīng)在本協(xié)議的指導(dǎo)下，相互尊重，公平對(duì)待，共同維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

三十六、協(xié)議的遵守與合規(guī)

36.1雙方在執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保本協(xié)議的執(zhí)行符合國(guó)家政策和行業(yè)規(guī)范。

三十七、協(xié)議的終止后的義務(wù)

37.1本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中約定的義務(wù)，直至所有義務(wù)得到履行。

三十八、協(xié)議的爭(zhēng)議解決

38.1對(duì)于因本協(xié)議引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

38.2如果協(xié)商無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)解決。

三十九、協(xié)議的終止通知

39.1一方欲終止本協(xié)議，應(yīng)提前30天書面通知對(duì)方，并說(shuō)明終止的理由。

四十、協(xié)議的生效與適用

40.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，并對(duì)雙方具有法律約束力。

40.2本協(xié)議的適用范圍包括但不限于收購(gòu)方與被收購(gòu)方之間的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

四十一、協(xié)議的最終解釋

41.1本