第一節公司法概述第二節有限責任公司第三節股份有限公司第四節公司董事、監事、高級管理人員的資格、義務和責任第五節公司財務、會計第六節公司合并、分立、增資、減資、解散和清算第七節外國公司的分支機構本章內容一、公司的概念二、公司的種類三、我國公司法的立法概況第一節公司法概述公司是指依照公司法規定的條件和程序設立的、以營利為目的的企業法人。一、公司的概念1.按股東的責任：有限公司、無限公司、兩合公司、股份公司、股份兩合公司2.按公司信用基礎：人合公司、資合公司、人合兼資合公司3.按國籍：本國公司、外國公司、4.按公司之間的控制與依附關系：母公司、子公司5.按公司內部的管轄與被管轄關系：總公司、分公司特別注意區別：母公司和總公司、子公司和分公司二、公司的種類《中華人民共和國公司法》《公司登記管理條例》最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定》（一）、（二）、（三）、（四）、（五）三、我國公司法的立法概況一、有限責任公司的特征二、有限責任公司的設立三、有限責任公司的組織機構四、一人有限責任公司的特別規定五、國有獨資公司的特別規定六、有限責任公司的股權轉讓第二節有限責任公司1.股東責任的有限性2.股東出資的非股份性3.股東人數的限制性4.公司資本的相對封閉性5.公司設立程序的簡便性6.組織機構設置的靈活性一、有限責任公司的特征（一）有限責任公司的設立條件1.股東符合法定人數由50個以下股東出資設立2.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額即認繳登記制,但是,法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。3.股東共同制定公司章程4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構5.有公司住所二、有限責任公司的設立（二）有限責任公司設立的程序1.簽訂發起人發起2.申請公司名稱預先核準3.報請審批（非必經）4.訂立公司章程5.繳納出資6.申請設立登記7.登記發照二、有限責任公司的設立（續）（一）股東會1.股東會的組成及其職權2.股東會的召集和議事規則（1）首次會議（2）定期會議（3）臨時會議注意：特別事項表決規則三、有限責任公司的組織機構（二）董事會（執行董事）、經理1.董事會的組成及其職權2.董事會會議的召集與議事規則3.經理三、有限責任公司的組織機構（續）（三）監事會（監事）1.監事會的組成及其職權2.監事會會議的召集與議事規則三、有限責任公司的組織機構（續）一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。四、一人有限責任公司的特別規定國有獨資公司不設股東會。公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。五、國有獨資公司的特別規定（一）內部轉讓（二）外部轉讓經其他股東過半數同意其他股東的優先購買權（三）異議股東請求公司收購其股權（四）繼承六、有限責任公司的股權轉讓一、股份有限公司的特征二、股份有限公司的設立三、股份有限公司的組織機構四、股份有限公司的股份發行和轉讓第三節股份有限公司1.公司資本的股份性2.股東責任的有限性3.公司資本募集的公開性4.公司股票的流通性5.公司設立的條件和程序的嚴格性一、股份有限公司的特征（一）股份公司設立的條件1.發起人符合法定人數2.有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。3.股份的發行和籌辦等事項符合法律規定4.發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過5.有公司的名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構6.有公司住所二、股份有限公司的設立（二）股份公司設立方式和程序1.發起設立2.募集設立程序3.有限責任公司變更為股份有限公司二、股份有限公司的設立（續）（一）股東大會1.股東大會的組成及其職權2.股東大會的議事規則（1）創立大會（2）定期會議（股東年會）（3）臨時會議三、股份有限公司的組織機構（二）董事會1.董事會的組成及其職權2.董事會會議的議事規則三、股份有限公司的組織機構（續）（三）監事會1.監事會的組成及其職權2.監事會會議的議事規則三、股份有限公司的組織機構（續）（四）上市公司組織機構的特別規定1.獨立董事制度2.董事會秘書3.重大資產處置與大額擔保事項的議事規則三、股份有限公司的組織機構（續）（一）股份與股票的概念及其種類（二）股份發行1.股份發行的原則2.股份發行的價格（三）股份轉讓1.股份轉讓的一般規則2.股份轉讓的限制3.股份回購的限制四、股份有限公司的股份發行和轉讓一、公司董監高的資格二、公司董監高的義務三、公司董監高的責任第四節公司董事、監事、高級管理人員的資格、義務和責任消極資格（共5種情形）公司違反規定選舉、委派或者聘任董監高的——無效一、公司董監高的資格（一）忠實義務（二）勤勉義務二、公司董監高的義務股東派生（代表）訴訟三、公司董監高的責任一、公司財務會計報告的制作、審計和使用二、公積金制度第五節公司財務、會計公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司,供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。一、公司財務會計報告的制作、審計和使用（一）公積金的概念和種類1.資本公積金2.盈余公積金（二）公積金的提取與使用公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。二、公積金制度一、公司合并與分立二、公司增資與減資三、公司解散與清算第六節公司合并、分立、增資、減資、解散和清算（一）公司合并1.公司合并的種類：吸收合并、新設合并2.公司合并的程序：通知、公告3.公司合并的法律后果：債權債務承繼；公司登記（二）公司分立1.公司合并的種類：存續分立、新設分立2.公司合并的程序：通知、公告3.公司合并的法律后果：債權債務承繼；公司登記一、公司合并與分立（一）公司增資的程序（二）公司減