股權質押談判備忘錄樣本編號：__________

甲方：XXX有限公司

地址：XXX省XXX市XXX區XXX路XXX號

乙方：XXX投資管理有限公司

地址：XXX省XXX市XXX區XXX路XXX號

合同目的：本合同旨在明確甲方將其持有的乙方公司一定比例的股權質押給乙方，以獲取乙方提供的融資支持。乙方作為質權人，享有對質押股權的優先受償權。本合同背景為甲方經營發展需要，乙方同意提供融資支持，雙方經友好協商達成如下協議。

甲方將其持有的乙方公司X%的股權質押給乙方，質押期限自本合同生效之日起至甲方償還乙方全部融資款項及利息之日止。在質押期間，甲方不得擅自處置質押股權，未經乙方書面同意，不得將其質押股權轉讓、贈與、抵押、出質等。

雙方的責任和義務：

甲方責任和義務：

1.甲方應保證其持有的乙方公司股權真實、合法、有效，且不存在任何權利瑕疵。

2.甲方應按照本合同的約定，在質押期限內按時償還乙方提供的融資款項及利息。

3.甲方應積極配合乙方進行股權質押登記，確保質押權有效設立。

4.甲方在質押期間不得擅自處置質押股權，如需處置，應事先征得乙方的書面同意。

5.甲方應承擔因股權質押所產生的相關稅費及其他費用。

6.甲方應按照乙方的要求，提供與股權質押相關的必要文件和資料。

乙方責任和義務：

1.乙方應按照本合同的約定，在甲方提供質押股權后，及時、足額地向甲方提供融資款項。

2.乙方應妥善保管甲方提供的質押股權，未經甲方同意，不得擅自處置或使用。

3.乙方在甲方違約時，有權依照本合同約定采取相應的救濟措施，包括但不限于要求甲方提前償還融資款項及利息。

4.乙方應在本合同約定的質押期限屆滿前，通知甲方解除股權質押關系。

5.乙方應承擔因股權質押所產生的相關稅費及其他費用。

6.乙方應按照甲方的要求，提供與股權質押相關的必要文件和資料。

雙方權利：

1.甲方享有在質押期限內按照本合同約定使用融資款項的權利。

2.甲方在乙方違約時，享有要求乙方承擔違約責任的權利。

3.乙方享有在甲方違約時，要求甲方提前償還融資款項及利息的權利。

雙方義務：

1.甲方有義務按照本合同約定償還融資款項及利息。

2.甲方有義務在乙方要求下提供與股權質押相關的必要文件和資料。

3.乙方有義務按照本合同約定提供融資款項。

4.乙方有義務在甲方違約時采取相應的救濟措施。

5.雙方有義務在合同履行過程中保持溝通，及時解決合同履行過程中出現的問題。

合同金額與支付方式：

本合同約定的總金額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該金額包括但不限于甲方提供的融資款項以及乙方可能產生的相關費用。

支付方式如下：

1.融資款項支付：

a.乙方應在合同生效之日起X個工作日內，將人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的融資款項支付至甲方指定的銀行賬戶。

b.乙方應在融資款項支付后的X個月內，將剩余人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的融資款項支付至甲方指定的銀行賬戶。

2.額外費用支付：

a.雙方約定的額外費用，包括但不限于利息、手續費、稅費等，應根據實際情況在合同附件中詳細列明。

b.額外費用的支付方式應與融資款項支付方式相同，即分批支付，具體支付比例和支付時間由雙方另行協商確定。

3.支付條件：

a.甲方應向乙方提供真實的融資需求證明文件，以證明融資款項的合理使用。

b.乙方支付融資款項的前提是甲方已將質押股權過戶至乙方名下，且質押權已依法設立。

c.任何一方違約，另一方有權暫停或終止支付款項，并要求違約方承擔違約責任。

4.付款憑證：

a.甲方應妥善保管乙方支付的款項憑證，并在乙方要求時提供相應的證明。

b.乙方應妥善保管甲方提供的所有與付款相關的文件和資料。

本合同金額及支付方式為雙方協商一致的結果，任何一方不得擅自變更。如遇特殊情況，雙方應友好協商，達成一致意見后方可調整。

違約與爭議解決機制：

1.違約責任：

a.若甲方未按合同約定償還融資款項及利息，乙方有權要求甲方支付逾期利息，并按每日萬分之五的比例計算罰息。

b.若甲方未按合同約定提供質押股權或擅自處置質押股權，乙方有權解除合同，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

c.若乙方未按合同約定提供融資款項，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金為未提供融資款項總額的X%。

d.任何一方違反合同約定造成對方損失的，應承擔相應的賠償責任。

2.爭議解決：

a.雙方應友好協商解決合同履行過程中發生的爭議，協商不成的，應按照以下方式解決：

b.爭議解決方式：本合同的爭議解決方式為仲裁。

c.仲裁機構：雙方同意將爭議提交至XXX仲裁委員會進行仲裁。

d.仲裁規則：仲裁應按照《中華人民共和國仲裁法》及XXX仲裁委員會的仲裁規則進行。

e.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

f.仲裁費用：仲裁費用由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有裁定。

3.適用法律與管轄：

a.本合同適用中華人民共和國法律。

b.除非合同另有約定，與合同有關的爭議或訴訟應由合同簽訂地的人民法院管轄。

4.違約通知：

a.一方違約時，另一方應在違約行為發生后X日內以書面形式向違約方發出違約通知。

b.收到違約通知后，違約方應在X日內采取補救措施或提供滿意的解決方案。

5.不可抗力：

a.如發生不可抗力事件，導致一方無法履行合同，該方應及時通知對方，并提供不可抗力事件的證明。

b.不可抗力事件持續期間，雙方應暫停履行合同，并協商解決方案。

c.不可抗力事件結束后，雙方應盡快恢復合同履行。如不可抗力事件導致合同無法履行，雙方可根據實際情況協商解除合同。

附則：

一、生效條件：

1.本合同經雙方代表簽字蓋章后生效。

2.甲方將質押股權過戶至乙方名下，并完成質押權登記后，本合同正式生效。

3.本合同自生效之日起，雙方應嚴格遵守合同條款，履行各自義務。

二、有效期：

1.本合同的有效期為自合同生效之日起至甲方償還乙方全部融資款項及利息之日止。

2.如甲方在合同有效期內提前償還全部融資款項及利息，本合同自甲方償還之日起終止。

三、變更和終止條款：

1.本合同的任何變更或補充，必須以書面形式經雙方代表簽字蓋章后生效。

2.任何一方違反合同約定，導致合同無法繼續履行時，另一方有權解除合同。

3.合同解除后，雙方應立即終止合同約定的權利和義務，并按照合同約定處理相關事宜。

4.本合同終止后，雙方應各自承擔因合同解除而產生的法律責任和后果。

四、通知與送達：

1.雙方應通過以下方式互相通知：

a.甲方通知乙方：甲方通過掛號信或快遞將通知送達乙方住所或乙方指定的地址。

b.乙方通知甲方：乙方通過掛號信或快遞將通知送達甲方住所或甲方指定的地址。

2.通知送達之日視為送達完成。

五、合同解除后的處理：

1.合同解除后，雙方應立即停止合同約定的權利和義務。

2.甲方應將質押股權過戶回甲方名下，乙方應將已支付的融資款項及其利息退還甲方。

3.雙方應按照合同約定處理合同解除產生的相關費用。

六、其他：

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協商解決。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

附件：

1.股權質押協議書，詳細列明股權質押的相關條款，包括但不限于質押股權的比例、質押期限、雙方的權利義務等。

2.融資款項合同，明確融資金額、利率、還款期限、還款方式等細節。

3.股權質押登記證明，證明股權質押權已依法設立，并由相關登記機關出具。

4.甲方提供的公司章程、營業執照、法人代表身份證明等公司相關證件的復印件。

5.甲方持有的乙方公司股權的權屬證明文件，包括但不限于股權證書、股東會決議等。

6.甲方同意質押的書面文件，包括但不限于董事會決議、股東會決議等。

7.乙方提供的融資款項支付憑證，證明乙方已按照合同約定向甲方支付融資款項。

8.乙方提供的與股權質押相關的法律意見書，證明乙方對股權質押的合法性進行過審查。

9.甲方與乙方簽訂的任何補充協議或變更協議，以及雙方在合同履行過程中產生的其他相關文件。

10.雙方認為需要作為合同附件的其他文件和資料。

附件與本合同具有同等法律效力，如附件內容與合同正文沖突，以合同正文為準。所有附件均為合同的組成部分，與合同正文一并歸檔保管。

簽字、蓋章及日期：

甲方代表（簽字）：____________________

甲方單位蓋章：__