中冶外部董事管理制度總則目的為進一步完善中冶公司治理結構，規范外部董事管理，充分發揮外部董事作用，提高公司決策科學性和有效性，依據國家相關法律法規及公司章程，制定本制度。適用范圍本制度適用于中冶公司外部董事的選任、履職、考核、薪酬及監督等管理活動。基本原則1.依法依規原則：嚴格遵循國家法律法規、監管要求及公司章程開展外部董事管理工作。2.獨立履職原則：外部董事獨立行使職權，不受公司內部利益相關方不當干擾。3.專業高效原則：選拔具備專業知識和豐富經驗的外部董事，確保其高效履行職責。4.監督與激勵并重原則：建立健全監督機制，同時合理激勵外部董事積極履職。外部董事的選任任職資格1.具有良好的職業道德和個人品德，誠信勤勉，無違法違紀記錄。2.具備相關專業知識和豐富的企業管理、財務、法律等方面經驗。3.具有較強的戰略決策、風險管理和溝通協調能力。4.能夠投入足夠時間和精力履行職責。5.符合法律法規及公司章程規定的其他任職條件。選任程序1.提名：公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司有表決權股份總數一定比例以上的股東有權提名外部董事候選人。2.資格審查：提名主體應向公司提供候選人詳細資料，公司對候選人資格進行審查。3.選舉：經資格審查合格的候選人提交公司股東大會選舉，選舉采用無記名投票方式，獲得出席會議股東所持表決權過半數通過。外部董事的職責與權利職責1.參與公司重大決策，對董事會會議審議事項發表獨立意見。2.監督公司經營管理活動，關注公司合規運營和風險防控。3.維護公司和股東利益，促進公司可持續發展。4.按照法律法規、監管要求及公司章程規定履行其他職責。權利1.知情權：有權獲取公司經營管理相關信息，了解公司財務狀況、業務進展等。2.獨立發表意見權：在董事會會議及其他相關決策過程中，獨立發表意見，不受他人干涉。3.建議權：對公司發展戰略、經營管理等方面提出建議和意見。4.薪酬待遇權：按照本制度規定獲取相應薪酬。5.法律法規及公司章程賦予的其他權利。外部董事的履職管理工作方式1.參加董事會會議：按時出席董事會會議，認真審議各項議案，充分發表意見。2.開展調查研究：通過查閱資料、實地考察、與管理層及相關人員溝通等方式，深入了解公司情況。3.參與專門委員會工作：積極參與董事會專門委員會工作，為公司專業決策提供支持。履職保障1.公司為外部董事履職提供必要的工作條件，包括辦公場所、文件資料、信息系統訪問權限等。2.公司定期組織外部董事培訓，幫助其了解國家政策法規、行業動態及公司業務發展情況。3.公司及時向外部董事通報公司重大事項進展情況，確保其掌握充分信息。履職監督1.建立外部董事履職檔案，記錄其出席會議、發表意見、提出建議等履職情況。2.監事會對外部董事履職情況進行監督，發現問題及時提出整改意見。3.公司定期對外部董事履職情況進行評價，評價結果作為薪酬調整、續聘或解聘的重要依據。外部董事的考核考核原則1.客觀公正原則：以事實為依據，全面、客觀、公正地評價外部董事履職情況。2.定量與定性相結合原則：采用定量指標與定性評價相結合的方式進行考核。3.激勵與約束并重原則：考核結果與薪酬、續聘等掛鉤，激勵外部董事積極履職。考核內容1.出席董事會會議情況：包括是否按時出席、出席會議次數等。2.發表意見質量：對董事會審議事項發表的意見是否準確、合理、具有建設性。3.決策參與度：在公司重大決策過程中的參與程度和貢獻。4.監督效果：對公司經營管理活動的監督是否有效，是否發現并推動解決問題。5.溝通協調能力：與公司內部人員、股東及其他相關方的溝通協調情況。考核程序1.自我評價：外部董事每年對自己的履職情況進行自我評價，并提交書面報告。2.公司評價：公司董事會根據履職檔案、監事會監督意見等對外部董事進行評價。3.綜合評價：將自我評價與公司評價結果進行綜合，形成外部董事年度考核結果。考核結果應用1.薪酬調整：根據考核結果調整外部董事薪酬。2.續聘或解聘：考核結果優秀的可優先續聘，考核結果不稱職的予以解聘。3.表彰獎勵：對考核結果突出的外部董事給予表彰獎勵。外部董事的薪酬與激勵薪酬構成外部董事薪酬由津貼、會議費等構成。薪酬標準根據公司規模、行業水平及外部董事職責等因素確定薪酬標準，報股東大會審議通過。薪酬支付公司按照規定及時足額支付外部董事薪酬。激勵措施1.設立績效獎勵：根據外部董事考核結果給予績效獎勵。2.提供職業發展機會：為表現優秀的外部董事提供更多參與行業交流、培訓學習等職業發展機會。外部董事的監督與約束監督機制1.監事會監督：監事會對外部董事履職情況進行監督，發現問題及時提出監督意見。2.股東監督：股東有權對外部董事履職情況進行監督，提出意見和建議。3.信息披露：公司按照規定披露外部董事履職情況及薪酬等信息，接受社會監督。約束措施1.責任追究：外部董事因違反法律法規、公司章程或未履行職責給公司造成損失的，依法承擔賠償責任。2.解聘程序：如外部董事出現不稱職等情形，按照規