互聯網反壟斷管理制度一、總則（一）目的為規范公司在互聯網領域的經營行為，防止壟斷行為的發生，維護公平競爭的市場環境，保障公司的合法權益，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及其所屬各部門、子公司、分支機構在互聯網業務相關活動中的行為規范。（三）基本原則1.合法合規原則公司的一切經營活動應嚴格遵守國家法律法規，特別是關于反壟斷的相關規定，不得從事任何違法違規的壟斷行為。2.公平競爭原則倡導公平競爭的市場理念，通過不斷提升自身核心競爭力，在市場中公平地參與競爭，不采取不正當手段排擠競爭對手。3.誠實守信原則秉持誠實守信的經營準則，如實披露公司信息，不進行虛假宣傳、誤導消費者等行為，維護市場秩序和公司信譽。二、壟斷行為的識別與防范（一）壟斷協議1.橫向壟斷協議公司不得與具有競爭關系的其他經營者達成下列壟斷協議：固定或者變更商品價格；限制商品的生產數量或者銷售數量；分割銷售市場或者原材料采購市場；限制購買新技術、新設備或者限制開發新技術、新產品；聯合抵制交易；國務院反壟斷執法機構認定的其他壟斷協議。對于涉及行業協會組織的相關活動，公司應保持警惕，避免參與或被誘導達成可能構成橫向壟斷協議的行為。如行業協會組織的旨在協調價格、產量等方面的會議或活動，公司應拒絕參加，并及時向公司合規部門報告。2.縱向壟斷協議公司不得與交易相對人達成下列壟斷協議：固定向第三人轉售商品的價格；限定向第三人轉售商品的最低價格；國務院反壟斷執法機構認定的其他壟斷協議。在與供應商、經銷商等交易相對人的合作中，公司應明確合同條款，避免出現暗示或強制對方接受不合理價格限制等可能構成縱向壟斷協議的內容。（二）濫用市場支配地位1.市場支配地位的認定公司應密切關注自身在相關市場的市場份額、進入壁壘、競爭對手情況等因素，以識別是否可能具有市場支配地位。當公司在相關市場的市場份額達到一定比例（具體比例根據行業特點和市場情況確定，一般可參考國家反壟斷執法機構的相關指引），且綜合考慮其他因素后，可能被認定具有市場支配地位時，應謹慎評估自身行為，防止濫用該地位。2.濫用市場支配地位的行為表現公司不得實施下列濫用市場支配地位的行為：以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品；沒有正當理由，以低于成本的價格銷售商品；沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易；沒有正當理由，限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經營者進行交易；沒有正當理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件；沒有正當理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇；國務院反壟斷執法機構認定的其他濫用市場支配地位的行為。（三）經營者集中1.經營者集中的界定公司應了解經營者集中的相關概念，包括合并、通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權、通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響等情形。在進行涉及股權收購、資產并購、業務整合等可能構成經營者集中的活動前，應提前評估是否達到國務院規定的申報標準。2.申報程序若公司的相關行為達到經營者集中申報標準，應按照規定的程序及時向國務院反壟斷執法機構申報，并提交相關文件、資料。在申報過程中，應如實提供準確、完整的信息，不得隱瞞或虛報重要情況。申報材料應包括集中協議、參與集中的經營者經會計師事務所審計的上一會計年度財務會計報告、集中對相關市場競爭狀況影響的說明等。3.審查與批準國務院反壟斷執法機構將對申報的經營者集中進行審查，公司應積極配合審查工作，按照要求提供補充材料或進行說明。經審查，如經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執法機構將作出禁止經營者集中的決定；符合法定條件的，也可能作出對經營者集中不予禁止的決定，或者對經營者集中附加限制性條件。公司應嚴格遵守審查決定和附加的限制性條件。三、內部合規管理機制（一）組織架構與職責分工1.設立合規管理部門公司設立專門的合規管理部門，負責統籌公司的反壟斷合規工作。合規管理部門應配備專業的法律人員或具有豐富反壟斷合規經驗的人員。合規管理部門的主要職責包括：制定和完善公司的反壟斷合規制度；開展反壟斷法律法規培訓；對公司的經營活動進行反壟斷合規審查；處理反壟斷投訴和舉報；跟蹤研究反壟斷政策法規動態等。2.明確各部門職責業務部門是反壟斷合規的第一責任人，負責在日常業務活動中識別、防范壟斷行為，并及時向合規管理部門報告相關情況。法務部門為反壟斷合規工作提供法律專業支持，協助合規管理部門進行合規審查、處理法律事務等。財務部門應配合合規管理部門，提供與公司經營數據相關的信息，以便進行市場份額等分析。人力資源部門負責將反壟斷合規要求納入員工培訓和績效考核體系，提高員工的合規意識。（二）培訓與教育1.定期開展培訓合規管理部門應定期組織公司員工參加反壟斷法律法規培訓，培訓內容包括反壟斷法的基本原理、壟斷行為的具體表現、公司的合規制度等。培訓方式可采用內部培訓、外部專家講座、在線學習等多種形式，確保員工能夠全面、深入地了解反壟斷知識。2.新員工入職培訓在新員工入職培訓中，應加入反壟斷合規方面的內容，使新員工在入職初期就樹立合規意識，了解公司在反壟斷方面的要求和禁止行為。3.案例分析與警示教育收集整理國內外反壟斷違法案例，通過案例分析的方式向員工進行警示教育，讓員工深刻認識到壟斷行為的法律后果和對公司的負面影響。（三）合規審查1.業務活動審查在公司開展重大業務決策、簽訂重要合同、進行市場推廣等活動前，業務部門應將相關材料提交合規管理部門進行反壟斷合規審查。合規管理部門應從壟斷行為識別、法律法規遵循等方面進行審查，并出具審查意見。對于存在反壟斷風險的業務活動，應提出整改建議或禁止開展的意見。2.合同審查法務部門在審查合同過程中，應重點關注合同條款是否存在可能構成壟斷協議或其他壟斷行為的內容。對于涉及價格限制、市場分割、獨家交易等條款，應與合規管理部門共同研究，確保合同合法合規。（四）投訴與舉報處理1.建立投訴舉報渠道公司應設立專門的反壟斷投訴舉報郵箱、電話等渠道，方便內部員工、外部合作伙伴、消費者等對公司可能存在的壟斷行為進行投訴和舉報。對投訴舉報渠道應進行公示，確保信息暢通，并承諾對投訴舉報人進行保密。2.投訴舉報處理流程收到投訴舉報后，合規管理部門應及時進行登記，并開展初步調查。對于情況較為復雜的投訴舉報，可會同法務部門、業務部門等組成聯合調查組進行深入調查。在調查過程中，應收集相關證據，與投訴舉報人或被投訴舉報人進行溝通核實。根據調查結果，如確實存在壟斷行為，應依法依規進行處理，并及時向投訴舉報人反饋處理結果。四、外部溝通與合作（一）與政府部門的溝通1.及時了解政策動態安排專人關注國家反壟斷執法機構、行業主管部門等發布的反壟斷政策法規、指導意見等文件，及時收集、整理相關信息，并向公司管理層和各部門進行傳達。2.主動匯報與溝通定期向政府部門匯報公司在反壟斷合規方面的工作情況，包括公司的經營模式、市場競爭狀況、合規制度建設與執行情況等。對于公司開展的重大業務活動可能涉及反壟斷問題的，應提前與政府部門進行溝通，聽取意見和建議，避免出現違法違規行為。（二）行業協會與交流1.積極參與行業協會活動鼓勵公司員工參與行業協會組織的各類會議、研討會、論壇等活動，通過與行業內其他企業的交流，了解行業動態和競爭狀況，同時宣傳公司的合規理念和經營模式。2.推動行業自律公司應積極在行業協會中發揮作用，倡導行業自律，推動建立公平競爭的行業環境。對于行業協會組織的旨在促進公平競爭、規范行業行為的活動，應給予積極支持和配合。五、監督與問責（一）內部監督1.定期檢查合規管理部門應定期對公司各部門的反壟斷合規工作進行檢查，檢查內容包括制度執行情況、業務活動合規情況、培訓教育效果等。通過查閱文件資料、訪談員工、抽查業務活動等方式進行檢查，并形成檢查報告，針對發現的問題提出整改意見和建議。2.專項監督根據公司業務發展情況和反壟斷形勢，適時開展專項監督工作。如針對某項新推出的業務模式、某一特定市場領域等進行專項反壟斷合規監督，確保公司在特定領域的經營活動合法合規。（二）問責機制1.責任認定對于違反本管理制度，實施壟斷行為或未能有效防范壟斷行為的部門和個人，將進行責任認定。責任認定應根據行為的性質、情節、后果等因素進行綜合判斷。2.責任追究對于責任部門和個人，將視情節輕重給予相應的處罰，包括但不限于警告、罰款、降職、辭退等。