PAGE2致：公司關于：貴司配合法律盡職調查項目需要提供的首批材料清單為配合題述工作的順利開展，作為本次盡職調查項目組律師，我們需貴司配合提供相關文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的初步調查清單請見附件。調查過程中，我們可能還會根據具體情況繼續出具清單，請求貴司提供其它資料?，F就貴司提供初步清單中相關文件的注意事項提示如下：一、貴司提供的資料應真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。二、本文件清單所列所有文件請盡量一次性完整地提供。如果貴司認為某些列項沒有對應需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由。若暫時無法提供，請書面說明。三、貴司提供的所有資料請注明來源并加蓋公章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能同時提交相應的電子版本。同一類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復，請務必確保所提供的文件真實、準確、完整。四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。五、為完成本次項目合作的需求，調查內容還包括貴司母公司的相關情況（公司），請按本文要求一并提供該公司有關附表清單列明的材料和信息。本次調查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動，請貴司按照本清單盡快準備首批清單所列材料，以便我們及時開展工作。謝謝合作！律師事務所二〇一二年六月十一日附件：盡職調查清單關于項目的盡職調查清單（首批）有限公司（以下簡稱“”）及其母公司公司（以下簡稱“”）的設立及存續情況1.公司基本情況簡述（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯網網址；電子郵箱等）2.公司設立申請文件、營業執照（最新）、組織機構代碼證及所有登記證照文件（包括稅務登記證國稅、地稅）；3.公司工商登記事項，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權、法定代表人、高管、業務范圍、主營業務等變動）；4.公司年審情況（是否存在影響公司合法存續的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；5.公司出資情況、驗資報告及股東出資證書；6.公司章程，及所有補充、修改文件；7.現有全體董事、監事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書；8.公司成立以來所有的股東會、董事會決議及會議記錄；9.房地產開發企業資質證書（“”），公司經營范圍內所有依法應取得的資質、許可、政府批復等；10.公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業務、控制權、管理層、經營業績的影響）；11.公司的組織結構圖，關于其設立的子公司、分公司、營業部、22、是否取得房地產證及是否存在產證辦理障礙等。五、的財產權利（不包括項目資產或土地）1.公司資產（不含知識產權）列明除不動產、知識產權外的其他所有資產的清單（含生產設施、機器設備、辦公設備、運輸工具、備品、備件等）；（2）重要生產設施、設備或辦公設備的購買合同及付款發票；（3）運輸工具的購買合同、付款發票及車輛登記證明；（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關證明文件；（5）公司擁有的其它資產的證明文件；（6）公司是否在上述各項資產之上設置任何形式的擔保或他項權利（如抵押、質押、留置等），提交相應的擔保合同及主合同協議，以及設立擔保所取得的政府批準文件及登記備案文件（如有）；（7）公司租賃的重要資產清單及相關證明文件，包括但不限于：租賃的生產設施、機器設備、辦公設備清單及租賃合同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產清單及租賃合；（8）與轉讓項目無關的土地使用權證及房地產權證。2.公司知識產權（如有）（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標、專利權、著作權以及其他知識產權的有關文件、證書或批文（如有）；（2）上述知識產權是否設有第三方權利及其他權利障礙的說明（包括但不限于擔保權利、許可、授權使用等情況）；（3）上述知識產權相關費用的繳付憑證；（4）是否存在侵犯第三方知識產權的情況。3.公司最近的資產評估報告4.公司設立至今的資產負債表六、的財務及債權債務情況1.公司自設立以來經審計的財務報告，截止至盡職調查日的最新財務報告；2.盡職調查日公司的現金結余金額；3.公司債權債務清單；4.與公司債權相對應的任何合同/協議及其履行情況；對公司債權的說明（是否存在債權無法收回的風險）；5.公司所有貸款/融資文件、數額、還款期、逾期利息、違約責任及罰金情況；6.公司尚未清償的人民幣貸款/融資清單（含銀行貸款、股東借款、企業拆借、民間借貸等）；7.公司所有債務情況說明（包括債務性質，對應的合同，償還期限、債權人對其是否有特別限制等）；8.公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件等）；9.公司外債擔保文件、履約保證書情況；10.公司對外提供擔保的情況，主合同履行情況；11.公司資產抵押、質押清單，并提供主合同、抵押、質押協議及相關登記文件。12.公司重大融資安排的現行有效文件和協議（無論在資產負債表內還是表外）；七、重大合同/協議（不包括項目/項目土地有關協議）及管理情況1.工程承包合同/施工承包合同(包括總包、分包及單項工程施工合同等)，建設承包商（包括總承包商和分承包商）的資質證明文件及相關工程負責人的身份證明文件；2.建筑勘察、設計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；3.項目管理合同/工程建設監理合同以及監理公司的資質證明文件；4.物業管理委托/承包/咨詢合同及物業管理公司/咨詢公司的資質證明文件（如有）；5.拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發票、證明在內的文件（如有）；6.設備、材料采購合同；7.信息咨詢合同；8.含有特別的或義務加重條款的合同，或其他可能會導致公司虧損的合同；9.并非在公司正常經營中達成的合同，或雙方權利義務不對等的合同；10.被視為無效，或其條款不可執行的合同；11.出租或承租協議、購買回租協議、賒購或分期付款購買協議；12.與代表公司員工的任何工會、機構或組織達成的協議；13.要求公司支付任何傭金、中介費、特許權費或類似費用的協議；14.在合同履行過程中，任何一方當事人存在履行障礙的合同；15.其生效需經政府授權或批準的協議；16.公司自成立以來所有對外投資或合作的協議；17.公司或其任何業務的承包或管理協議；18.總金額超過一定限額的合同，要求年度付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；19.屬于關聯交易性質的協議；20.其它對外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可經營、業務合作等重大協議，包括已經簽署的意向書；21.其他可能對公司資產、負債、所有者權益以及生產經營產生重大影響的合同；22.公司已批準的所有重大資本支出項目的文件；23.公司直接或間接享有權益或擁有股份的公司、合伙、企業、合資公司以及其他商業實體的清單。八、的勞動人事情況1.公司董事會成員、高級管理人員的名單、簡歷及其他情況（包括但不限于姓名、年齡、工作年限、職務、職稱、勞動合同期限、報酬及福利待遇）；2.勞動合同(董事及高級管理人員)；3.特定崗位人員對公司商業秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協議、不競爭協議等；4.公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況，審查是否有拖欠或未按法律規定繳納情形；5.公司現有規章制度、內部規定、員工激勵計劃（包括股權激勵計劃）、員工福利方案(房屋、醫療、失業、養老金等方面)；6.公司管理層及員工持股狀況，認股選擇權計劃等相關文件；7.公司欠付/欠繳的員工工資、經濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關的款項清單及各項金額；8.公司成立以來發生的所有勞動爭議的情況；9.公司成立以來受到勞動行政監察部門處罰的情況；10.尚未了結的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。九、的經營與業務情況1.公司的主營業務、經營狀況、業績、市場情況；2.公司成立以來參與的項目清單（包括項目涉及的其它各方當事人、用地和項目性質、當前狀況以及任何有關的協議或文件）；3.除房地產開發、管理業務之外，公司所從事的其他業務的說明，及相關的協議或文件；4.公司據以與客戶開展業務的標準業務條款；5.公司與客戶或承包商訂立的與標準業務條款相異的合同；6.公司的經營活動是否有（或可能有）被政府管制或受相關法律、法規限制的情況；7.公司年度工作報告。8、公司印章管理情況。十、的稅務情況1.公司稅務登記文件，公司設立至今的年度稅務報表，當前應納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優惠政策、財政補貼，相關政府批復或文件（如有）；2.稅務機關對土地和房屋方面的納稅義務或稅收減免的認定和批復文件（如有），并說明公司對優惠政策的依賴程度；3.公司成立以來所有的納稅憑證和/或其他證明；4.公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程度的行政處罰；5.公司受稅務部門處罰的記錄；6.公司與國家和地方稅務部門之間關于解決稅務爭議的文件和往來信函；7.其他相關文件。十一、的保險情況1.公司投保情況說明（如財產險、建筑工程保險、車輛保險、人身傷害險或其它保險），與之相關的所有保險合同，以及支付保險費的憑證；2.公司已就上述保單提出理賠或可能提出理賠要求的所有文件；3.已按期繳納保費的證明文件。十二、遵守法律法規的情況1、公司是否在以下領域（包括但不限于）遵守相關法律法規的說明：公司是否依法獲得政府批準和許可；是否符合審批、登記和備案要求；是否已支付稅費或服從政府的征收、征繳；是否遵守銀行賬戶的使用或外匯管理的相關規定；公司是否（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向官員行賄；是否遵守勞動管理的規定；是否遵守環境保護的相關規定；2、若公司存在上述情況，應就上述各項違法情況或聲稱的違法情況作出下列說明：（1）因上述違法行為或聲稱的違法行為被依法強制執行的情況，公司的潛在責任(罰款、補償