公司董事會議案管理制度一、總則（一）目的為規范公司董事會議案的管理，提高董事會決策的科學性、效率性和規范性，確保公司經營管理活動的順利進行，依據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的規定，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司董事會會議議案的提出、收集、審查、審議、決策及執行等全過程管理。（三）基本原則1.合法性原則：議案內容必須符合國家法律法規及公司章程的規定。2.科學性原則：議案應基于充分的調查研究和分析論證，具有科學合理性。3.民主性原則：廣泛征求意見，充分發揚民主，確保董事會決策能反映公司整體利益。4.時效性原則：議案應在規定時間內提交，保證董事會能及時審議決策。二、議案的提出（一）提案主體1.董事：公司董事有權提出議案，提案應圍繞公司戰略規劃、經營管理、重大投資、財務預決算等方面。2.高級管理人員：總經理、副總經理等高級管理人員可根據公司經營管理需要提出議案，內容主要涉及日常經營管理事務、業務發展計劃等。3.監事會：監事會有權對公司財務、董事及高級管理人員履職情況等提出議案，以監督公司規范運作。4.股東：單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。股東提案應明確具體事項，且與公司經營相關。（二）提案內容要求1.明確性：提案應清晰闡述事項的主題、背景、現狀、建議措施及預期效果等，避免模糊不清或歧義。2.完整性：涵蓋事項的各個關鍵要素，包括相關數據、依據、涉及的部門或人員等，確保董事會能全面了解情況。3.可行性：提案所提建議應具有實際可操作性，充分考慮公司現有資源、能力及外部環境等因素。（三）提案程序1.董事提案：董事可直接將提案以書面形式提交董事會秘書，書面材料應包括提案詳細內容、必要性說明等。2.高級管理人員提案：高級管理人員應將提案提交總經理審核，總經理審核通過后交董事會秘書。3.監事會提案：監事會提案由監事會主席簽署后提交董事會秘書。4.股東提案：股東應按照規定格式填寫提案，通過專人送達、郵寄或電子郵件等方式在規定時間內提交董事會秘書。董事會秘書收到股東提案后，應進行登記，并及時提交董事會。三、議案的收集與初審（一）董事會秘書職責董事會秘書負責議案的統一收集、登記和初步審查。收到提案后，應及時進行編號登記，記錄提案人、提案時間、提案內容等信息。（二）初審內容1.形式審查：檢查提案是否符合本制度規定的格式要求，簽字蓋章等手續是否齊全。2.內容審查：判斷提案是否屬于董事會職責范圍，是否符合法律法規和公司章程規定，內容是否完整、明確、可行。3.合規性審查：審查提案是否涉及公司重大利益沖突、是否存在潛在法律風險等。（三）初審結果處理1.符合要求：對于初審合格的議案，董事會秘書應及時安排列入董事會議程，并通知提案人。2.不符合要求：對于形式不規范或內容不完整、不符合規定的議案，董事會秘書應及時與提案人溝通，要求其在規定時間內補充完善或修改。如提案人拒絕修改或經修改后仍不符合要求，董事會秘書可將該議案退回提案人，并說明理由。四、議案的審議（一）會議通知董事會秘書應根據議案情況，提前[X]個工作日將董事會議程及相關議案材料送達各位董事。會議通知應明確會議時間、地點、議程安排、議案內容等信息，確保董事有足夠時間準備審議。（二）審議過程1.董事發言：董事應認真閱讀議案材料，在會議上充分發表意見，對議案的必要性、可行性、風險等進行分析討論。2.提問與答疑：董事可就議案相關問題向提案人或其他相關人員提問，提案人及相關人員應如實回答，提供詳細解釋和說明。3.討論與表決：董事對議案進行充分討論后，按照公司章程規定的表決方式進行表決。表決結果應記錄在案。（三）特殊情況處理1.回避表決：董事與議案所涉及事項存在利害關系的，應主動申請回避表決。如其他董事認為該董事應回避表決的，可提出回避動議。經董事會審議決定回避的董事，不得參與該議案的表決。2.臨時增加議案：會議過程中，如有必要臨時增加議案，提案人應按照本制度規定的提案程序提交，經董事會秘書初審后，如符合要求，可列入本次會議議程進行審議。五、議案的決策（一）表決方式1.記名投票表決：對于重要事項的議案，一般采用記名投票表決方式，以確保表決結果的準確性和可追溯性。2.舉手表決：對于一般性議案，在董事一致同意采用舉手表決方式的情況下，可進行舉手表決。（二）決策原則1.多數決原則：普通決議事項須經全體董事過半數通過；特別決議事項須經出席會議的董事三分之二以上通過。2.責任明確原則：董事會決策應明確責任主體，確保決策事項得到有效執行。（三）決策結果記錄董事會秘書應如實記錄會議表決情況及決策結果，形成董事會決議文件。決議文件應明確議案名稱、審議情況、表決結果、決策日期等內容，并由出席會議的董事簽字確認。六、議案的執行與監督（一）執行主體董事會決議通過后，由相關責任部門或人員負責具體執行。責任部門或人員應制定詳細的執行計劃，明確執行步驟、時間節點、責任人等。（二）執行監督1.定期匯報：責任部門或人員應定期向總經理或董事會匯報議案執行情況，匯報內容包括執行進展、遇到的問題及解決方案等。2.檢查評估：公司可定期對議案執行情況進行檢查評估，確保執行效果符合董事會決策要求。對于執行不力的情況，應及時查明原因，追究相關責任人責任。（三）變更與調整如因客觀原因需要對董事會決議進行變更或調整，責任部門或人員應及時提出書面申請，說明變更或調整的原因、內容及對公司的影響等。經董事會審議通過后，方