上市公司知情人管理制度一、總則（一）目的為規范公司知情人的行為，加強對公司未公開信息的保密管理，防止內幕交易等違法違規行為的發生，維護公司及全體股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規及規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及其控股子公司的董事、監事、高級管理人員、各部門負責人、因工作需要知悉內幕信息的員工以及其他因業務關系而知悉公司未公開信息的人員（以下統稱“知情人”）。（三）基本原則1.合規性原則知情人應嚴格遵守國家法律法規及本制度的規定，不得利用內幕信息謀取不正當利益。2.保密性原則知情人對其所知悉的公司未公開信息負有保密義務，不得泄露、傳播或利用該信息進行內幕交易或其他違法違規活動。3.責任追究原則對于違反本制度規定的知情人，公司將依法追究其責任，嚴肅處理。二、知情人的范圍（一）公司內部人員1.董事、監事、高級管理人員；2.公司各部門負責人及工作人員；3.公司控股子公司的董事、監事、高級管理人員及工作人員。（二）外部人員1.持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員；2.公司的保薦人、承銷商、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其工作人員；3.因業務往來而知悉公司未公開信息的供應商、客戶、合作伙伴等；4.其他因工作關系而知悉公司未公開信息的人員。三、內幕信息的定義及范圍（一）內幕信息的定義內幕信息是指涉及公司的經營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。（二）內幕信息的范圍1.公司的經營方針和經營范圍的重大變化；2.公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；3.公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；4.公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；5.公司發生重大虧損或者重大損失；6.公司生產經營的外部條件發生的重大變化；7.公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；8.持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；9.公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；10.涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；11.公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；12.國務院證券監督管理機構規定的其他事項。四、知情人的登記與備案（一）登記備案的內容公司應建立知情人登記管理制度，對知情人的姓名、職務、身份證號碼、工作崗位、知悉內幕信息的時間、內幕信息的內容等進行詳細登記。（二）登記備案的程序1.公司各部門負責人應及時將本部門知悉內幕信息的人員名單及相關信息報送至公司證券事務部。2.證券事務部負責對各部門報送的信息進行匯總、整理，并建立知情人檔案。3.知情人檔案應妥善保管，保存期限不少于10年。（三）登記備案的更新知情人的信息發生變化時，相關部門負責人應及時通知證券事務部進行更新。五、知情人的保密義務（一）保密措施1.知情人應妥善保管公司未公開信息的相關文件、資料、記錄等，不得擅自復制、摘抄或傳播。2.未經公司書面同意，知情人不得將公司未公開信息告知任何第三方。3.在公司內部，知情人應嚴格按照公司規定的程序和渠道傳遞信息，不得在非工作場合談論公司未公開信息。4.公司應加強對辦公場所、計算機系統等的安全管理，防止未公開信息的泄露。（二）保密期限知情人的保密義務自其知悉內幕信息之日起，至該內幕信息公開之日止。（三）保密協議公司可與知情人簽訂保密協議，明確雙方的權利和義務，進一步加強保密管理。六、知情人的禁止行為（一）內幕交易知情人不得利用內幕信息買賣公司證券，或者建議他人買賣公司證券。（二）泄露信息知情人不得將公司未公開信息泄露給他人，不得通過其他方式為他人謀取利益。（三）操縱市場知情人不得利用內幕信息操縱公司證券價格，擾亂證券市場秩序。七、信息披露管理（一）信息披露的原則公司應按照法律法規及監管要求，及時、準確、完整地披露公司信息，確保投資者能夠公平獲取公司信息。（二）信息披露的程序1.公司各部門負責人應及時收集、整理本部門涉及的信息，并報送至公司證券事務部。2.證券事務部對各部門報送的信息進行審核、匯總后，提交給公司董事會秘書。3.董事會秘書對信息披露文件進行審核，經公司董事長批準后，按照規定的方式和渠道進行披露。（三）內幕信息的保密與披露的協調公司在信息披露前，應嚴格按照本制度的規定對內幕信息進行保密管理。一旦內幕信息符合披露條件，應及時進行披露，確保信息披露的及時性和準確性。八、培訓與教育（一）培訓計劃公司應定期組織知情人參加內幕交易防范及信息保密等方面的培訓，提高知情人的合規意識和保密意識。（二）培訓內容培訓內容包括國家法律法規、公司制度、內幕信息的識別與防范、保密措施等。（三）培訓方式培訓方式可采用集中授課、專題講座、案例分析等多種形式。九、監督與檢查（一）內部監督公司內部審計部門應定期對知情人管理制度的執行情況進行檢查，發現問題及時督促整改。（二）外部監督公司應積極配合監管部門的監督檢查，及時提供相關資料和信息。（三）違規處理對于違反本制度規定的知情人，公司將視情節輕重給予警告、罰款、降職、撤職等處分；構成犯罪的，將依法移送司法機關追究刑事