前海企業赴香港發行綠色債券手冊深圳市綠色金融協會深圳市綠色金融協會HK0AA2025年6月萬商天勤(深圳)律師事務所興業銀行股份有限公司深圳分行中國銀河國際控股有限公司中證鵬元綠融(深圳)科技有限公司般參考和說明用途。出版方已采取措施，確保所提供信息/服務的準確性，對于讀者因依導語01境外發債主要方式02(一)外債定義02(二)境外發債主要方式02境外發債政策規定03(一)中長期外債審核登記03(二)直接發行外債額度管理03(三)直接發行外債登記03(四)間接發行內保外貸登記04的發行條件05的發行條件05(一)發行人條件05(二)綠色債券發行條件06(一)委任相關業務中介09(二)項目啟動09(三)外債登記09(四)認證評級11(五)文件準備12(六)上市審批13(七)路演14(八)簿記建檔和債券定價14(九)登記托管14(十)債券交割及資金結算14(十一)監管機構報備14(十二)存續期管理17政策支持18(一)香港綠色和可持續金融資助計劃18(二)前海支持政策221 近年來，香港特區政府持續推動香港發展成為國際綠色科技和金融中心，在香港發行的綠色和可持續債券總額占亞洲市場的三分之一。香港債券市場可為內地企業綠色項目提供國際化融資平臺、對接境外資金、提升企業國際形象。企業赴香港發行綠色債券，符合相關條件的，還可獲得香港金融管理局、深圳市前海深港現代服務業合作區管理局(以下簡稱“深圳市前海管理局”)資金扶持。為深入貫徹落實中央金融工作會議精神，全面落實《全面深化前海深港現代服務業合作區改革開放方案》《前海深港現代服務業合作區總體發展規劃》《金融支持前海深港現代服務業合作區全面深化改革開放的意見》,促進深港兩地之間金融服務業的開放與聯通，特制定《內地企業赴香港發行綠色債券手冊》,旨在為有意向赴香港市場發行綠色債券的前海企業提供指導，讓更多前海企業掌握在香港發行債券的相關要求、主要流程和優惠條件。2(一)外債定義參照《企業中長期外債審核登記管理辦法》(國家發展和改革委員會令第56號),企業外債是指中華人民共和國境內企業及其控制的境外企業或分支機構，向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的債務工具。(二)境外發債主要方式企業境外發行債券主要包括直接發行和間接發行兩種方式：1.直接發行外債指境內企業直接到境外發行債券，發行主體為境內企業。2.間接發行外債指主要經營活動在境內的企業，以注冊在境外的企業的名義，基于境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益，在境外發行債券。主要包括擔保發行、維好協議、安慰函、紅籌架構等。3 (一)中長期外債審核登記根據《企業中長期外債審核登記管理辦法》(國家發展和改革委員會令第56號),國家發展和改革委員會(以下簡稱“國家發展改革委”)對符合條件的企業外債實行審核登記管理。企業應當在借用中長期外債前，即1年期(不含)以上境外債券完成交割前(包括直接發行及間接發行),取得《企業借用外債審核登記證明》,完成審核登記手續，并在借用每筆外債后10個工作日內，通過網絡系統向審核登記機關報送借用外債信息；在《審核登記證明》有效期屆滿后10個工(二)直接發行外債額度管理根據《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》(銀發〔2017〕9號),境內機構(不包括政府融資平臺和房地產企業)在境外發行債(三)直接發行外債登記根據《國家外匯管理局關于發布《外債登記管理辦法〉的通知》(匯發〔2013〕19號),企業按規定借用外債后，應按照規定方式向所在地外匯管理局登記報4知》(匯發〔2023〕30號)直接在銀行辦理相關登記手續。(四)間接發行內保外貸登記29號),境內企業提供內保外貸，在簽訂內保外貸合同后，應辦理內保外貸登15個工作日內到所在地外匯管理局辦理內保外貸簽約登記手續。5 (一)發行人條件在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港交易所”)上市的債務發行主要有兩類：一是根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱《上市規則》)第37章，僅向專業投資者發行的債務證券；二是根據《上市規則》第22至36章，向公眾投資者進行零售發行的債務證券。境內企業在香港發行債券通常采用《上市規則》第37章，僅向專業投資者發行1.法人團體企業必須在其注冊地方有效注冊或成立，如屬擔保發行，擔保人必值必須達10億港元。2.法人團體企業必須呈交申請上市前兩年且不超過上市文件擬刊發日期前153.擔保發行架構下，如發行人不符合上述資格，但符合下列情況，則符合資格6(二)綠色債券發行條件所遵循的綠色債券標準或原則。目前，國際資本市場協會(ICMA)的《綠色債候債券標準》等綠色債券標準和原則均被香港交易所認可。2024年5月3日，香港金融管理局發布《香港可持續金融分類目錄》,以便業界在發展綠色及可持1.設定債券顯示的類別(可持續、綠色或社會責任);4.提交債券選用的框架(一般包括發行所得款項用途、項目選擇、所得款項管理及匯報);6.債券發行后，于債券年期內每年提交報告，闡述發行所得款項的分配及預期影響(如有)。資料來源：香港交易所 7所有標示的綠色項目應具有明確的環境效益，發行人應對其進行評估并在可行的情況下進行量化。綠色債券的核心是債券募集資金應當用于合格綠染防治。合格綠色項目類別具體參考《綠色債券原則》,同時，關于綠色中國人民銀行、發展改革委、證監會《綠色債券支持項目目錄(2021年版)》(銀發〔2021〕96號)>國家發展改革委等《綠色低碳轉型產業指導目錄(2024年版)》(發改環資〔2024〕165號)貸款市場協會(LMA),亞太區貸款市場公會(APLMA),美國銀團與貸款交易協會(LSTA)綠色貸款原則《ISO14030環境表現評估-綠色債券工具》(第三部分：分類)8(1)合格綠色項目對應上述哪些環境目標；(1)合格綠色項目對應上述哪些環境目標；(2)發行人判斷項目是否為認可綠色項目類別的評估流程；(3)發行人如何識別和管理與項目相關的社會及環境風險的流程。綠色債券的募集資金凈額或等額資金應記入獨立子賬戶、轉入獨立投資組合或由發行人通過其他適當途徑進行追蹤，并經發行人內部正式程序確保在綠色債券存續期間，應當根據期間合格綠色項目的投放情況對募集資金凈余額進行追蹤和定期分配調整。發行人應當使投資者知悉凈閑置資金的4.報告發行人應當記錄、保存和每年更新募集資金的使用信息，直至募集資金全部投放完畢，并在發生重大事項時及時進行更新。年度報告內容應包括綠色債券募集資金投放的項目清單，以及項目簡要說明、獲配資金金額和預期效益。若由于保密協議、商業競爭或項目數量過多不便披露項目細節，《綠色債券原則》建議以一般概述或匯總以組合形式(例如對每類項目投放的資金比例)進行披露。資料來源：ICMA《綠色債券原則》(2021)9 (一)委任相關業務中介(二)項目啟動(三)外債登記企業發行1年期以上境外債券，需在債券完成交割前取得《企業借用外債審核登記證明》,向國家發展改革委企業完成審核登記手續。清單1外債審核登記材料清單1外債審核登記材料(1)企業基本情況、存續外債及合規情況；(2)借用外債必要性、可行性、經濟性和財務可持續性分析；(3)外債本息償付計劃及風險防范措施；(4)借用外債方案，包括外債幣種、規模、利率、期限、債務工具類型、擔保或(4)借用外債方案，包括外債幣種、規模、利率、期限、債務工具類型、擔保或其他增信措施、募集資金用途、資金回流情況及借用外債工作計劃；(5)企業借用外債真實性承諾函。2.附件材料包括：(1)企業借用外債真實性承諾函及簽字人員身份證復印件；(2)申請主體、借用外債主體、擔保主體(如有)的注冊登記證明文件；(3)追溯至最終實際控制人的借用外債主體股權架構圖；(4)依據公司章程出具的關于本次借用外債、對本次借用外債提供擔保(如有)等事項的內外部決議文件；(5)相關主體的公司章程；(6)申請主體、借用外債主體、擔保主體(如有)最近三年及最近一期財務報告；(7)募投項目的審批、核準或備案文件，投資合同或意向書，項目的其它支持性文件(如適用);(8)企業過往中長期外債獲批文件及相應額度使用情況、信息報送情況等(如有);(9)對于申請境外發行債券的，需提供承銷機構出具的盡職調查報告和真實性承(10)專業機構出具的法律意見和真實性承諾函；(11)信用評級報告(如有)。資料來源：《企業中長期外債審核登記管理辦法》(國家發展和改革委員會令第56號)11 1.信用評級由獨立且具備資格的專業機構為發行人就發行的綠色債券框架、發行人的前海企業赴香港發行綠色債券手冊2.2.驗證(Verification)可持續性或可持續發展掛鉤債券的關鍵績效指標(KPI)表現和可持續發展3.認證(Certification)由獨立且具備資格的第三方，核實發行人提供的綠色金融框架和方法聲明由專門的研究機構或評級公司對綠色債券及其框架進行定量評價，評價參數包括其環境效益數據、發行過程與《綠色債券原則》的相關性或其它方(五)文件準備企業在香港市場發行綠色債券涉及的主要文件包括綠色債券框架、發行通函、法律意見書、認購協議等、信托契約、代理協議、安慰函、盡職調查材料、路演材料等。 (六)上市審批香港市場綠色債券的上市申請程序與一般債券相同，僅向專業投資者發行的債務證券發行人需依據《上市規則》相關要求向香港交易所提交上市申請、取得上市資格函件、確認上市文件的最后定稿。發行人必須于上市前刊發正式的上市通告，并于上市當日在香港交易所的網站刊發上市文件。清單2香港交易所上市申請材料清單2香港交易所上市申請材料債券發行人需提交的材料如下：1.填妥的申請表格。如屬擔保發行，擔保人亦須填妥申請表格；2.費用規則規定的上市費；3.上市文件擬稿；4.正式上市通告擬稿。如屬在香港交易所以外的交易所上市的可換股債務證券，提交批準發行及上市有關股份的授權書。如果發行人(或發行人所依賴以作符合《上市規則》第37.08條中資格評估的擔保人)并非獲豁免遵守《上市規則》第37.05和37.06條，提交發行人(或發行人所依賴以作符合《上市規則》第37.08條中資格評估的擔保人)的經審核財務報表，以證明其符合《上市規則》第37.05和37.06條。如果上市文件中已披露了所需的財務報表，則無需另外提供。資料來源：《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》14(七)路演發行人在正式發行債券前通過現場演示或線上會議等形式向投資人推介擬上市的綠色債券，內容包括債券發行要素、發行人介紹、綠色債券框架、債券亮點，并針對投資人提問進行答復。(八)簿記建檔和債券定價簿記管理人開展簿記建檔工作，投資人正式投入訂單，在簿記的基礎上，承銷商與發行人根據訂單情況進行定價和分配。(九)登記托管債券在完成發行定價后，發行人或簿記管理人根據登記托管機構要求，提供債券注冊登記系列文件，由登記托管機構根據發行定價結果和相關文件辦理債券注冊，記錄債權債務關系。登記托管機構主要包括香港金管局管理的債務工具中央結算系統(CMU),歐清、明訊等國際中央證券托管機構(ICSD),及中央國債登記結算有限責任公司等境內金融基礎設施。(十)債券交割及資金結算債券一般在定價后第五個工作日完成債券與資金的清算交割，隨后進行上市。(十一)監管機構報備根據債券發行情況，向相關監管部門進行報備及登記。 根據《國家外匯管理局關于發布〈外債登記管理辦法〉的通知》(匯發〔2013〕19號),企業按規定借用外債后，應按照規定方式向所在地外匯局登記報送外清單3宏觀審慎模式外債登記申請材料清單3宏觀審慎模式外債登記申請材料人為非銀行的，應根據當地外匯管理局行政審批服務書面申請(附《宏觀審慎跨境融資風險加權余額情況表(企業版)》);加蓋公章的外債合同主要條款復印件(境外發行債券的，應提供全球債券證書等證明材料);上年度或最近一期經審計的財務報告，以及其他相關批準文件(發展改革部門備案文件，如有)。29號),境內企業提供內保外貸，在簽訂內保外貸合同后，應辦理內保外貸登記。清單4內保外貸登記申請材料清單4內保外貸登記申請材料業務相關數據；擔保人為非銀行的，應在簽訂擔保合同后15個工作日內到所在3.發改委、商務部門關于境外投資項目的批準文件、被擔保人主體資格合法性 (十二)存續期管理香港市場遵循ICMA《綠色債券原則》等國際主流標準，鼓勵債券發行人在存續期按年度使用定量指標披露項目預期和/或實際實現的環境效益。其中，在香港交易所可持續及綠色交易所平臺展示的綠色債券，可在存續期內每年提交報告，闡述募集資金的使用情況和預期環境影響(如有)。《綠色債券環境效益信息披露指標規范》(T/SZGFA002-2024)可為發行人提供全生命周期的量化環境效益信息披露指標體系參考。(一)香港綠色和可持續金融資助計劃香港綠色和可持續金融資助計劃于2021年5月10日起開展，旨在促進香港的發債及外部評審服務支出，為期三年。2024年5月3日，香港金管局宣布延長該計劃三年至2027年，并更新了資助計劃的指引，更新資助計劃指引于2024年5月10日起生效。1.政策內容香港綠色和可持續金融資助計劃由一般債券發行費用及外部評審費用兩部分組(1)一般債券發行費用資助(2)外部評審費用資助涵蓋合資格綠色和可持續債券發行人與發行相關的外部評審費用(包括發行前外部評審和發行后外部評審或報告),首次和非首次發行人均可申請。一般債券發行費用外部評審費用合資格債券發行人券安排行不能以發行人的身份申請本綠色、社會責任和可持續發展債券、合資格債券1.于香港發行；2.發行金額最少達到15億港元(或等值外幣);3.全數由金管局營辦的債務工具中央結算系合交易所(SEHK)上市；及(1)一份適用于該實體已完備并進行適當披露的轉型計劃(或對氣候轉型策略的同等披露);的原則、準則或指引；及資助金額人或其擔保人具金管局承認的信貸評級機構所給予的信貸評級);或2.125萬港元(如該筆債券、其發行人或其擔保人均不具備金管局承認的支付予認可外部評審機構的合資格費用之全額，每筆債券發行的資助金額上限總額為80萬港元：1.發行前外部評審服務總費用不超過25萬港元；2.發行后外部評審服務總費用每年不年或直至到期日(以兩者較短者為準)的評審服務。合資格費用1.支付予香港安排行的費用；香港金管局認可的外部評審機構支付2.支付予香港法律顧問的費用；3.支付予香港核數師及會計師的費1.發行前外部評審，包括依據國際認4.支付予香港信貸評級機構的費