公司董事會管理制度總則目的為規范公司董事會運作，保障董事會決策的科學性、公正性和高效性，維護公司、股東及其他利益相關者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》等法律法規及本公司章程，特制定本管理制度。適用范圍本制度適用于公司董事會及其成員、董事會各專門委員會、董事會秘書及相關工作人員。基本原則1.依法合規原則：董事會的運作必須遵守國家法律法規、公司章程及本制度的規定。2.集體決策原則：董事會決策應通過集體討論、充分溝通，依據多數成員意見形成決議。3.科學決策原則：運用科學方法和程序，充分考慮各種因素，確保決策符合公司長遠利益。4.信息透明原則：董事會應及時、準確地披露信息，保障股東及利益相關者的知情權。董事會組成董事會成員構成董事會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名。董事由股東大會選舉產生，任期[X]年，任期屆滿可連選連任。董事任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備履行職責所必需的專業知識、工作經驗和管理能力。3.遵守法律法規和公司章程，無不良記錄。4.符合法律法規規定的其他任職條件。獨立董事任職條件1.根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。2.具有本制度所要求的獨立性。3.具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則。4.具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。5.公司章程規定的其他條件。董事會職責戰略決策職責1.制定公司長期發展戰略、經營方針和投資計劃。2.監督戰略實施情況，根據內外部環境變化適時調整戰略。經營決策職責1.審議批準公司年度經營計劃、預算方案、決算方案。2.決定公司重大投資、融資、資產處置等事項。風險管理職責1.建立健全公司風險管理體系，制定風險管理政策和制度。2.監督公司風險管理工作，評估重大風險狀況并提出應對措施。內部監督職責1.監督公司內部控制制度的建立和執行情況。2.對公司高級管理人員的履職情況進行監督和評價。其他職責1.負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。2.制定公司章程的修改方案。3.決定公司內部管理機構的設置。4.聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。董事會會議會議類型1.定期會議：董事會定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。2.臨時會議：有下列情形之一的，董事長應在[X]個工作日內召集和主持董事會臨時會議：代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事聯名提議時；監事會提議時；董事長認為必要時。會議通知1.定期會議通知應在會議召開[X]日前送達全體董事和監事。2.臨時會議通知應在會議召開[X]小時前送達全體董事和監事，但情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。會議通知內容1.會議日期和地點。2.會議期限。3.事由及議題。4.發出通知的日期。會議召集與主持1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。會議議程1.董事會秘書負責收集董事、監事及高級管理人員的議案，整理后提交董事長。2.董事長根據議案內容及重要性，確定會議議程草案，提交董事會審議。3.董事會會議議程應提前送達各位董事，以便董事充分準備。會議審議1.董事應認真閱讀會議資料，對議題進行充分討論和審議。2.會議審議事項應逐一進行表決，董事應表明贊成、反對或棄權的意見，并在會議記錄上簽字。3.對于重大事項的決策，董事應充分發表意見，必要時可要求相關人員進行解釋和說明。會議表決1.董事會會議的表決方式為記名投票表決。2.每一董事享有一票表決權。3.董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。4.涉及關聯交易的議案，關聯董事應回避表決，該議案由非關聯董事進行表決。會議記錄1.董事會會議應有專人負責記錄，記錄內容包括會議時間、地點、出席董事、列席人員、會議議程、董事發言要點、表決方式、表決結果等。2.會議記錄應真實、準確、完整，由董事會秘書負責整理，經出席會議的董事和記錄人簽字后存檔。董事會專門委員會專門委員會設置董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會負責，依照本制度和董事會授權履行職責。專門委員會組成1.專門委員會成員由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會召集人應為會計專業人士。2.各專門委員會成員人數不少于三人，由董事會任免。專門委員會職責1.戰略委員會職責對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議。對公司重大投資決策進行研究并提出建議。2.審計委員會職責監督公司內部審計制度及其實施。負責內部審計與外部審計之間的溝通。審核公司的財務信息及其披露。審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計。3.提名委員會職責研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議。廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選。對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議。4.薪酬與考核委員會職責研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議。研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。董事會秘書董事會秘書任職資格1.具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上。2.具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識。3.具有良好的職業道德和個人品德，無違法違紀行為。董事會秘書職責1.負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定。2.負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構等之間的信息溝通。3.組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認。4.負責公司規范運作培訓工作，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。5.負責公司股權管理工作，辦理公司限售股份的限售登記和解除限售手續。6.負責公司內幕信息知情人登記報備工作。7.關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關信息披露義務人及時、準確地進行披露。8.組織公司董事、監事、高級管理人員就相關法律法規、公司章程的規定和要求進行學習，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務。9.負責公司信息披露的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及其他相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施并向證券交易所報告。10.負責公司與證券交易所的聯絡工作，接受證券交易所的監管和指導，協助公司董事、監事、高級管理人員了解證券交易所的相關規則、監管要求和其他規范性文件。11.負責公司對外發布信息的管理，對公司擬發布的信息進行審核，確保信息披露內容真實、準確、完整、及時、公平。12.負責公司投資者關系管理工作，通過多種方式與投資者保持密切聯系，回答投資者的咨詢，向投資者提供公司的相關信息。13.負責公司股東名冊的管理工作，定期更新股東名冊信息。14.負責公司證券事務檔案的管理工作，妥善保管公司股東大會、董事會、監事會等會議文件和記錄，以及與證券監管機構、證券交易所等相關部門之間的往來文件和資料。15.協助公司制定并執行公司證券事務管理制度，確保公司證券事務管理工作的規范化和標準化。16.負責公司證券事務相關的其他工作