浪潮MBO管理制度一、總則（一）目的本管理制度旨在規范浪潮管理層收購（MBO）的操作流程，確保收購活動合法、合規、公平、公正進行，保障公司、股東和員工的利益，促進公司的可持續發展。通過明確MBO相關各方的權利義務，優化公司治理結構，提升公司運營效率和競爭力。（二）適用范圍本制度適用于浪潮集團內部實施管理層收購的所有相關活動，包括但不限于收購方案的制定、審批、實施以及后續的整合管理等環節。（三）基本原則1.合法合規原則MBO活動必須嚴格遵守國家法律法規、相關政策以及公司章程的規定，確保收購過程合法合規，杜絕任何違法違規行為。2.公平公正原則保障各方利益相關者的合法權益，在收購過程中遵循公平、公正的原則，充分披露信息，避免內幕交易和不正當競爭，確保所有參與者在同等條件下享有平等的權利和機會。3.風險可控原則對MBO過程中可能出現的各種風險進行全面評估和有效控制，包括財務風險、經營風險、法律風險等，制定相應的風險防范措施，確保公司穩定運營。4.有利于公司發展原則MBO的實施應以促進公司長期發展為出發點，優化公司治理結構，提升公司核心競爭力，實現公司戰略目標，為股東創造更大價值。二、MBO實施主體及條件（一）實施主體1.浪潮MBO的實施主體為符合公司管理層定義的特定人員，包括公司高級管理人員、核心業務骨干等。2.管理層收購團隊成員應具備良好的職業道德、專業素養和管理能力，對公司的業務和發展具有深刻理解和豐富經驗。（二）實施條件1.公司經營狀況良好，具有穩定的盈利能力和發展前景。財務狀況應符合法律法規和監管要求，具備清晰的財務結構和合理的資產負債水平。2.公司治理結構相對完善，具備有效的內部控制制度和決策機制，能夠確保公司運營的規范和透明。3.公司主營業務明確，具有一定的市場競爭力和行業地位，且符合公司戰略發展方向。4.不存在重大法律糾紛或潛在法律風險，公司產權清晰，不存在產權爭議或其他可能影響MBO實施的法律障礙。5.公司管理層提出的MBO方案具有可行性和合理性，包括收購資金來源、收購價格確定、后續整合計劃等，能夠得到公司董事會、股東會的認可。三、MBO程序（一）方案提出1.公司管理層在充分研究公司戰略發展規劃、行業發展趨勢以及公司實際情況的基礎上，結合自身對公司發展的愿景和能力，認為實施MBO有利于公司長遠發展時，可向公司董事會提出MBO方案的初步設想。2.初步設想應包括MBO的目的、實施主體、收購范圍、初步收購價格測算、資金來源設想、后續整合計劃等基本內容。（二）盡職調查1.公司董事會在收到管理層提出的MBO初步設想后，應成立專門的盡職調查小組。盡職調查小組由公司內部審計、法務、財務等專業人員以及外部專業機構（如會計師事務所、律師事務所等）組成。2.盡職調查范圍涵蓋公司的財務狀況、經營業績、資產情況、業務合同、知識產權、人力資源、稅務情況、法律糾紛等各個方面。通過查閱資料、實地走訪、訪談相關人員等方式，全面深入了解公司的實際情況。3.盡職調查小組應編制詳細的盡職調查報告，對公司存在的風險和問題進行客觀分析，并提出相應的解決方案和建議。盡職調查報告應作為公司決策MBO方案的重要依據。（三）方案制定1.基于盡職調查結果，管理層會同相關專業機構進一步完善MBO方案。方案應包括但不限于以下內容：收購主體組建：明確管理層收購團隊的具體成員構成、各自職責以及收購后持股比例分配等。收購價格確定：闡述收購價格的定價依據、定價方法（如資產基礎法、收益法、市場法等）及具體測算過程。確保收購價格公平合理，既充分考慮公司的實際價值，又兼顧各方利益。資金來源：詳細說明收購所需資金的籌集渠道，如自有資金、銀行貸款、股權融資等，并提供相應的資金籌集計劃和還款安排。確保資金來源合法合規、穩定可靠，不存在資金缺口風險。收購方式：確定采用的收購方式，如直接受讓股權、通過設立持股公司間接持股等，并說明相關法律程序和操作流程。后續整合計劃：制定收購后的公司整合計劃，包括業務整合、人員整合、財務整合、文化整合等方面的具體措施和時間表。明確整合目標，確保通過整合實現公司資源優化配置，提升整體運營效率和競爭力。風險評估與應對：對MBO實施過程中可能面臨的各種風險進行全面評估，如市場風險、財務風險、經營風險、法律風險等，并針對不同風險制定相應的應對措施，降低風險發生的可能性和影響程度。2.MBO方案應形成正式的書面文件，內容詳實、邏輯清晰、格式規范。（四）方案審批1.MBO方案制定完成后，提交公司董事會審議。董事會應組織全體董事對方案進行詳細討論和審議，充分聽取各方意見，對方案的可行性、合理性、合法性進行全面評估。2.董事會審議通過后，將MBO方案提交公司股東會審議。股東會應按照法定程序進行表決，經代表三分之二以上表決權的股東通過后方可實施。在審議過程中，股東有權要求管理層就方案相關內容進行解釋和說明，管理層應積極配合，提供充分信息。3.MBO方案經公司董事會、股東會審批通過后，方可進入實施階段。（五）收購實施1.根據審批通過的MBO方案，開展具體的收購實施工作。如涉及股權交易，應按照法律法規要求，辦理相關的股權變更登記手續，確保交易合法有效，股權權屬清晰。2.收購資金應按照既定的資金來源和籌集計劃及時足額到位，并嚴格按照規定用途使用，確保資金安全。在資金支付過程中，應遵循相關財務管理制度和審批流程，履行必要的手續。3.在收購實施過程中，應密切關注市場動態和公司經營狀況，及時解決出現的問題和風險，確保收購工作順利進行。同時，做好與相關部門和利益相關者的溝通協調工作，維護公司正常的生產經營秩序。（六）后續整合1.業務整合根據公司戰略規劃，對收購后的公司業務進行梳理和優化，明確各業務板塊的定位和發展方向，整合重復業務和資源，提高業務協同效應。加強業務流程整合，優化業務操作流程，提高運營效率，降低運營成本。建立健全業務管理制度和內部控制體系，確保業務運營規范、有序。2.人員整合制定合理的人員安置計劃，妥善處理收購前后的人員變動問題。對于冗余人員，根據法律法規和公司政策，依法依規進行妥善安置，保障員工合法權益。加強企業文化融合，通過培訓、宣傳、溝通等方式，促進新老員工之間的相互了解和認同，營造積極向上、團結協作的企業文化氛圍。建立科學合理的績效考核體系和激勵機制，充分調動員工的工作積極性和創造力，為公司發展提供有力的人力資源支持。3.財務整合統一財務管理制度和會計核算體系，確保財務信息的準確性、及時性和可比性。加強財務預算管理，嚴格控制成本費用，提高資金使用效率。對收購前后的財務狀況進行全面分析和評估，優化財務結構，降低財務風險。加強財務管理團隊建設，提升財務人員的專業素質和業務能力。4.文化整合深入挖掘和總結公司原有文化的精髓，結合管理層的經營理念和團隊文化，提煉形成新的企業文化核心價值觀。通過開展豐富多彩的文化活動、宣傳企業文化理念等方式，加強企業文化的宣傳和推廣，使新的企業文化深入人心，成為全體員工共同的行為準則和價值追求。四、收購價格確定（一）定價原則1.遵循公平、公正、公開的市場定價原則，確保收購價格能夠真實反映公司的實際價值。2.綜合考慮公司的財務狀況、經營業績、市場競爭力、發展前景等多方面因素，合理確定收購價格。3.參考同行業類似公司的市場估值水平，結合公司的自身特點，使收購價格具有合理性和可比性。（二）定價方法1.資產基礎法對公司的各項資產和負債進行評估，以評估后的凈資產值作為收購價格的參考依據。資產基礎法適用于資產構成較為清晰、賬面價值相對準確的公司。在評估過程中，應采用科學合理的評估方法，如重置成本法、收益現值法等，對各項資產和負債進行準確估值。2.收益法根據公司未來預期收益情況，采用適當的折現率將預期收益折算為現值，確定公司的價值。收益法考慮了公司未來的盈利能力和成長潛力，適用于具有穩定收益和良好發展前景的公司。在運用收益法時，應合理預測公司未來的收入、成本、利潤等財務指標，并選擇合適的折現率進行折現計算。3.市場法參考同行業類似公司的市場交易價格或估值倍數，結合公司自身的規模、業績、市場地位等因素，確定公司的收購價格。市場法具有較強的市場可比性，能夠反映市場對公司價值的認可程度。在運用市場法時，應選擇與公司業務模式、規模、盈利能力等方面具有相似性的可比公司，并對可比公司的市場交易價格或估值倍數進行合理調整。（三）價格調整在MBO實施過程中，如出現以下情況，應對收購價格進行調整：1.公司財務狀況發生重大變化，如出現重大虧損、重大資產減值等，導致公司實際價值與收購時評估價值存在較大差異。2.公司經營業績未達到收購時預期目標，且對公司未來盈利能力產生重大影響。3.市場環境發生重大變化，如行業政策調整、市場競爭格局改變等，導致公司所處市場環境發生重大不利變化，影響公司價值評估。4.其他經公司董事會、股東會認定需要調整收購價格的情形。價格調整應按照既定的程序進行，由管理層提出調整方案，經公司董事會、股東會審議通過后實施。五、資金來源及管理（一）資金來源1.管理層自有資金管理層根據自身經濟狀況和財務能力，籌集一定比例的收購資金。自有資金應來源合法，不存在違法違規挪用或借貸等情況。2.銀行貸款向符合條件的金融機構申請銀行貸款，用于補充收購資金缺口。申請銀行貸款時，應按照銀行要求提供相關資料，確保貸款手續合法合規，貸款額度、期限、利率等符合公司實際情況和還款能力。3.股權融資可以通過向特定投資者出售公司股權或設立持股公司等方式進行股權融資。股權融資應遵循相關法律法規和公司章程的規定，確保融資過程合法合規，融資價格合理公允，融資對象符合公司要求。（二）資金管理1.設立專門的資金管理賬戶，對MBO資金進行專戶管理，確保資金專款專用，避免資金挪用和濫用。2.制定詳細的資金使用計劃，明確資金支出的用途、金額、時間節點等，嚴格按照計劃執行資金支付。資金使用計劃應報公司董事會備案，接受董事會的監督和審查。3.建立健全資金審批制度，明確資金支付的審批流程和審批權限。重大資金支出應經過公司董事會、股東會審議通過后方可實施。加強對資金使用情況的內部審計和監督，定期對資金使用情況進行檢查和評估，確保資金使用安全、有效。4.做好資金的風險管理工作，密切關注資金市場動態和公司財務狀況，及時調整資金使用策略，防范資金風險。如出現資金短缺、資金鏈斷裂等風險情況，應及時采取有效措施加以解決，確保公司運營不受重大影響。六、信息披露與保密（一）信息披露1.在MBO實施過程中，應按照法律法規和監管要求，及時、準確、完整地披露相關信息。信息披露內容應包括MBO方案、收購進展情況、收購價格、資金來源、后續整合計劃等重要信息。2.信息披露方式應選擇合法合規、公開透明的渠道，如公司官網、證券交易所公告、定期報告等。確保所有利益相關者能夠及時獲取相關信息，保障其知情權。3.加強信息披露的審核和管理，確保披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性。對信息披露過程中出現的違規行為，應依法依規追究相關責任人的責任。（二）保密1.參與MBO實施過程的所有人員應嚴格遵守保密制度，對涉及公司商業秘密、收購方案、財務信息、內部決策等敏感信息予以保密。2.簽署保密協議，明確保密義務和違約責任。保密協議應涵蓋保密信息范圍、保密期限、保密措施、違約責任等主要內容。3.在信息交流和工作開展過程中，嚴格控制知悉范圍，避免無關人員接觸到敏感信息。對涉及保密信息的文件、資料、電子數據等應妥善保管，防止信息泄露。4.如因工作需要對外披露保密信息，必須經過公司董事會或股東會批準，并按照規定的程序和要求進行披露，確保信息披露合法合規、風險可控。七、監督與管理（一）內部監督1.公司內部審計部門應定期對MBO實施情況進行審計監督，檢查收購方案執行情況、資金使用情況、信息披露情況等是否符合公司規定和相關法律法規要求。2.審計部門應編制審計報告，對發現的問題及時提出整改意見和建議，并跟蹤整改落實情況。對于違規行為，應按照公司內部規章制度進行嚴肅處理，追究相關責任人的責任。3.公司董事會應對MBO實施過程進行全程監督，定期聽取管理層關于MBO進展情況的匯報，對重大事項進行決策和指導。董事會應充分發揮監督職能，確保MBO活動合法、合規、有序進行。（二）外部監督1.接受政府相關部門的監督檢查，積極配合監管部門的工作，如實提供相關資料和信息。對于監管部門提出的問題和要求，應及時整改落實，確保公司MBO活動符合法