軟件公司保密協(xié)議書合同編號：__________軟件公司保密協(xié)議書一、引言本保密協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由[披露方公司名稱]（以下簡稱“披露方”）與[接收方公司名稱]（以下簡稱“接收方”）于[簽訂日期]簽訂。鑒于披露方擁有或可能擁有某些保密信息（定義見下文），接收方希望從披露方獲得該等保密信息并在約定的范圍內(nèi)使用和披露該等信息，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議以明確雙方的保密權(quán)利和義務(wù)。二、保密信息的定義與范圍保密信息是指披露方或其關(guān)聯(lián)方（定義見下文）在本協(xié)議簽訂前、簽訂過程中或簽訂后以任何形式向接收方披露的、與披露方的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、技術(shù)、客戶、財(cái)務(wù)等有關(guān)的任何信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、客戶名單、合同條款、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，但不包括以下信息：1.已為公眾所知悉的信息；2.接收方通過合法渠道從第三方獲得的信息，且該第三方對該等信息負(fù)有保密義務(wù)；3.接收方在未接觸保密信息的情況下獨(dú)立開發(fā)的信息。三、保密義務(wù)（一）接收方的保密義務(wù)1.接收方應(yīng)將保密信息視為機(jī)密信息，并采取合理的保密措施予以保護(hù)，包括但不限于使用密碼、加密技術(shù)、物理安全措施等。2.接收方僅可為履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)之目的而使用保密信息，不得將保密信息用于其他任何目的。3.接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非得到披露方的書面同意或法律強(qiáng)制要求。4.接收方應(yīng)保證其員工、代理人、顧問等知悉并遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，如發(fā)覺任何違反保密義務(wù)的行為，應(yīng)立即通知披露方。（二）披露方的保密義務(wù)1.披露方應(yīng)將保密信息視為機(jī)密信息，并采取合理的保密措施予以保護(hù)，包括但不限于使用密碼、加密技術(shù)、物理安全措施等。2.披露方僅可為履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)之目的而向接收方披露保密信息，不得將保密信息用于其他任何目的。3.披露方不得向任何第三方披露接收方的名稱、地址、聯(lián)系方式等與接收方有關(guān)的信息，除非得到接收方的書面同意或法律強(qiáng)制要求。4.披露方應(yīng)保證其員工、代理人、顧問等知悉并遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，如發(fā)覺任何違反保密義務(wù)的行為，應(yīng)立即通知接收方。四、保密期限本協(xié)議項(xiàng)下的保密期限為自保密信息披露之日起[具體年限]年，或者直至該保密信息成為公眾所知悉的信息為止，以較早者為準(zhǔn)。五、保密措施（一）接收方的保密措施1.接收方應(yīng)建立專門的保密制度，對保密信息進(jìn)行分類、標(biāo)識、存儲和管理。2.接收方應(yīng)限制對保密信息的訪問權(quán)限，僅允許有必要知曉保密信息的員工、代理人、顧問等訪問保密信息。3.接收方應(yīng)定期對保密信息進(jìn)行審計(jì)，保證保密信息的安全和完整。4.接收方應(yīng)在與第三方簽訂的合同中明確約定保密條款，要求第三方對接收方披露的保密信息予以保密。（二）披露方的保密措施1.披露方應(yīng)建立專門的保密制度，對保密信息進(jìn)行分類、標(biāo)識、存儲和管理。2.披露方應(yīng)限制對保密信息的訪問權(quán)限，僅允許有必要知曉保密信息的員工、代理人、顧問等訪問保密信息。3.披露方應(yīng)定期對保密信息進(jìn)行審計(jì)，保證保密信息的安全和完整。4.披露方應(yīng)在與接收方簽訂的合同中明確約定保密條款，要求接收方對披露的保密信息予以保密。六、保密信息的使用（一）接收方對保密信息的使用1.接收方應(yīng)僅在履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)之目的范圍內(nèi)使用保密信息，不得將保密信息用于其他任何目的。2.接收方應(yīng)妥善保管保密信息，不得對保密信息進(jìn)行復(fù)制、修改、分發(fā)、轉(zhuǎn)讓等未經(jīng)披露方書面同意的操作。3.接收方應(yīng)在使用保密信息時(shí)，采取合理的措施保證保密信息的安全，如避免在公共網(wǎng)絡(luò)輸保密信息、使用安全的存儲設(shè)備等。（二）披露方對保密信息的使用1.披露方應(yīng)僅在履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)之目的范圍內(nèi)使用保密信息，不得將保密信息用于其他任何目的。2.披露方應(yīng)妥善保管保密信息，不得對保密信息進(jìn)行復(fù)制、修改、分發(fā)、轉(zhuǎn)讓等未經(jīng)接收方書面同意的操作。3.披露方應(yīng)在使用保密信息時(shí)，采取合理的措施保證保密信息的安全，如避免在公共網(wǎng)絡(luò)輸保密信息、使用安全的存儲設(shè)備等。七、保密信息的披露（一）接收方的披露義務(wù)1.接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非得到披露方的書面同意或法律強(qiáng)制要求。2.如果接收方必須向第三方披露保密信息，應(yīng)在披露前書面通知披露方，并在通知中明確披露的保密信息的內(nèi)容、披露的目的、接收方的義務(wù)等事項(xiàng)。3.接收方應(yīng)要求第三方對披露的保密信息予以保密，并在與第三方簽訂的合同中明確約定保密條款。（二）披露方的披露義務(wù)1.披露方不得向任何第三方披露接收方的名稱、地址、聯(lián)系方式等與接收方有關(guān)的信息，除非得到接收方的書面同意或法律強(qiáng)制要求。2.如果披露方必須向第三方披露接收方的信息，應(yīng)在披露前書面通知接收方，并在通知中明確披露的信息的內(nèi)容、披露的目的、披露方的義務(wù)等事項(xiàng)。3.披露方應(yīng)要求第三方對披露的信息予以保密，并在與第三方簽訂的合同中明確約定保密條款。八、違約責(zé)任（一）接收方的違約責(zé)任1.如果接收方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，披露或使用保密信息，披露方有權(quán)要求接收方立即停止披露或使用保密信息，并采取措施消除影響。2.如果接收方的違約行為給披露方造成損失，接收方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于直接損失、間接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。3.披露方有權(quán)選擇采取法律手段或其他適當(dāng)?shù)拇胧﹣碜肪拷邮辗降倪`約責(zé)任，包括但不限于要求接收方支付違約金、停止違約行為、解除本協(xié)議等。（二）披露方的違約責(zé)任1.如果披露方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，披露接收方的信息，接收方有權(quán)要求披露方立即停止披露接收方的信息，并采取措施消除影響。2.如果披露方的違約行為給接收方造成損失，披露方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于直接損失、間接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。3.接收方有權(quán)選擇采取法律手段或其他適當(dāng)?shù)拇胧﹣碜肪颗斗降倪`約責(zé)任，包括但不限于要求披露方支付違約金、停止違約行為、解除本協(xié)議等。九、爭議解決本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[法律適用地]的法律。雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議。如果協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款（一）協(xié)議的變更與解除1.本協(xié)議的變更和解除須經(jīng)雙方書面同意。2.如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)在不影響其他條款效力的前提下進(jìn)行修改或刪除，其余條款繼續(xù)有效。（二）協(xié)議的效力1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為[具體年限]年。2.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。（三）通知與送達(dá)1.雙方之間的任何通知、文件或其他信息應(yīng)采用書面形式，并通過快遞、郵件或傳真等方式送達(dá)。2.如通過快遞方式送達(dá)，收件地址為雙方在本協(xié)議中約定的地址，收件人應(yīng)為雙方指定的聯(lián)系人；如通過郵件或傳真方式送達(dá)，收件郵箱或傳真號碼為雙方在本協(xié)議中約定的郵箱或傳真號碼。3.通知、文件或其他信息在送達(dá)之日視為已送達(dá)，如收件人在收到通知后[約定的時(shí)間]內(nèi)未提出異議，則視為收件人已收到通知。（四）法律適用與管轄1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[法律適用地]的法律。2.雙方同意，如因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十一、協(xié)議