股權轉讓協議（批注版）本協議由以下各方于【】年【】月【】日在【】簽署:甲方（轉讓方）:身份證號:電子郵箱:電話:送達地址:此處大股東是法人根據法人信息填寫即可此處大股東是法人根據法人信息填寫即可乙方（受讓方）:身份證號:電子郵箱:電話:送達地址:1.鑒于【】有限企業（或稱”甲方”、”企業”）于【】成立,是一家在中國境內依法設置并正當存續有限責任企業。截至本協議簽署日,企業注冊資本為【】萬元,實收資本【】萬元,甲方持有企業【】%股權,擬向乙方轉讓部分股權。為確保此次股權轉讓事宜順利進行,明確未來各股東權利義務,經友好協商,達成以下協議,以資共同遵守:2.股權轉讓甲方將企業【】%股權（以下或稱”標股權”）以【】萬元價格轉讓給乙方,乙方同意受讓標股權。3.款項支付及工商辦理3.1乙方應該在以下事件之一發生時（以銀行繳款憑證為準）向甲方支付股權轉讓款:1）乙方因故與企業解除勞動關系之以后3日內;2）或本協議約定回購情形發生之日3日內;3）或甲方具體指定任意其她時間。3.2企業應在本協議簽署后【】工作日內,就此次股權轉讓辦理工商變更登記手續。在此期間,各方應立刻提供和簽署與此次增資相關全部必需文件,方便企業辦理登記事宜。3.3本協議自各方簽字蓋章之日起生效,乙方自此次股權轉讓工商變更登記完成之日起（以領取換發企業法人營業執照為準）正式享受股東權利,負擔股東義務。3.4乙方同意,未來甲方或企業有權以設置持股平臺(有限企業或有限合作企業）或其她方法調整股權激勵方案,乙方無條件同意對應調整方案,并配合簽署對應文件。這里安排需要依據實際情況來確定,假如是直接持股激勵對象且未來計劃安排持股平臺能夠這么簽署,假如持股平臺已經預先設置,這里股權轉讓受讓方能夠是持股平臺（有限合作企業）這里安排需要依據實際情況來確定,假如是直接持股激勵對象且未來計劃安排持股平臺能夠這么簽署,假如持股平臺已經預先設置,這里股權轉讓受讓方能夠是持股平臺（有限合作企業）4股東權利和義務4.1全職勞動全體股東承諾,自本協議簽署之日起全職在企業工作,將其全部精力投入企業經營、管理中,并結束其她勞動關系或工作關系。但本協議不代表企業對與乙方勞動關系任何承諾,雙方勞動關系以勞動協議約定為準。4.2股權鎖定為確保創業項目穩定,全體股東一致同意:企業在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓前,任何一方未經其她股東一致同意,不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其她任何方法,對其所持有企業股權進行處理或在其上設置第三人權利。4.3股權限制性解除全體股東同意各自所持有企業股權自本協議簽署之日起分4年按月解除。其中,前2年為等候期,2年期滿時一次性解除1/2,以后每年解除1/4,滿4年解除100%。未解除股權,仍享受股東分紅權、表決權,但不能進行任何形式股權處分行為,且未解除股權受本協議股權回購條款限制。4.4股權回購在本協議簽署以后且在企業上市或被整體并購之前,以下任一回購觸發事件發生后,甲方有權回購乙方全部股權:1）乙方主動辭職或因本身原因不能推行職務;2）或乙方因有意或重大過失而被解職;3）或乙方違反本協議約定其她義務。其中,未解除部分股權回購價格為[1]元（如法律就轉讓最低價格另有強制性要求,從其要求）;已解除部分股權回購價格由雙方協商確定,不能協商一致,以已解除部分股權對應凈資產為準。甲方支付股權回購款時乙方還未支付本協議約定股權轉讓款,甲方可對其進行抵扣。甲方能夠以發出書面通知方法行使回購權,乙方須在收到通知后[3]日內配合辦理股權回購相關事項,不然視為違約,負擔違約責任。4.5股權繼承各方一致同意:創業項目存續期間,如任一股東逝世,則其繼承人不能繼承取得股東資格地位,僅繼承股東財產權益;針對已解除股權遺產財產權益,交由企業指定評定機構進行評定（評定費用由企業負擔）,其它全部或部分股東有權按評定價格回購,并按向該股東繼承人支付轉讓款金額百分比取得對應百分比股權。4.6股權分割創業項目存續期間,任一股東離婚,其已解除股權被認定為夫妻共同財產,其配偶不能取得股東地位。已解除股權,交由企業指定評定機構進行評定（評定費用由該股東負擔）,并由該股東對其配偶進行分配賠償,不然,其它全部或部分股東有權代為向其配偶進行賠償,并按賠償金額百分比取得對應百分比股權。4.7股權稀釋如因融資需稀釋股權,本協議約定股權轉讓百分比及限制性股權解除百分比同百分比稀釋。4.8競業限制、嚴禁勸誘股東承諾,其在企業任職期間及自離職起【】個月通常來說這里設置1-2年左右,要具體看崗位和對企業業務及商業秘密掌握程度內,非經全部其她股東書面同意,不得到與企業有競爭關系其她用人單位任職,或者自己參與、經營、投資與企業有競爭關系企業。各方確定,上述競業嚴禁義務須無條件遵守,企業無須向各方推行上述義務而支付任何經濟賠償。通常來說這里設置1-2年左右,要具體看崗位和對企業業務及商業秘密掌握程度在企業任職期間及自離職之日起【】個月內,非經全部其她股東書面同意,該股東不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以后受聘于企業職員,并促進其關聯方不會從事上述行為。若各股東有違反本條承諾行為,則該行為所產生歸屬該出資人一切收益都歸企業全部。4.9一致行動在企業引入投資人股東后,在包含以下決議事項時,協議各方應作出相同表決決定:企業發展計劃、經營方案、投資計劃;企業財務預決算方案,盈虧分配和填補方案;修改企業章程,增加或降低企業注冊資本,變更企業組織形式或主營業務;制訂、同意或實施任何股權激勵計劃;董事會規模擴大或縮小;聘用或解聘企業財務責任人;企業合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止企業經營業務;其它全體股東認為關鍵事項。如全體股東無法就上述事項達成一致意見,其它股東應作出與甲方一樣投票決定。4.10知識產權乙方承諾,在本協議簽署以后,乙方所進行開發、研發、創新所產生各項技術、知識產權、代碼或處理方案知識產權歸企業全部,未經企業書面許可,不得以任何方法做其她用途。5保密5.1各方在商談本協議過程中已經或將要提供給另一方包含但不限于技術、財務和商業等方面任何信息,另一方應給予保密,不得向第三方披露。5.2一方因法律法規要求或應政府部門、司法機關、仲裁機構要求披露相關信息,上述嚴禁不適用。但如在法律許可情形下,被要求披露信息一方應于采取任何披露行動前書面通知另一方。6違約責任6.1任何一方違反、或拒不推行其在本協議中約定,即組成違約行為。6.2除本協議尤其約定,任何一方違反本協議,致使其她方負擔任何費用、責任或蒙受任何損失,違約方應就上述任何費用、責任或損失（包含但不限于因違約而支付或損失利息以及律師費）賠償守約方。違約方向守約方支付賠償金總額應該與因該違約行為產生損失相同,上述賠償包含守約方因履約而應該取得利益,但該賠償不得超出協議各方合理預期。6.3尤其約定,若依據本協議第四條約定,一方負有義務辦理工商變更手續而拒不辦理,則違約方須向守約方支付違約金,違約金以當初對應股權對應企業估值和企業凈資產較高者為準。7爭議處理7.1本協議簽訂、效力、解釋、推行和爭議處理應受中國法律（不含香港、澳門、臺灣地域法律）管轄,并依其解釋。7.2因本協議產生或與本協議相關任何爭議,各方應盡最大努力協商處理。假如不能協商處理,均應向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁。7.3除仲裁爭議事項或義務外,本協議各方均應在仲裁進行期間繼續推行本協議要求其她各項義務。7.4本協議載明送達地址和電子郵箱為雙方送達信息,相關通知以向送達地址發送快遞或向電子郵箱發送電子郵件為準;一方送達信息發生變更,應立刻通知其她方,不然以原送達信息為準。8附則8.1未經另一方事先書面同意,任何一方均不得變更、修改本協議。8.2除另有約定,任何一方不得單方面終止、解除本協議。8.3本協議未盡事宜,各方可另行簽署補充協議或補充條款。補充協議或補充條款是本協議不可分割部分,與本協議含有相同法律效力。8.4本協議正本一式[]份,各方各執一份,含有相同效力。若為辦理工商登記立案提交股權轉讓與本協議內容有差異,以本協議約定為準。8.5本協議自各方簽字后生效。（以下無正文,為本協議簽字蓋章頁）甲方:簽字/蓋章:乙方簽字:（古律師）古律師講股權法律服務團體,由古鳴律師創辦。古鳴律師,法學學士、工商企業管理碩士碩士。有過警察、政府、企業等十多年工作背景。古律師專職從事股權業務法律服