保薦代表人考試《投資銀行業務》綜合

題及解析

1.在估計資產可收回金額時，下列說法正確的是（）。［2015年9月

真題］

I.以前報告期間的計算結果表明，資產可收回金額顯著高于其賬面

價值、之后又沒有發生消除這一差異的交易或事項，資產負債日可以

不重新估計該資產的可收回金額

II.以前報告期間的計算和分析表明，資產可收回金額相對于某種減

值跡象反應不敏感，在本報告期間又發生了減值跡象的，可以不因該

減值跡象的出現而重新估計該資產的可收回金額

III.資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量

的現值，只要有一項超過了資產的賬面價值，就表明資產沒有發生減

值，不需要再估計另一項金額

IV.以前報告期間的計算結果表明，資產可收回金額高于其賬面價值

之后又發生消除這一差異的交易或事項，資產負債表日可以不重新估

計該資產的可收回金額

A.I、III

B.n、in

C.I、II.Ill

D.i、n、m、iv

【答案】：c

【解析】：

IV項，以前報告期間的計算結果表明，資產可收回金額遠高于其賬面

價值，之后又“沒有發生”消除這一差異的交易或者事項的，企業在

資產負債表日可以不需重新估計該資產的可收回金額。

2.保薦機構應當在推薦發行人證券上市保薦書中包括的內容是（）。

A.對發行人發展前景的評價

B.發行人存在的主要風險

C.保薦機構與發行人的關聯關系

D.逐項說明本次發行是否符合《公司法》《證券法》規定的發行條件

和程序

E.保薦機構內部審核程序簡介及內核意見

【答案】：C

【解析】：

《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2017年修訂）第28條規定，

保薦機構推薦發行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以

及證券交易所要求的其他與保薦業務有關的文件，并報中國證監會備

案。上市保薦書應當包括下列內容：

①逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》《證券法》及證券交易

所規定的上市條件；

②對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排；

③保薦機構與發行人的關聯關系；

④相關承諾事項；

⑤中國證監會或者證券交易所要求的其他事項。

第27條規定，保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提

交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監會要求的其他與

保薦業務有關的文件。發行保薦書應當包括下列內容：

①逐項說明本次發行是否符合《公司法》《證券法》規定的發行條件

和程序；

②逐項說明本次發行是否符合中國證監會的有關規定，并載明得出每

項結論的查證過程及事實依據；

③發行人存在的主要風險；

④對發行人發展前景的評價；

⑤保薦機構內部審核程序簡介及內核意見：

⑥保薦機構與發行人的關聯關系；

⑦相關承諾事項；

⑧中國證監會要求的其他事項。

3.保薦機構和保薦代表人在履行保薦職責過程中，上市公司出現下列

（）情形的，應及時通知保薦機構。

1.實際控制人為他人提供擔保

II.為關聯人提供擔保

III.變更募集資金投資項目

IV.發生重大關聯交易

V.公布年度報告

A.I、IKIII

B.II.IlkIV

c.i、H、in、iv

D.n、m、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：D

【解析】：

《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2017年修訂）第51條規定,

發行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相

關文件送交保薦機構：

①變更募集資金及投資項目等承諾事項；

②發生關聯交易、為他人提供擔保等事項：

③履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；

④發生違法違規行為或者其他重大事項；

⑤中國證監會規定或者保薦協議約定的其他事項。

【拓展】根據《深圳證券交易所上市公司俁薦工作指引》（2014修訂）

第9條第5項規定，公司有下列情形之一的，應當及時通知保薦機構

并按約定方式及時提交相關文件：

①變更募集資金及投資項目等承諾事項；

②發生關聯交易、為他人提供擔保等事項：

③履行信息披露義務或者應向中國證監會、本所報告的有關事項；

④公司或者其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等

發生違法違規行為；

⑤《證券法》第67條、75條規定的重大事件或者其他對公司規范運

作、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；

⑥中國證監會、木所規定或者保薦協議約定的其他事項。

《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》（上證公字（2009）

75號）第9條規定，協議應約定上市公司或相關當事人出現下列情

形之一的，應及時通知保薦人或財務顧問，并約定通知的具體方式：

①上市公司變更募集資金及投資項目等承諾事項；

②上市公司有義務披露信息或應向中國證監會、本所報告的有關事

項；

③上市公司或相關當事人未能履行承諾；

④上市公司或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人

等發生違法違規行為和被本所予以紀律處分、出具監管關注函等；

⑤《證券法》第67條、75條規定的重大事件或其他對上市公司規范

運作、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；

⑥中國證監會、本所規定或協議約定的其池事項。

4.有限責任公司首次股東會的召集人是（）o[2013年6月真題]

A.出資最多的人

BV董事

C.代表10%表決權的股東

D.監事會或不設監事會的監事

【答案】：A

【解析】：

A項，《公司法》第38條規定，首次股東會會議由出資最多的股東召

集和主持，依照本法規定行使職權。BCD三項，第39條規定，股東

會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定

按時召開。代表1/10以上表決權的股東，必以上的董事，監事會或

者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會

議。

5.根據《關于進一步增強企業債券服務實體經濟能力嚴格防范地方債

務風險的通知》，以下說法正確的是（）。

A.申報企業可以要求或接受地方政府及其所屬部門為其市場化融資

行為提供擔保或承擔償債責任

B.嚴禁將儲備土地使用權計入中報企業資產

C.信用評級機構應當基于企業財務和項目信息等開展評級工作，在企

業為國有獨資的情況下，可以將申報企業信用與地方政府信用掛鉤

D.募投項目不得取得投資補助、運營補貼、財政貼息等財政資金支持

E.純公益性項目可以作為募投項目申報企業債券

【答案】：B

【解析】：

根據《關于進一步增強企業債券服務實體經濟能力嚴格防范地方債務

風險的通知》（發改辦財金（2018）194號）具體分析如下：

A項，嚴禁申報企業以各種名義要求或接受地方政府及其所屬部門為

其市場化融資行為提供擔保或承擔償債責任。

B項，申報企業應當建立健全規范的公司治理結構、管理決策機制和

財務管理制度，嚴禁黨政機關公務人員未經批準在企業兼職（任職）。

申報企業擁有的資產應當質量優良、權屬清晰，嚴禁將公立學校、公

立醫院、公共文化設施、公園、公共廣場、機關事業單位辦公樓、市

政道路、非收費橋梁、非經營性水利設施、非收費管網設施等公益性

資產及儲備土地使用權計入申報企業資產。

C項，申報企業應當真實、準確、完整地披露企業自身財務信息和項

目信息等，支持投資者有效甄別風險，嚴禁涉及與地方政府信用掛鉤

的虛假陳述、誤導性宣傳。信用評級機構應當基于企業財務和項目信

息等開展評級工作，不得將申報企業信用與地方政府信用掛鉤。相關

企業申報債券時應主動公開聲明不承擔政府融資職能，發行本期債券

不涉及新增地方政府債務。

D項，募投項目若有取得投資補助、運營補貼、財政貼息等財政資金

支持的，程序和內容必須依法合規，必須把地方財政承受能力和中長

期財政可持續作為重要約束條件，堅決杜絕脫離當地財力可能進行財

政資金支持。相關財政資金應按照規定在年度預算中足額安排，涉及

跨年度實施的項目應當列入中期財政規劃并實行三年滾動管理，嚴格

落實資金來源。

E項，純公益性項目不得作為募投項目申報企業債券。利用債券資金

支持的募投項目，應嚴格執行項目資本金制度，并建立市場化的投資

回報機制，形成持續穩定、合理可行的預期收益。

6.發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保

薦職責的有（）。

I.上市公司發行新股

II.上市公司發行可轉換公司債券

III.上市公司發行公司債券

IV.首次公開發行股票并上市

V.上市公司重大資產重組

A.I、II、III

B.I、IKIV

c.n、ni、iv

D.i、n、in、iv

E.n、m、iv、v

【答案】：B

【解析】：

《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2017年修訂）第2條規定，發

行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職

責：①首次公開發行股票并上市；②上市公司發行新股、可轉換公司

債券；③中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認定

的其他情形。

in項，債券類產品只有可轉債需要保薦。

v項，上市公司重大資產重組涉及發行股份購買資產并募集配套資金

事項，募集配套資金部分需要聘請保薦機構保薦；發行股份購買資產

部分，不需要聘請保薦機構，但需要聘請財務顧問。

7.根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，下列關于創業板上

市公司關聯交易審議程序及披露要求的說法，錯誤的是（）o

A.上市公司與其監事的配偶發生的交易額為50萬元的關聯交易，應

當在對外披露后提交公司股東大會審議

B.上市公司與持股6%的自然人股東發生的交易額為45萬元的關聯交

易，應當經董事會審議后及時披露

C.上市公司以現金方式認購其董事實際控制公司公開發行的股票，可

以免予履行關聯交易相關義務

D.上市公司因公開投標導致公司與關聯人發生金額2000萬元的關聯

交易時?，公司可以向深交所申請豁免將該交易提交股東大會審議

E.上市公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當

每三年重新履行審議程序及披露義務

【答案】：A

【解析】：

AB兩項，《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2019年修訂）第

10.2.3條規定，上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以

上的關聯交易，應當經董事會審議后及時披露。

C項，第10216條第1項規定，一方以現金方式認購另一方公開發

行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品

種的，可以免予按照本章規定履行相關義務。

D項，第10215第1款規定，上市公司因公開招標、公開拍賣等行

為導致公司與關聯人的關聯交易時，公司可以向本所申請豁免按照本

規10.2.6條的規定提交股東大會審議。

E項，第10214條規定，上市公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議

的期限超過三年的，應當每三年根據本章規定重新履行審議程序及披

露義務。

8.下列關于使用銷售百分比法進行財務預測的說法中，正確的有（）o

I.確定銷售百分比時，假設企業各項資產和負債與營業收入保持穩

定的百分比

II.通常，經營資產是營業收入的函數

III.預測留存收益增加額時，假設計劃營業凈利率能夠涵蓋新增債務

增加的利息

IV.預測的融資總需求等于預計資產總額減基期資產總額

A.I、III

B.i、in、iv

c.11>Ill

D.i、n、w

E.I、IKHLIV

【答案】：A

【解析】：

i項，銷售分比法是根據資產負債表和利潤表中有關項目與營業收入

之間的依存關系預測資金需求量的一種方法。即假設相關資產、負債

與營業收入存在穩定的百分比關系，然后根據預計營業收入和相應的

百分比預計相關資產、負債，最后確定融資需求。n項，屬于回歸分

析法的假設條件。in項，計算留存收益增加額時，隱含了一個假設，

即預計企業凈利率可以涵蓋增加的利息。提出該假設的目的是為了擺

脫融資預測的數據循環。IV項，預測的融資總需求等于預計凈經營資

產總計減基期凈經營資產總計。

9.甲公司是某上市公司管理層及員工控制的企業，甲公司擬對該上市

公司進行收購，該上市公司應當具備的條件有（）。

A.上市公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公

司資產評估報告

B.本次收購可以聘請獨立財務顧問出具專業意見，決定是否聘請獨立

財務顧問須公司董事會過半數決議通過

C.本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得皿以上的獨

立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股

東所持表決權過半數通過

D.上市公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過必

【答案】：A

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第51條規定，上市公司

董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者

其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取

得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健

全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員

中獨立董事的比例應當達到或者超過皿。公司應當聘請具有證券、

期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當

經董事會非關聯董事作出決議，且取得M以上的獨立董事同意后，

提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過

半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購

出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

10.根據《深圳證券交易所股票上市規則》，下列情形中，上市公司不

需要在2018年1月31日前進行業績預告的是（）。

A.甲上市公司預計2017年度凈利潤為一100萬元

B.乙上市公司預計2017年度凈利潤為500萬元，較2016年度凈利潤

增加1000萬元

C.丙上市公司預計2017年度凈利潤為3000萬元，較2016年度凈利

潤增加2000萬元

D.T上市公司預計2017年度凈利潤為5000萬元，較2016年度凈利

潤下降2500萬元

【答案】：D

【解析】：

《深圳證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）第11.3.1條規定,

上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業績將出現下列情形之

一的，應當及時進行業績預告：

①凈利潤為負值；

②凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

③實現扭虧為盈。

【拓展】《深圳交易所創業板股票上市規則》（2019年修訂）第11.3.1

條規定，上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業績或者財務

狀況將出現下列情形之一的，應當及時進行業績預告：

①凈利潤為負；

②凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

③與上年同期或者最近一期定期報告業績相比，出現盈虧性質的變

化；

④期末凈資產為負。

11.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于關購重組“小

額快速”審核適用情形的相關問題與解答》，不考慮其他因素，以下

說法正確的是（）。

A.甲上市公司發行股份購買資產，未構成重大資產重組，無需經證監

會審核

B.乙上市公司發行股份購買資產，構成重大資產重組，且最近12個

月內累計交易金額不超過5億元，可適用“小額快速”審核

C.丁上市公司按照證監會核準的發行證券文件披露的用途，使用募集

資金購買資產，達到重大資產重組標準，應當編制重大資產重組報告

書

D.丙上市公司全部以自有資金購買資產，構成重大資產重組，無需經

證監會審核

【答案】：D

【解析】：

A項，上市公司發行股份購買資產，無論是否構成重大資產重組，均

需經證監會審核。

B項，根據《關于并購重組“小額快速”審核適用情形的相關問題與

解答》，上市公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且滿足

下列情形之一的，即可適用“小額快速”審核，證監會受理后直接交

并購重組委審議：①最近12個月內累計交易金額不超過5億元；②

最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的

5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

C項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第2條規定,

上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核

準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對

外投資的行為，不適用本辦法。因此無需編制重大資產重組報告書。

12.根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司董事會秘書任職及資

格管理辦法（試行）》，下列說法正確的是（）。

A.連續兩個月以上不能履行職責的，掛牌公司應當自該事實發生之日

起一個月內解聘董事會秘書

B.掛牌公司現任監事可以擔任掛牌公司董事會秘書

C.創新層掛牌公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事

會秘書

D.董事會秘書資格證書被吊銷且未滿兩年的，掛牌公司不得推薦其參

加董事會秘書資格考試

【答案】：C

【解析】：

根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司董事會秘書任職及資格管

理辦法（試行）》具體分析如下：

A項，第11條規定，董事會秘書有下列情形之一的，掛牌公司應當

自該事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：

①出現本辦法第7條所規定情形之一的；

②連續3個月以上不能履行職責的；

③違反法律法規、部門規章、業務規則、公司章程，給掛牌公司或者

股東造成重大損失的。

B項，第7條規定，董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管

理、法律專業知識及相關工作經驗，具有良好的職業道德和個人品德。

有下列情形之一的，不得擔任掛牌公司董事會秘書：

①存在《公司法》第146條規定情形的；

②被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

③被全國股轉公司或證券交易所認定不適合擔任公司董事、監事、高

級管理人員的；

④掛牌公司現任監事；

⑤全國股轉公司認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

C項，第13條規定，掛牌公司應當在原任董事會秘書離職后3個月

內聘任董事會秘書。

D項，第15條規定，擬參加董事會秘書資格考試的相關人員應由掛

牌公司（含申請掛牌公司）董事會進行推薦。有下列情形之一的人士

不得推薦參加資格考試：

①本辦法第7條第①、②、③項所規定情形之一的；

②董事會秘書資格證書被吊銷且未滿1年的；

③與掛牌公司無勞務關系的；

④全國股轉公司認定的其他情形。

13.上市公司發生的下列事項中，應當由股東大會審議的有（）o

I.發行公司債券

II.聘用、解聘為公司提供常年法律顧問服務的律師事務所

III.股權激勵計劃

IV.出售公司發明專利，擬出售價格為公司最近一期經審計總資產的

40%

V.三大股東的關聯方提供3000萬元擔保

A.I、II、III

B.I、m、IV

c.n、in、v

D.II.iv.v

E.i、in、iv、v

【答案】：E

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第40條規定，股東大會是公

司的權力機構，依法行使下列職權：①決定公司的經營方針和投資計

劃；②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、

監事的報酬事項;③審議批準董事會的報告；④審議批準監事會報告;

⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；⑥審議批準公司的

利潤分配方案和彌補虧損方案；⑦對公司增加或者減少注冊資本作出

決議；⑧對發行公司債券作出決議；⑨對公司合并、分立、解散、清

算或者變更公司形式作出決議；⑩修改本章程；?對公司聘用、解聘

會計師事務所作出決議；?審議批準第41條規定的擔保事項；漸

議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產

30%的事項；?審議批準變更募集資金用途事項；?審議股權激勵計

劃；?審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會

決定的其他事項。

第41條規定，公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：①

本公司及本公司控段子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經

審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；②公司的對外擔保總額，達

到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；③為資

產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；④單筆擔保額超過最近一

期經審計凈資產10%的擔保；⑤對股東、實際控制人及其關聯方提供

的擔保。

14.甲、乙、丙、丁為上交所主板上市公司，根據《上市公司證券發

行管理辦法》，下列情形符合可轉債公開發行條件的是（）o

A.乙公司，最近3個會計年度實現的凈利澗不少于公司債券1年的利

息

B.丁公司，現任董事因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查

C.丙公司，本次發行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產額的

20%

D.甲公司，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率分別為5.7%、

5.9%、6.1%,按扣除非經常性損益后放入凈利潤計算分別為5.7%、

6.2%、6.3%

【答案】：C

【解析】：

ACD三項，根據《上市公司證券發行管理辦法》第14條第1款規定,

公開發行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節規定外，還

應當符合下列規定：

①3個會計年度加權平均凈資產收益率平二勻不低于6%o扣除非經常

性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資

產收益率的計算依據；［排除D項］

②本次發行后累計公司債券余額不超過一期末凈資產額的40%；

③3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

B項，根據第11條第5項規定，上市公司或其現任董事、高級管理

人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會

立案調查的，不得公開發行證券。

15.公司債券受托管理人應當持續關注發行人的資信狀況，以下屬于

監測的重大事項的有（）。

I.債券信用評級發生變化

II.發行人發生未能清償到期債務的違約情況

Ill.發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百

分之十

IV.發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十

V.發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失

A.I、n、in

B.II.in.IV

c.i、IV、v

D.i、II、w、v

E.n、m、Mv

【答案】：D

【解析】：

《公司債券發行與交易管理辦法》第45條規定，公開發行公司債券

的發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債

券價格的重大事項。重大事項包括：①發行人經營方針、經營范圍或

生產經營外部條件等發生重大變化；②債券信用評級發生變化；③發

行人主要資產被查封、扣押、凍結；④發行人發生未能清償到期債務

的違約情況；⑤發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末

凈資產的20%；⑥發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的10%；

⑦發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；⑧發行人作出減

資、合并、分立、解散及申請破產的決定；⑨發行人涉及重大訴訟、

仲裁事項或受到重大行政處罰；⑩保證人、擔保物或者其他償債保障

措施發生重大變化；?發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司

債券上市條件；?發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、

監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；?其他對投

資者作出投資決策有重大影響的事項。

16.關于信貸資產證券化，下列說法錯誤的是（）。

A.受托機構若發現貸款服務機構不能按照服務合同約定的方式、標準

履行職責，經資產支持證券持有人大會決定，可以更換貸款服務機構

B.信貸資產證券化發起機構和貸款服務機構不得擔任同一交易的資

金保管機構

C.信貸資產證券化發起機構是因承諾信托而負責管理特定目的信托

財產并發行資產支持證券的機構

D.資產支持證券可以向投資者定向發行，定向發行資產支持證券可免

于信用評級

【答案】：c

【解析】：

A項，《信貸資產證券化試點管理辦法》第26條規定，受托機構若發

現貸款服務機構不能按照服務合同約定的方式、標準履行職責，經資

產支持證券持有人大會決定，可以更換貸款服務機構。

B項，第27條規定，資金保管機構是接受受托機構委托，負責保管

信托財產賬戶資金的機構。信貸資產證券化發起機構和貸款服務機構

不得擔任同一交易的資金保管機構。

C項，第11條規定，信貸資產證券化發起機構是指通過設立特定目

的信托轉讓信貸資產的金融機構。第15條規定，特定目的信托受托

機構（以下簡稱受托機構）是因承諾信托而負責管理特定目的信托財

產并發行資產支持證券的機構。

D項，第41條規定，資產支持證券可以向投資者定向發行。定向發

行資產支持證券可免于信用評級。定向發行的資產支持證券只能在認

購人之間轉讓。

17.在判斷投資方能否控制被投資方時，應綜合考慮所有相關事實和

情況，主要包括（）。

I.被投資方的設立目的

II.被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策

III.投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動

IV.投資方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報

V.投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額

A.I、II、山、MV

B.I、n、in、iv

c.i、n、m、v

D.i、IV、v

E.II.m、N、v

【答案】：A

【解析】：

根據《企業會計準則第33號一一合并財務報表》第8條規定，投資

方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資

方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相

關要素發生變化的，投資方應當進行重新評估。相關事實和情況主要

包括：

①被投資方的設立口的。

②被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策。

③投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動。

④投資方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報。

⑤投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

⑥投資方與其他方的關系。

18.根據《優先股試點管理辦法》，下列屬于上市公司公開發行優先股

應當滿足的條件有（）。

I.最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于優先股一年的股

息

II.最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計

報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告

III.最近三個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣

除前的凈利潤相比，以孰低者作為計算依據

IV.最近十二個月內未受到過中國證監會的行政處罰

V.公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內應當不存在違反

向投資者作出的公開承諾的行為。

A.I、n、in

B.i、w、v

C.I、IKIlkv

D.i、m、w、v

E.i、H、in、iv、v

【答案】：E

【解析】：

I項，《優先股試點管理辦法》第19條規定，上市公司發行優先股，

最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的股

息。

n項，第21條規定，公開發行優先股，最近3年財務報表被注冊會

計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留

意見的審計報告。

HI項，第27條規定，上市公司最近3個會計年度應當連續盈利。扣

除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計

算依據。

IV項，第25條規定，上市公司存在下列情形之一的，不得發行優先

股：

①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

②最近12個月內受到過中國證監會的行政處罰；

③因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監

會立案調查；

④上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

⑤上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

⑥存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質

疑或其他重大事項；

⑦其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資

格；

⑧嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第30條規定，除本辦法第25條的規定外，上市公司最近36個月內

因違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到

行政處罰且情節嚴重的，不得公開發行優先股。

V項，第31條規定，上市公司公開發行優先股，公司及其控股股東

或實際控制人最近12個月內應當不存在違反向投資者作出的公開承

諾的行為。

19.有關投資性房地產的說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.采用公允價值對投資性房地產進行后續計量的企業，有證據表明，

當企業首次取得某項非在建投資性房地產時，該投資性房地產公允價

值不能持續可靠取得的、應當對該投資性房地產采用成本模式計量直

至處置，并假設無殘值

B.采用公允價值模式進行后續計量的企業，對于在建投資性房地產，

如果其公允價值無法可靠確定但預期該房地產完工后的公允價值能

夠持續取得的，應當以成本計量該在建投資性房地產，其公允價值能

夠可靠計量時或其完工后（兩者孰早）再以公允價值計量

C.采用成本模式對投資性房地產進行后續計量的企業，有證據表明企

業首次取得某項投資性房地產時，該投資性房地產公允價值能夠持續

可靠取得，該企業對該投資性房地產可按照公允價值模式進行后續計

量

D.采用成本摸式對投資性房地產進行后續計量的企業，有證據表明企

業首次取得某項投資性房地產時，該投資性房地產公允價值能夠持續

可靠取得，該企業仍應對該投資性房地產按照成本模式進行后續計量

【答案】：A|B|D

【解析】：

C項，采用成本模式對投資性房地產進行后續計量的企業，即使有證

據表明，企業首次取得某項投資性房地產時，該投資性房地產的公允

價值能夠持續可靠取得的，該企業仍應對該投資性房地產采用成本模

式進行后續計量。

20.某投資者持有深圳場非限售A股股份市值5000元，則其參與首次

公開發行股票的網上申購額度為（）。

A.500股

B.1000股

C.不能申購

D.500元

【答案】：C

【解析】：

《深圳市場首次公開發行股票網上發行實施細則》（2018年修訂）第

3條規定，持有深圻市場非限售A股和非限售存托憑證總市值（以下

簡稱“市值”）1萬元以上（含1萬元）的投資者方可參與網上發行。

21.甲公司只生產一種產品，單價為4元，單價敏感系數為4,則例虧

平衡時，產品的單價是（）元。

A.5

B.4

C.3

D.2

E.2.5

【答案】：C

【解析】：

甲公司盈虧平衡時，說明利潤的變動率為-100%,單價敏感系數=

利潤變動百分比/單價變動百分比，單價變動百分比=一ioo%A=—

25%；盈虧平衡時，產品的單價=4X（1-25%）=3（元）。

22.根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規

定》，下列關于資產支持證券的說法正確的有（）。

I.資產支持證券應可以公開或者非公開發行，非公開發行的，發行

對象不得超過200人,單筆認購不少于100萬元人民幣發行面值等值

份額

II.資產支持證券可以按照規定在證券交易所、全國中小企業股份轉

讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺市場以及中

國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓

III.經中國證監會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監會負責

監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構，均

可開展資產證券化業務

IV.管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告；盡職調查工

作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和

注明報告日期

V.專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并向中國證監會報告,

同時抄送變更前后對管理人有地區監管權的中國證監會派出機構

A.I、II、V

B.II.IlkIV

c.I、IV、V

D.IlkIV、V

E.1、11>111

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》

第29條規定，資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不

得超過200人，單筆認購不少于100萬元人民幣發行面值或等值份額。

合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件,

依法設立并受國務院金融監督管理機構監管，并由相關金融機構實施

主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和

合并計算投資者人數。

II項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》

第38條第1款規定，資產支持證券可以按照規定在證券交易所、全

國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公

司柜臺市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉

讓。

in項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》

第50條規定，經中國證監會認可，期貨公司、證券金融公司、中國

證監會負責監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信托公司等金

融機構，可參照適用本規定開展資產證券化業務。

W項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工

作指引》第18條第1款規定，管理人應當在盡職調查的基礎上形成

盡職調查報告。第4款規定，盡職調查工作組全體成員應當在盡職調

查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

V項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》

第20條第1款規定，專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并

向中國基金業協會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區監管權的

中國證監會派出機構。

23.根據《市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引》，關于募集資金

用途的說法，正確的有（）o

I.債轉股專項債券發行規模不超過債轉股項目合同約定的股權金額

的70%

II.允許發行人利用不超過發債規模50%的債券資金補充營運資金

III.債券資金只能用于單個債轉股項目

IV.對于已實施的債轉股項目，債券資金可以對前期已用于債轉股項

目的銀行貸款、債券、基金等資金實施置換

A.I、II

B.II.Ill

C.I、IV

D.I、IKIII

E.11.11LIV

【答案】：C

【解析】：

《市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引》第1.4條規定，債轉股

專項債券發行規模不超過債轉股項目合同約定的股權金額的70%。發

行人可利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金。債券資金

既可用于單個債轉股項目，也可用于多個債轉股項目。對于已實施的

債轉股項目，債券資金可以對前期已用于債轉股項目的銀行貸款、債

券、基金等資金實施置換。

24.以下系創一業板上市公司必須設置的有（）。［2014年12月真題］

A.審計委員會

B.提名委員會

C.獨立董事

D.董事會秘書

【答案】：A|C|D

【解析】：

《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（2018年修訂）第16

條規定，發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、

董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關

機構和人員能夠依法履行職責。發行人應當建立健全股東投票計票制

度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者

依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2019年修訂）第3.1."條

規定，上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審

計委員會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當

占半數以上并擔任召集人，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。

25.注冊會計師為甲公司進行2013年度財務報表審計，以下工作正確

的有（）。［2014年6月真題］

A.甲公司80%的產成品存放于各地銷售處，為證實該部分存貨的存

在，以積極的方式向所有銷售處實施100%函證

B.注冊會計師以預計回函無效為由未對與債務人發生糾紛存在爭議

的應收賬款進行函證

C.甲公司2013年初有20個銀行賬戶，2013年增加5個，注銷3個,

注冊會計師確定的函證對象為22個在用賬戶及注銷的3個賬戶

D.注冊會計帥將交易頻繁但期末余額較小，甚至為0的應收賬款納入

函證范圍

【答案】：C|D

【解析】：

A項，存貨監盤是證實存貨存在認定的不可替代的審計程序，注冊會

計師在審計中不得以檢查成本高和難以實施為由而不執行該程序。B

項，注冊會計師應當對應收賬款實施函證程序，除非有充分證據表明

應收賬款對財務報表不重要，或函證很可能無效；如果認為函證很可

能無效，注冊會計師應當實施替代審計程序，獲取相關、可靠的審計

證據。

26」已過時，供參考］甲公司擬申請在全國股轉系統掛牌公開轉讓股

票，聘請下列證券公司擔任其主辦券商，則以下證券公司可以推薦甲

公司掛牌的是（）o

A.丁證券公司,以做市為目的持有甲公司8%

B.乙證券公司,甲公司持有其10%

C.丙證券公司,甲持有3%且為其第四大股東

D.戊證券公司,其第六大股東持有甲公司6%且為第三大股東

【答案】：A

【解析】：

《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》（股轉

系統公告（2013）3號）第33條規定，存在下列情形之一的，主辦

券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：①主辦券商直接或間接合計持

有申請掛牌公司7%以上的股份，或者是其前5名股東之一；②中請

掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商7%以上的股份，或者是其前

5名股東之一；③主辦券商前10名股東中任何1名股東為申請掛牌

公司前3名股東之一；④主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大

影響的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不

受上述限制。

27.下列各項中，屬于酌量性變動成本的是（）。［2015年9月真題］

A.直接材料成本

B.產品銷售稅金及附加

C.按銷售額一定比例支付的銷售代理費

D.直接人工成本

【答案】：C

【解析】：

酌量性變動成本是指由經理人員決定的變動成本。例如，按銷售額一

定的百分比開支的銷售傭金、新產品研制費、技術轉讓費，以及可按

人的意愿投入的輔料等。

28.甲上市公司監事李某，2014年5月買了甲公司300萬股票，2014

年9月將300萬股全部賣出，獲得收益20萬元，以下說法正確的有

()o[2014年12月真題]

A.收益20萬元應歸公司所有，應由董事會收回其所得收益

B.公司董事會不按照規定收回收益的，股東有權要求董事會在30日

內執行

C.股東要求董事會收回收益，董事會在30日內未執行的，股東有權

要求監事會以公司名義向人民法院提起訴訟

D.證券法規定的短線交易限制適用的對象僅包含公司董事和高管，監

事不在限制范圍，因此董事會無權收回監事李某的收益

【答案】：A|B

【解析】：

《證券法》第47條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持

有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后

6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公

司所有，公司董事會應當收回其所得收益c但是，證券公司因包銷購

入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間

限制。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在

30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公

司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照

第1款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

29.某創業板上市公司股本總額為1億股，擬于2019年7月推出限制

性股票股權激勵計劃，下列說法正確的有（）。

I.該公司2018年年度財務會計報告被注冊會計師出具保留意見的

審計報告，則其不得實行該次的股權激勵計劃

II.該公司最多向監事王某授予限制性股票100萬股

III.該激勵計劃的有效期自首次授予日起不得超過10年

IV.該公司股權激勵計劃擬授予的總股數為1000萬股，則本次預留

的股份數量不得超過200萬股

V.持有該公司7%股份的高管人員林某不得成為本次股權激勵計劃

的激勵對象

A.I、II

B.II、III、W

C.IILIV、V

D.m、iv

E.i、n、iikiv

【答案】：c

【解析】：

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（2018年修訂）具體分析如下：

I項，第7條規定，上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激

勵：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見

或無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾

進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

II、V兩項，第8條第1款規定，激勵對象可以包括上市公司的董事、

高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當

激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當

包括獨立董事和監事。外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、

核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。

第2款規定，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控

制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

HI項，第13條規定，股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不

得超過10年。

IV項，第15條第1款規定，上市公司在推出股權激勵計劃時，可以

設置預留權益，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量

的20%o

30.2014年3月，原股木2.5億股。2014年4月30日，每10股送2

股，2014年7月1日增發股份到4億股，2014年的凈利潤為4億元,

則2014年的年基本每股收益為()元/股。［2015年5月真題］

A.0.83

B.1.0

C.1.14

D.1.20

【答案】：C

【解析】：

2014年10股送2股，要調整2014年的股份數量=2.5義（10+2）/10

=3（億股）。2014年7月1日實際增發1億股。2014年基本每股收

益=歸屬于公司普通股股東的凈利潤/發行在外的普通股加權平均數

=4/（3+1XQ/12）=1.14（元）。

31.以下屬于政府補助的是（）。［2013年6月真題］

A.無償劃撥土地使用權

B.出口退稅

C.財政貼息

D.職工安置獎勵

【答案】：A|C|D

【解析】：

政府補助是指企業從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不

包括政府作為企業所有者投入的資本。B項，出口退稅是國際上的通

行做法，避免了國際間的重復征稅，不屬于政府補助。

32.根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，下列關于證券公

司投資銀行類業務內部控制措施的說法，正確的有（）。

I.每次參加立項會議的委員人數不得少于5人，其中來自質量控制

部門的委員人數不得低于參會委員總人數的三分之一

II.對于兼職的立項委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎

勵

III.業務部門申請啟動內核審議程序前，應當完成對現場盡職調查階

段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交內核部門驗收

W.證券公司應當以現場、通訊等會議表決方式對包銷事宜作出決議;

風險管理部都應當委派代表參與包銷決策過程

V.問核人員應當對項目進行問核，問核情況應當由問核人員和被問

核人員簽字確認，并提交內核會議

A.n、in、IV

B.I、III、IV、V

C.I、II、IV、V

D.I、II、III、V

E.i、n、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

I項，《證券公司投資銀行類業務內部控制指弓I》第49條第2款規定,

證券公司應當明確立項會議的具體規則和表決機制。每次參加立項會

議的委員人數不得少于5人。其中，來自內部控制部門的委員人數不

得低于參會委員總人數的必。同意立項的決議應當至少經羽以上的

參會立項委員表決通過。

II項，第50條第2款規定，對于兼職的立項、內核委員，證券公司

可以通過薪酬考核等方式予以獎勵，鼓勵其勤勉盡責地履行相關職

責。

III項，第57條第1款規定，業務部門申請啟動內核審議程序前，應

當完成對現場盡職調查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質量

控制部門或團隊驗收。質量控制部門或團隊應當出具明確的驗收意

見。

IV項，第70條第1款規定，證券公司應當對存在包銷風險的投資銀

行類項目實行集體決策，以現場、通訊等會議表決方式對包銷事宜作

出書面決議。第71條規定，證券公司風險管理部應當委派代表參加

包銷決策會議，獨立發表意見。

V項，第58條規定，證券公司應當建立針對各類投資銀行類業務的

問核制度，明確問核人員、目的、內容和程序等要求。問核內容應當

圍繞盡職調查等執業過程和質量控制等內部控制過程中發現的風險

和問題開展。問核情況應當形成書面記錄，由問核人員和被問核人員

簽字確認，并提交內核會議。

33.下列影響創業板上市公司非公開發行股票的是（）o

A.去年盈利，前年虧損，扣除非經常性損益后連續兩年盈利

B.最近一期末資產負債率低于45%

C.最近兩年按照公司章程的規定進行現金分紅

D.最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均為5%

【答案】：A

【解析】：

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（2014年修訂）第9條規

定，上市公司發行證券，應當符合《證券法》規定的條件，并且符合

以下規定：①最近2年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者

為計算依據；②會計基礎工作規范，經營成果真實。內部控制制度健

全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的

合法性，以及營運的效率與效果；③最近2年按照上市公司章程的規

定實施現金分紅；④最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具否

定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計帥出具保留意見或

者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司

無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；⑤最近一期末

資產負債率高于45%,但上市公司非公開發行股票的除外；⑥上市公

司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務

獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近12個月內不存在違規對外

提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

A項不滿足①的要求，構成發行障礙。B項滿足⑤的要求，C項滿足

③的要求。

D項，創業板上市公司非公開發行股票時，對最近三個會計年度加權

平均凈資產收益率沒有要求。主板才有此規定：最近三個會計年度加

權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；扣除非經常性損益后的凈

利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計

算依據。

.以下關于股份公司召開臨時股東大會的說法正確的有（）

34o[2015

年5月真題]

I.某股東在所持股份達到10%的當天便可提議召開

II,持有10%以上股份的股東提議召開，在股權登記日后，所持10%

股份的股東將股份賣掉至低于10%,不影響對臨時股東大會召開的有

效性

Ill.連續90日持有公司股份比例達到10%以上的股東可提議召開

IV.*以上董事可提議召開

A.I、III

B.II、m

c.I、in、iv

D.IKIV

【答案】：A

【解析】：

i、m兩項，《公司法》第loo條規定，股東大會應當每年召開1次

年會。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：①董

事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的券時"②公司未

彌補的虧損達實收股本總額3時；③單獨或者合計持有公司10%以

上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監事會提議召開時；

⑥公司章程規定的其他情形。II項，深交所、上交所《股票上市規則》

均規定，股東自行召集股東大會的，在公告股東大會決議前，召集股

東持股比例不得低于公司總股份的10%,召集股東應當在發出股東大

會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。IV項，《上市公司

章程指引》（2019年修訂）第115條規定，代表V10以上表決權的股

東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事

長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。故皿以上董

事可提議召開董事會臨時會議。

35.甲公司擬于2014年4月在我國中小企業板首次公開發行并上市。

以下構成發行障礙的有（［2014年12月真題］

A.2012年至2013年10月，公司存在重大違規擔保，2013年11月消

除

B.2011年至2013年控股股東控制的乙公司與甲公司從事相同業務，

在上市前控股股東將持有乙公司的股權對外轉讓

C.甲公司的重要子公司最近36個月存在重大違法違規行為

D.2013年10月一名董事因違反證券法買賣股票被交易所公開譴責，

上市前已經撤換該名董事

【答案】：C

【解析】：

A項，《首次公開發行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第19條

規定，發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，

不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的

情形。申報時點已解除即可。B項，根據《公開發行證券的公司信息

披露內容與格式準則第1號一一招股說明書》（2015年修訂）第51

條第5項關于發行人業務獨立方面的規定，發行人的業務獨立于控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。據

此，上市前控股股委將持有乙公司的股權對外轉讓后，則甲公司的業

務獨立，不構成發行障礙。C項，根據《首次公開發行股票并上市管

理辦法》（2018年修訂）第18條，發行人不得有的情形之一是：有

關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態。D項，

受到交易所公開譴責的董事在上市前已被撤換，且撤換該董事不屬于

發行人董事發生重大變化的情形，故不構成障礙。

36.股份公司的下列資料中，優先股股東可以查閱的有（）o[2015年

11月真題]

I.股東名冊

II.股東大會會議記錄

III.董事會會議記錄

IV.監事會會議決議

V.會計賬簿

A.i、n、iv

B.i、in、v

C.IKIlkiv>v

D.i、11、IV、v

E.i、m、iv、v

【答案】：A

【解析】：

《優先股試點管理辦法》第12條規定，優先股股東有權查閱公司章

程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、

監事會會議決議、財務會計報告。

37.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》，下列關于全國

股份轉讓系統股票轉讓的說法正確的有（）。［2016年5月真題］

I.主辦券商在全國股份轉讓系統開展經紀、證券自營和做市業務，

應當分別開立交易單元

II.投資者可以以同一證券賬戶在單個或多個主辦券商的不同證券營

業部買入股票

III.在除權（息）日，掛牌公司應變更股票簡稱，在簡稱前冠以“XD”

“XR”“DR”等字樣，“XD”代表除權；“XR”代表除息；“DR”代表

除權并除息

IV.掛牌公司股票暫停轉讓時，全國股份轉讓系統公司發布的行情中

暫不包括股票的信息

V.股票采取做市轉讓方式的，應當有2家以上做市商為其提供做市

報價服務。申請掛牌公司股票擬采取做市轉讓方式的，其中一家做市

商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母公司，該主辦券

商的子公司不可作為做市商

A.I、II

B.IILIV、V

c.I、HI、IV

D.II>IV.V

E.II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

I項，《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》第11條規定，主

辦券商在全國股份轉讓系統開展證券經紀、證券自營和做市業務，應

當分別開立交易單元。II項，第96條規定，投資者可以以同一證券

賬戶在單個或多個主辦券商的不同證券營業部買入股票。in項，第

107條規定，在除權（息）日，掛牌公司應變更股票簡稱，在簡稱前

冠以“XR”“XD”“DR”等字樣。“XR”代表除權；“XD”代表除息;

“DR”代表除權并除息。IV項，第101條規定，掛牌公司股票暫停

轉讓時，全國股份轉讓系統公司發布的行情中包括該股票的信息；股

票摘牌后，行情中無該股票的信息。V項，第13條第2款規定，有

2家以上做市商為其提供做市報價服務的股票，可以采取做市轉讓方

式；除采取做市轉讓方式的股票外，其他股票采取競價轉讓方式°第

14條規定，申請掛牌公司股票擬采取做市轉讓方式的，其中一家做

市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司。

38.境外法人或者境外其他組織收購上市公司的，必須接受中國司法、

仲裁管轄。（）。［2014年6月真題］

A.正確

B.錯誤

【答案】：A

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第4條第3款規定，外國

投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國

家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

39,下列非公開發行公司債券的做法，正確的有（）。

1.在《證券時報》刊登債券募集說明書

II.某券商150人年度策略會上推介擬發行的公司債券

III.采取簿記建檔方式發行公司債券

IV.向55個合格投資者配售債券

A.I、II

B.I、IV

C.IILW

D.I、III、IV

E.II、III、IV

【答案】：C

【解析】：

I、II、W三項，《公司債券發行與交易管理辦法》第26條規定，非

公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，不得采用廣告、公開勸

誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過二百人。

《關于發布公司債券承銷業務自律規則的通知》（中證協發（2015）

199號）第13條第3款規定，非公開發行公司債券的，不得采取公

開或變相公開方式進行推介。第