保薦代表人考試《投資銀行業務》考前

習題匯總

1.上市公司前24個月內曾發行證券，合并營業利潤下降了55%,歸

屬于母公司凈利潤下降30%,則符合公開發行的條件。()

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司證券發行管理辦法》第7條第7項規定，上市公司公開發

行證券，其盈利能力應具有可持續性，符合“最近24個月內曾公開

發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形”

的規定。其中“營業利潤”為合并口徑。

2.下列關于網下投資者參與首次公開發行股票申購的說法，正確的是

()。

A.網下投資者持有非限售股票在基準日的流通市值應為1000萬元

（含）以上

B.網下投資者的每個配售對象僅能注冊兩個證券賬戶，上海、深圳證

券交易所各注冊一個

C.網下個人投資者應當從事證券交易時間達到兩年（含）以上

D.經行政許可的基金公司作為網下機構投資者應當依法設立、持續經

營時間達到兩年（含）以上

【答案】：B

【解析】：

根據《首次公開發行股票網下投資者管理細則》（2018年修訂）具體

分析如下：

A項，第11條第2款規定，發行人和主承銷商應要求參與該項目網

下申購業務的網下投資者指定的股票配售對象，以該項目初步詢價開

始前兩個交易日為基準日，其在項i發行上市所在證券交易所基準日

前20個交易日（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值

的日均值應為1000萬元（含）以上。

B項，第9條第3款規定，網下投資者的每個股票配售對象僅能注冊

兩個證券賬戶（上海、深圳證券交易所各注冊一個）和一個銀行賬戶，

用于參與首發股票網下申購業務。網下投資者注冊信息發生變更時，

應于三個工作日內向協會提交注冊信息變更申請。證券賬戶和銀行賬

戶一經注冊，不得隨意變更。

CD兩項錯誤，根據第4條第2款規定，網下投資者注冊需具備一定

的證券投資經驗。機構投資者應當依法設立、持續經營時間達到兩年

（含）以上，從事證券交易時間達到2年（含）以上；個人投資者從

事證券交易時間應達到5年（含）以上。經行政許可從事證券、基金、

期貨、保險、信托等金融業務的機構投資者可不受上述限制。

3.甲公司2013年凈資產為40億元，近3年平均可分配利潤為6500

萬元。公司擬申請發行企業債券，募集資金投資于棚戶區改造項目，

項目投資總額為20億元，假設本次債券票面利率為5%,則發行規模

最高為（）。［2014年6月真題］

A.12億元

B.13億元

C.14億元

D.16億元

【答案】：B

【解析】：

根據《關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金

（2004）第1134號），企業發行債券余額不得超過其凈資產的40%。

則發行最大金額為：40X40%=16（億元）。又最近3年可分配利潤

（凈利潤）應足以支付企業債券1年的利息，則應此要求，發行最大

金額為：6500/100004-5%=13（億元）。根據《國家發展改革委辦公

廳關于企業債券融資支持棚戶區改造有關問題的通知》（發改辦財金

（2013）2050號），棚戶區改造項目可發行并使用不超過項目總投資

70%的企業債券資金，則其發行最大金額為：20X70%=14（億元）。

三者取其低，則甲公司的發行規模最高為13億元。

4.2014年1月1日，甲公司購入一項土地使用權，以銀行存款支付

100000萬元，土地的使用年限為50年，并在該土地上以出包方式建

造辦公樓。2015年12月31日，該辦公樓工程已經完工并達到預定

可使用狀態，全部成本為80000萬元。該辦公樓的折舊年限為25年。

假定不考慮凈殘值。甲公司下列會計處理中，正確的有（）o

I.土地使用權和地上建筑物分別作為無形資產和固定資產進行核算

II.2014年和2015年無形資產不需要進行攤銷

III.2015年12月31日，固定資產的入賬價值為180000萬元

IV.2016年直線法下土地使用權攤銷額和年限平均法下辦公樓折舊

額分別為2000萬元和3200萬元

A.I、II

B.I、IV

c.n、m、iv

D.i、n、m、iv

【答案】：B

【解析】：

i項，土地使用權用于自行開發建造廠房等地上建筑物時，土地使用

權與地上建筑物分別進行攤銷和提取折舊：I【項，企業購入土地使用

權應按無形資產有關規定攤銷，2014年和2015年均應攤銷；川項，

2015年12月31日，固定資產的入賬價值為其建造成本80000萬元,

不含土地使用權價值；IV項，2016年土地使用權攤銷額=100000+

50=2000（萬元），辦公樓計提折舊額=80000+25=3200（萬元）。

5.根據《中國人民銀行金融市場司關于證券公司短期融資券管理有關

事項的通知》，證券公司出現以下（）行為時，中國人民銀行可根據

市場情況和證券公司的情況，對證券公司短期融資券余額上限進行動

態調整。

I.證券公司作出增資、分立及解散的決定

II.證券公司申請破產

III.證券公司涉及重大訴訟、仲裁事項

IV.證券公司涉嫌違法違規被監管機構或司法機關調查、處罰

V.證券公司發行的其他債券出現未按期全額兌付本息等違約情形

A.I、II、IV

B.n、in、iv

c.i、ii>in.iv

D.n、in、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：D

【解析】：

《中國人民銀行金融市場司關于證券公司短期融資券管理有關事項

的通知》（銀市場（2018）14號）第6條規定，證券公司有下列行為

之一的，中國人民銀行可根據市場情況和證券公司的情況，對證券公

司短期融資券余額上限進行動態調整：

①證券公司作出減資、分立、解散及申請破產的決定；

②證券公司涉及重大訴訟、仲裁事項；

③證券公司涉嫌違法違規被監管機構或司法機關調查、處罰；

④證券公司發行的其他債券出現未按期全額兌付本息等違約情形。

6.下列關于證券公司短期融資券的說法正確的是（）o[2015年11月

真題］

A.證券公司短期融資券的發行和交易由中國銀行'業監督管理委員會

監管

B.證券公司短期融資券只在銀行間債券市場發行和交易

C.證券公司發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余頷不

超過凈資本的40%

D.證券公司短期融資券的期限最長不得超過365天

【答案】：B

【解析】：

A項，根據《證券公司短期融資券管理辦法》第3條規定，證券公司

短期融資券的發行和交易接受中國人民銀行的監管。C項，第13條

規定，證券公司發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余

額不超過凈資木的60%。在此范圍內，證券公司自主確定每期短期融

資券的發行規模。D項，第14條規定，證券公司短期融資券的期限

最長不得超過91天。發行短期融資券的證券公司可在上述最長期限

內自主確定短期融資券的期限。

7.以下關于上市公司分紅的說法錯誤的是（）。［2015年9月真題］

A.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%

B.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到60%

C.獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董

事會審議

D.上市公司對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應

當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序,

并經出席股東大會的股東所持表決權的羽以上通過

【答案】：B

【解析】：

AB兩項，《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》第5條

規定，上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身

經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列

情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：①

公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；②公司發展階

段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

本次利潤分配中所占比例最低應達到40%：③公司發展階段屬成長期

且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分

配中所占比例最低應達到20%o公司發展階段不易區分但有重大資金

支出安排的，可以按照前項規定處理。C項，第6條第2款規定，獨

立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會

審議。D項，第7條規定，上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現

金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對

公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章

程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股

東大會的股東所持表決權的加以上通過。

8.在下列情形中，上交所可決定終止其股票上市的有（）。

I.因公司的凈資產不符合規定標準而被暫停上市后，其披露的最近

一個會計年度經審計的凈資產為負值

II.因被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告而被暫停上市

后，會計師對其最近一個會計年度的財務報告出具保留意見

III.因最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值而被暫停上市

后，公司沒有在法定期限內披露最近一年的年度報告

IV.因未在規定時間內披露年度報告而被暫停上市后，在二個月內仍

未按規定披露相關定期報告

V.因股權分布發生變化不具備上市條件被暫停上市后，在六個月內

股權分布仍不具備上市條件

A.i、n、in

B.i、in、iv

c.I>IlkIV、v

D.11.111、IV、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：E

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）第14.3.1條規定，

上市公司出現下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

①因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第

①項至第④項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一

個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈

利澗孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于1000萬元或

者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報

告等四種情形之一；

②因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第

①項至第④項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期

限內披露最近一年的年度報告；

③因未在規定期限內按要求改正財務會計報告中的重大差錯或者虛

假記載觸及第14.1.1條第⑤項規定的標準，其股票被暫停上市后，公

司在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告；

④因未在規定期限內披露年度報告或者中期報告觸及第14.1.1條第

⑥項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司在2個月內仍未按要求

披露相關定期報告；

⑩因股權分布發生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第⑧項規定

的標準，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個月內股權分布仍

不具備上市條件等。

9,甲上市公司公開增發股票，公司股票招股意向書公告前1個交易日

均價為6元/股、前20個交易日均價為8元/股，則以下公開發行定

價符合規定的有（）。［2014年12月真題］

A.7元

B.8.5元

C.5.5元

D.6元

E.8元

【答案】：A|B|D|E

【解析】：

《上市公司證券發行管理辦法》第13條第3項規定，向不特定對象

公開募集股份，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公

司股票均價或前一個交易日的均價。因此不低于6元或不低于8元，

都可以作為此次增發的價格。

10.如果企業在等待期內取消了所授予的權益工具或結算了所授予的

權益工具（因未滿足可行權條件而被取消的除外），企業應當（）o

I.將取消或結算作為加速可行權處理，剩余等待期內不再確認相關

費用

II.將取消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待

期內確認的全部費用

III.在取消或結算時支付給職工的所有款項均應作為權益的回購處

理，回購支付的金額高于該權益工具在回購日公允價值的部分，計入

當期費用

IV.如果修改增加了所授予的權益工具的數量，應將增加的權益工具

的公允價值相應地確認為取得服務的增加

V.如果向職工授予新的權益工具，企業應直接視同修改原權益工具

的方式，對所授予的替代權益工具進行會計處理

A.i、n、in

B.i、in、iv、v

c.i、n、iv、v

D.ni、iv.v

E.11.11LIV、v

【答案】：A

【解析】：

如果企業在等待期內取消了所授予的權益工具或結算了所授予的權

益工具（因未滿足可行權條件而被取消的除外），企業應當：①將取

消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待期內確認

的金額。即將剩余等待期應確認的費用全部確認。②在取消或結算時

支付給職工的所有款項均應作為權益的回購處理，回購支付的金額高

于該權益工具在回購日公允價值的部分，計入當期費用。③如果向職

工授予新的權益工具，并在新權益工具授予日認定所授予的新權益工

具是用于替代被取消的權益工具的，企一業應以與處理原權益工具條款

和條件修改相同的方式，對所授予的替代權益工具進行處理。如果企

業未將新授予的權益工具認定為替代權益工具，則應將其作為一項新

授予的股份支付進行處理。IV項屬于可行權條件的有利修改。

11.根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規

定》，下列關于資產支持證券的說法正確的有（）o

I.資產支持證券應可以公開或者非公開發行，非公開發行的，發行

對象不得超過200人,單筆認購不少于100萬元人民幣發行面值等值

份額

II.資產支持證券可以按照規定在證券交易所、全國中小企業股份轉

讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺市場以及中

國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓

III.經中國證監會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監會負責

監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構，均

可開展資產證券化業務

IV.管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告；盡職調查工

作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和

注明報告日期

V.專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并向中國證監會報告,

同時抄送變更前后對管理人有地區監管權的中國證監會派出機構

A.I.II.V

B.n、in、IV

c.I、IV、V

D.IILIV、V

E.I、IKIII

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》

第29條規定，資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不

得超過200人,單筆認購不少于100萬元人民幣發行面值或等值份額。

合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件,

依法設立并受國務院金融監督管理機構監管，并由相關金融機構實施

主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和

合并計算投資者人數。

n項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》

第38條第1款規定，資產支持證券可以按照規定在證券交易所、全

國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公

司柜臺市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉

讓。

in項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》

第50條規定，經中國證監會認可，期貨公司、證券金融公司、中國

證監會負責監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信托公司等金

融機構，可參照適用本規定開展資產證券化業務。

IV項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工

作指引》第18條第1款規定，管理人應當在盡職調查的基礎上形成

盡職調查報告。第4款規定，盡職調查工作組全體成員應當在盡職調

查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

V項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》

第20條第1款規定，專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并

向中國基金業協會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區監管權的

中國證監會派出機構。

12.甲公司2008年度財務報告批準報出日為2009年3月30日，實際

對外公布日期為2009年4月3日。該公司2009年發生的下列事項中，

應作為資產負債表日后調整事項的有（）o

A.3月1日發現2008年10月一項固定資產尚未入賬

B.4月2日甲公司從銀行借入8000萬元長期借款簽訂重大資產抵押

合同

C.2月1日，與丁公司簽訂的債務重組協議執行完畢，該協議系甲公

司與丁公司于2009年1月5日簽訂

D.3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000萬元，此

項訴訟系甲公司2008年的未決訴訟，甲公司已于2008年末確認預計

負債600萬元

【答案】：A|D

【解析】：

資產負債表日后事項涵蓋的期間是自資產負債表日次日起全財務報

告批準報出日止的一段期間。B項，不是發生在資產負債表日后期間,

不屬于日后事項。C項屬于非調整事項。非調整事項，是指表明資產

負債表日后發生的情況的事項。

13.根據《非上市公司非公開發行可轉換公司債券業務實施辦法》，非

上市公司擬在上交所非公開發行可轉換債券，應當符合下列（）條

件。

I.發行主體近兩年應連續盈利

II.可轉換債券發行前，發行人股東人數不超過200人，證監會另有

規定的除外

III.累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十

IV.可轉換債券的存續期限不超過6年

V.應當委托具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評

級

A.I.V

B.n、iv

c.n、m、iv、v

D.i、n、in

E.Ilkv

【答案】：B

【解析】：

n、iv兩項，《非上市公司非公開發行可轉換公司債券業務實施辦法》

（上證發（2019）89號）第7條規定，發行人申請可轉換債券在上

交所掛牌轉讓，除滿足非公開發行公司債券掛牌轉讓條件外，還應當

符合下列條件：①發行人為股份有限公司；②發行人股票未在證券交

易所上市；③可轉換債券發行前，發行人股東人數不超過200人，證

監會另有規定的除外；④可轉換債券的存續期限不超過6年；⑤上交

所規定的其他條件。發行人為全國股轉系統掛牌公司的，還應當符合

全國股轉公司的相關規定。

I項，無盈利要求。

III項，2019年修訂的《證券法》已取消了對“累計債券余額不超過

公司凈資產40%”的要求。

V項，《公司債券發行與交易管理辦法》第28條規定，非公開發行公

司債券是否進行信用評級由發行人確定，并在債券募集說明書中披

露。非公開發行可轉換債券是非公開發行公司債券的一種特殊形式，

無須強制進行信用評級。

14.主板發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將采取終止審核并在（）個月

內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。

A.6

B.12

C.18

D.36

【答案】：D

【解析】：

《首發辦法》（2020年修訂）第52條規定，發行人向中國證監會報

送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人

不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干

擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監

事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》

的有關規定處罰外，中國證監會將采取終止審核并在36個月內不受

理發行人的股票發行申請的監管措施。

15.下列屬于會計政策變更的有（）。［2013年11月真題］

I.第一次擁有投資性房地產，采用公允汾值模式計量

II.存貨計量由移動平均改為先進先出

Ill.首次執行新企業會計準則，根據準則的要求，長期股權投資由權

益法改為成本法

IV.固定資產折舊由年數總和法改成直線法

A.I、II

B.n、iii

C.III.IV

D.n、iv

E.i、II、in、IV

【答案】：B

【解析】：

I項是對初次發生的交易或者事項采用新的會計政策，既不屬于會計

政策變更，也不屬于會計估計變更。w項前后采用的兩種計提折舊的

方法都是以歷史成本作為計量基礎，會計確認和列報項目也未發生變

更，只是固定資產折舊、固定資產凈值等相關金額發生了變化，因此,

該事項屬于會計估計變更。

16.公開發行公司債券應在主承銷商核查意見上簽字的人員有（）。

[2015年11月真題]

I.主承銷商法定代表人

II.內核負責人

III.項目負責人

IV.合規負責人

V.債券承銷業務負責人

A.I、II、V

B.IKIlkIV

c.i、n、in、v

D.n、in、w、v

E.i、n、m、iv、v

【答案】：c

【解析】：

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號一一公

開發行公司債券申請文件》（2015年修訂），核查意見應當由主承銷

商法定代表人、債券承銷業務負責人、內核負責人、項目負責人及其

他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。

17.根據《上市公司股權激勵管理辦法》，下列人員不得成為上市公司

股權激勵對象的有（）。

1.境內工作的外籍員工任職上市公司董事

II.獨立董事

III.監事

IV.單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東

V.最近12個月內受到證券交易所公開譴責的人員

A.I、II

B.I、V

C.I、IV、V

D.n、m、w

E.IILIV、V

【答案】：D

【解析】：

《上市公司股權激勵管理辦法》（2018年修訂）第8條規定，激勵對

象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心

業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直

接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。外籍員工任職上

市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可

以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實

際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不

得成為激勵對象：①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；③

最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者采取市場禁入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司

董事、高級管理人員情形的；⑤法律法規規定不得參與上市公司股權

激勵的；⑥中國證監會認定的其他情形。

18.企業建立與實施有效的內部控制應包括的要素有（）o[2016年5

月真題]

I.組織架構

H.風險評估

III.信息與溝通

IV.全面預算

V.內部監督

A.I、II、III

B.n、in、v

c.n、m、w、v

D.i、n、m、Mv

【答案】：B

【解析】：

企業建立與實施有效的內部控制，應當包括下列要素：①內部環境；

②風險評估；③控制活動；④信息與溝通：⑤內部監督。

19.關于非金融企業債務融資工具，以下說法正確的有（）。

I.注冊會議評議結論為推遲接受注冊的，企業可于2個月后重新提

交注冊文件

II.企業定向發行注冊文件形式完備的，交易商協會接受注冊，并向

企業出具《接受注冊通知書》，注冊有效期1年

in.首次公開發行債務融資工具，應至少于發行日前3個工作日公布

發行文件

IV.注冊會議由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家

參加

V.2名（含）以上注冊專家發表“推遲接受注冊”意見的，會議結

論為推遲接受注冊；其他情況下，會議結論為接受注冊

A.i、n、in

B.II.IlkIV

c.in、iv

D.i、m、iv、v

E.11、山、IV、v

【答案】：c

【解析】：

I項，《非金融企業債務融資工具注冊發行規則》（2016版）第16條

規定，注冊會議評議結論為接受注冊的，交易商協會向企業出具《接

受注冊通知書》，注冊有效期2年。注冊會議評議結論為推遲接受注

冊的，企業可于3個月后重新提交注冊文件。

II項，第25條規定，企業定向發行注冊文件形式完備的，交易商協

會接受注冊，并向企業出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

HI項，第29條規定，企業公開發行債務融資工具，應通過交易商協

會認可的平臺公布當期發行文件。首次公開發行債務融資工具，應至

少于發行日前3個工作日公布發行文件；非首次公開發行債務融資工

具，應至少于發行日前2個工作日公布發行文件；公開發行超短期融

資券，應至少于發行日前1個工作日公布發行文件。

IV項，第9條規定，債務融資工具公開發行注冊實行注冊會議制度，

由注冊會議決定是否接受債務融資工具發行注冊。注冊會議由注冊辦

公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加。

V項，第14條規定，注冊專家意見分為“接受注冊”“有條件接受注

冊”“推遲接受注冊”三種。5名注冊專家均發表“接受注冊”意見

的，會議結論為接受注冊；2名（含）以上注冊專家發表“推遲接受

注冊”意見的，會議結論為推遲接受注冊；除上述兩種情形外，會議

結論為有條件接受注冊。

第15條規定，注冊會議評議結論為有條件接受注冊的，企業或相關

中介機構按照注冊專家意見對注冊文件進行補充、修改，并通過注冊

辦公室發送至原發表“有條件接受注冊”或“推遲接受注冊”意見的

注冊專家。注冊專家就注冊文件補充信息情況進行評議，發表“接受

注冊”或“推遲接受注冊”的意見。2名（含）以上注冊專家發表“推

遲接受注冊”意見的，會議結論為推遲接受注冊；其他情形下，會議

結論為接受注冊。

20.關于上市公司并購重組審核委員會審核并購重組事項，下列說法

正確的有（）o[2017年6月真題]

I.上市公司通過現金方式收購標的資產，購買的資產總額占上市公

司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比

例達到100%以上，需要經過并購重組委審核

II.上市公司實施合并、分立的，需要經過并購重組委審核

IIL每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名，并購重組委

員表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通

過

IV.分成召集人組和專業組，其中專業組分為法律組、會計組、機構

投資人組和金融組

A.I、II

B.n、m

C.IILIV

D.I、HI、IV

E.IKin、IV

【答案】：E

【解析】：

I項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第13條規

定，上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關

聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重

大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：①購買的

資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合

并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；②購買的資產

在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更

的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到

100%以上；③購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個

會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%

以上；④為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人

購買資產的董事會決議前一個交易日的股分的比例達到100%以上；

⑤上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第①至第④

項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；⑥中國證監會

認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

II項，《上市公司并購重組審核委員會工作規程》（2018年修訂）第2

條規定，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）上市公司

并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）審核下列并購重組事項

的，適用本規程：①根據中國證監會的相關規定構成重組上市的；②

上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；③上市公司實施合并、

分立的；④中國證監會規定的其他情形。

in項，第19條規定，并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核

工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名。并購重組

委設會議召集人。

第25條規定，并購重組委以記名投票方式對并購重組申請進行表決。

并購重組委委員不得棄權。表決票設同意票和反對票。表決投票時同

意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。并購重組委

委員在投票時應當在表決票上說明理由。

IV項，第20條規定，并購重組委委員分成召集人組和專業組，其中

專業組分為法律組、會計組、機構投資人組和金融組。分組名單應當

在中國證監會網站予以公示。

21.約束性固定成本不受管理當局短期經營決策行動的影響。下列各

項中，不屬于企業約束性固定成本的有（）o

I.廠房折舊

II.廠房租金支出

III.高管人員基本工資

IV.新產品研究開發費用

A.I、II

B.II.IlkIV

C.IILIV

D.IV

E.i、n、m

【答案】：D

【解析】：

固定成本按其支出額是否可以在一定期間內改變而分為約束性固定

成本和酌量性固定成本。約束性固定成本是指管理當局的短期（經營）

決策行動不能改變其具體數額的固定成本，例如保險費、房屋租金、

管理人員的基本工資等；酌量性固定成本是指管理當局的短期經營決

策行動能改變其數額的固定成本，例如廣告費、職工培訓費、新產品

研究開發費用等。

22.上市公司控股子公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易

價格產生較大影響的重大事件，應該披露；參股公司發生上述事項的,

可以披露也可以不披露。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司信息披露管理辦法》第33條規定，上市公司控股子公司

發生本辦法第30條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生

品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。上

市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產

生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

23.以下有關非金融企業債務融資工具簿記發行的說法，正確的是

（）o

A.簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由證券承銷部對簿記建檔

過程進行全程監督

B.簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對\完整保存申購定單、

集體決策記錄等簿記相關資料?，保存期至當期債務融資工具本息兌付

結束后的五年止

C.簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，對債務融資工

具發行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行

決策，參與集體決策的總人數不得少于兩名

D.發行人及簿記管理人應不遲于發行首日向市場公開披露簿記建檔

發行結果，同時向銀行間債券市場交易商辦會報告

E.發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其中一家機構牽頭

負責簿記建檔工作，可在各自場所分別進行簿記

【答案】：B

【解析】：

根據《非金融企業債務融資工具簿記建檔發行規范指引》（銀行間市

場交易商協會公告［2013］14號）具體分析如下：

A項，第16條規定，簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由獨

立于發行部門之外的合規或內控部門對簿記建檔過程進行全程監督，

對所有相關文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、

合法性及合規性出具書面意見。

B項，第24條第1款規定，簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真

核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至

當期債務融資工具本息兌付結束后的五年止。

C項，第17條規定，簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策

制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務融資工具發行利率（價

格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策。參與集體

決策的總人數不得少于三名，內部監督部門應參與決策過程，并對決

策結果予以書面確認。

D項，第39條規定，發行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場

公開披露簿記建檔發行結果，同時向協會報告。

E項，第7條規定，簿記管理人是受發行人委托，負責簿記建檔具體

運作的主承銷商。發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其

中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。

24.上海證券交易所上市公司控股股東擬通過證券交易的形式增持上

市公司股份，在下列時間窗口可以進行增持的有（）。［2016年5月

真題］

I.上市公司半年報披露8日前

II.權益變動報告公告2日后

III.上市公司業績預告披露7日前

IV.上市公司年報披露5日前

V.知悉可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件發生時

A.I、II、III

B.II、III、W

C.II

D.II.V

【答案】：C

【解析】：

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第4.5

條規定，控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期報告披露前10日內；②上市公司業績快報、業績預

告披露前10日內；③控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交

易，在權益變動報告、公告期限內和報告、公告后2日內；④自知悉

可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件發生或在決策過

程中，至該事件依法披露后2個交易日內；⑤控股股東、實際控制人

承諾一定期限內不買賣上市公司股份且在該期限內；⑥《證券法》第

47條規定的情形；⑦相關法律法規和規范性文件規定的其他情形。

控股股東、實際控制人在上市公司年報、中期報告公告前30日內不

得轉讓解除限售存量股份。《證券法》第47條規定，上市公司董事、

監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有

的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買

入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣

出該股票不受6個月時間限制。I項，定期報告（包括半年報）披露

前10日內不得增持。II項，在權益變動報告2日內不得增持，但2

日后可以增持。III項，上市公司業績預告披露前10日內不得增持。

IV項，定期報告（包括年報）披露前10日內不得增持。V項，自知

悉可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件發生或在決策

過程中，至該事件依法披露后2個交易日內，不得增持。

25.甲公司2013年年初的所有者權益總額為2000萬元，2013年虧損

200萬元，2014年虧損300萬元，2015年至2017年的稅前利潤每年

均為0,2018年公司實現稅前利潤800萬元。公司董事會提出2018

年分配利潤50萬元，但尚未提交股東大會審議。假設甲公司各年均

預計未來有足夠的應納稅所得額，且2013年至2017年除未彌補虧損

外不存在其他納稅調整和其他導致所有者權益變動的事項，適用的企

業所得稅率為25%。按年凈利潤的10%提取法定盈余公積。則甲公司

2018年年末所有者權益總額為（）萬元。［2018年9月真題］

A.2300

B.2145

C.2225

D.2175

【答案】：C

【解析】：

2018年年末所有者權益總額=2000—(200+300)X(1-25%)+

800-(800-(200+300)]X25%-(200+300)X25%(遞延所得

稅資產轉回)=2225(萬元)。

26.經董事會批準，甲公司于2017年9月30日與乙公司簽訂一項不

可撤銷的銷售合同，將一臺設備轉讓給乙公司，若違約需支付違約金

20萬元。合同約定，設備轉讓價格為510萬元，預計出售費用為10

萬元，乙公司應于2018年1月15日前支付上述款項；甲公司應協助

乙公司于2018年2月1日前完成該設備所有權的轉移手續。至2017

年9月30日，該設備原價為800萬元，已提折舊200萬元，此前未

計提減值準備，2017年9月30日可收回金額為540萬元。2017年

12月10日，乙公司發生嚴重財務困難，不再購買該設備，向甲公司

支付違約金20萬元。2017年12月31日，甲公司就該設備與丙公司

簽訂一項不可撤銷的銷售合同，將其轉讓給丙公司，若違約需支付違

約金20萬元。合同約定，設備轉讓價格為570萬元，預計出售費用

為10萬元，丙公司應于2018年3月15日前支付上述款項；甲公司

應協助內公司于2018年3月1日前完成該設備所有權的轉移手續。

假定不考慮其他因素，甲公司下列會計處理表述中，正確的有（）o

I.2017年9月30日持有待售資產列報金額為500萬元

II.2017年12月31日該資產仍應作為持有待售資產列報

III.2017年12月31日持有待售資產列報金額為560萬元

IV.2017年12月31日持有待售資產列報金額為540萬元

A.I、H、III

B.Ill

C.II>III

D.I、III

E.I、II、N

【答案】：E

【解析】：

I項，2017年9月30日固定資產賬面凈值=800—200=600（萬元），

可收回金額為540萬元，劃分為持有待售前應計提減值準備60萬元,

劃分為持有待售前賬面價值為540萬元，劃分為持有待售時公允價值

減去出售費用后的凈額為500萬元，劃分為持有待售類別后確認的資

產減值損失=540—500=40（萬元），因此200年9月30日持有待

售資產列報金額為500萬元；II項，2017年12月31日，因與丙公

司簽訂不可撤銷的銷售合同，且于1年內完成，該設備仍滿足持有待

售資產條件；m、IV兩項，后續資產負債表日持有待售的非流動資產

公允價值減去出售費用后的凈額增加的，以前減記的金額應當予以恢

復，并在劃分為持有待售類別后確認的資產減值損失金額內轉回，轉

回金額計入當期損益。劃分為持有待售類別前確認的資產減值損失不

得轉回。2017年12月31日，設備減值準備轉回前賬面價值為500

萬元，公允價值減去出售費用后的凈額為560萬元，只能轉回減值準

備40萬元，轉回后列報金額為540萬元。

27.關于股份限售期，以下說法正確的有（）。

A.上交所上市公司控股股東參與配股限售期為12個月

B.控股股東認購的可轉債無限售期

C.控股股東參與增發應鎖定12個月

D.非公開發行中控股股東及其控制的其他企業認購股份應鎖定36個

月

E.上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購

行為完成后的12個月內不得轉讓，但在同一實際控制人控制的不同

主體之間進行轉讓不受12個月的限制

【答案】：B|D|E

【解析】：

關于限售期的總結如下：①首發原始股&非公開發行：會涉及到限售

期。②配股：除深主板、中小板原有限售股股東配股外，其余無限售

期規定。說明：根據深交所主板和中小板《規范運作指引》的規定，

持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權所認購的股

份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。上交所和創業板

無此規定。③增發、可轉債：無限售期規定。④戰略投資者認購：屬

于非公開發行的，鎖定3年（不管是境內還是境外戰略投資者）；除

非公開發行之外的：a.境內戰略投資者，鎖定1年；b.境外戰略投

資者，鎖定3年。⑤上市公司收購方所持股份12個月內不得轉讓，

但屬于同一控制人下的除外。

28.根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》，以下說

法正確的是（）。

I.中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注或者

交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審核

II.中國證監會在二十個工作日內對發行人的注冊申請作出予以注冊

或者不予注冊的決定

III.中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，發行人

超出有效期未發行股票的，可申請延長

IV.交易所發現發行人存在重大事項影響發行條件、上市條件的，應

當出具明確意見并及時向中國證監會報告

V.中國證監會作出予以注冊決定后、發行人股票上市交易前，發現

可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會應當撤銷注冊

A.I、II、III

B.i、11、in、iv

c.i、n、iv

D.i、n、w、v

E.n、III、IV、v

【答案】：c

【解析】：

I項，根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第22

條第2款，中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關

注或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審

核。n項，第23條規定，中國證監會在二十個工作日內對發行人的

注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。HI項，第24條規定，

中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，發行人應當

在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。IV項，

第25條第2款規定，交易所應當對上述事項及時處理，發現發行人

存在重大事項影響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見并及時

向中國證監會報告。V項，第26條規定，中國證監會作出予以注冊

決定后、發行人股票上市交易前，發現可能影響本次發行的重大事項

的，中國證監會可以要求發行人暫緩發行、上市；相關重大事項導致

發行人不符合發行條件的，應當撤銷注冊。

29.根據《關于外國投資者并購境內企業的規定》，外國投資者以境外

公司的股權并購境內公司所涉及的股權，下列說法錯誤的有（）。

[2016年5月真題]

I.該境外公司的股權最近1年交易價格穩定

II.該境外公司的第一大股東持股比例不超過50%

III.股東合法持有并依法可以轉讓

IV.無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制

V.境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（含柜臺交易市

場）掛牌交易

A.I、V

B.IKV

c.i、m、N

D.IKIlkIV

E.ni、iv、v

【答案】：B

【解析】：

《關于外國投資者并購境內企業的規定》（2009年修訂）第29條規

定，外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應

符合以下條件：①股東合法持有并依法可以轉讓；②無所有權爭議且

沒有設定質押及任何其他權利限制；③境外公司的股權應在境外公開

合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；④境外公司的股

權最近1年交易價格穩定。上述第③、④項不適用于本章第3節所規

定的特殊目的公司。

30.在不涉及補價的情況下，下列各項交易事項中，應按非貨幣性資

產交換準則進行會計處理的是（）。

A.開出商業承兌匯票購買專利技術

B.用存貨換入機器設備

C.以固定資產換入專利技術

D.以應收賬款換入對聯營企業投資

【答案】：C

【解析】：

A項，應付票據屬于一項負債；B項，存貨和固定資產均屬于非貨幣

性資產，但換出存貨的企業適用收入準則；C項，固定資產和無形資

產均屬于非貨幣性資產，適用非貨幣性資產交換準則；D項，應收賬

款屬于貨幣性資產。

31.根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，申請發行可

交換公司債券，應當符合下列（）規定。

I.申請人應當是股份有限公司

II.申請人最近一期末的凈資產額不低于人民幣15億元

III.本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公

告日前20個交易日均價計算的市值的70%

IV.應當將預備用于交換的股票按募集說明書定為本次發行的公司債

券的擔保物

V.申請人最近3個年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

A.I、III、V

B.II.IV

c.ni、iv

D.n>IlkIV

E.1、山、IV、V

【答案】：c

【解析】：

i、ii、in、iv四項，《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》

（證監會公告[2008]41號）第2條規定，申請發行可交換公司債券，

應當符合下列規定：①申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定

的有限責任公司或者股份有限公司；②公司組織機構健全，運行良好,

內部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的凈資產額不少于

人民幣3億元；④公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少

于公司債券一年的利息；⑤木次發行后累計公司債券余額不超過最近

一期末凈資產額的40%；⑥本次發行債券的金額不超過預備用于交換

的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%,

且應當將預備用于交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物；

⑦經資信評級機構評級，債券信用級別良好；⑧不存在《公司債券發

行試點辦法》第8條規定的不得發行公司債券的情形。

V項，第3條規定，預備用于交換的上市公司股票應當符合下列規定:

①該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近

個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于扣除非經常性

36%o

損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產

收益率的計算依據；

②用于交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東

在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股

東的承諾；

③用于交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣

押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得

轉讓或設定擔保的其他情形。

32.2018年3月10,甲公司與乙公司簽訂一項建造合同，合同約定,

甲公司為乙公司建設一條高速公路，合同總價款90000萬元，工期為

2年。與上述建造合同相關的資料如下：（1）工程于2018年1月10

日開工建設，預計總成本80000萬元。至2018年12月31日，工程

實際發生成本40000萬元，由于材料價格上漲等因素預計還將發生工

程成木60000萬元；（2）2018年11月1日，經商議，乙公司書面同

意追加合同價款4000萬元；（3）2019年12月1日，工程完工并交

付乙公司使用。至工程完工日，累計實際發生成本98000萬元；（4）

2019年12月6日，收到乙公司支付的合同獎勵款500萬元。同日，

出售剩余物資產生收益300萬元。假定建造合同的結果能夠可靠估

計，甲公司按累計實際發生的成本占預計總成本的比例確定其履約進

度。不考慮其他事項，下列關于甲公司2018年度和2019年度利潤表

列示的表述中，正確的有()o[2017年6月真題改編]

I.2018年度營業收入37600萬元

II.2018年度營業成本40000萬元

III.2019年度營業收入57200萬元

IV.2019年度營業成本54100萬元

V.2018年度預計負債3600萬元

A.I、II

B.I、11、III

C.IILIV、V

D.I、II、W、V

E.i、n、m、w、v

【答案】：D

【解析】：

I項，2018年的履約進度=40000/(40000+60000)=40%,2018

年應確認的營業收入=(90000+4000)X40%=37600(萬元)；II

項，2018年應確認的營業成本=（40000+60000）X40%=40000（萬

元）；III項，2019年應確認的營業收入=94000X100%—37600+500

=56900（萬元）；V項，由于總成本為100000萬元，合同總收入為

94000萬元，2018年度應確認預計負債（100000-94000）X（1—40%）

=3600（萬元）；IV頂，2019年應確認營業成本=98000—300—40000

-3600=54100（萬元）。

33.內部控制和內部控制評價的共同原則包括（）。［2016年9月真題］

I.客觀性

II.全面性

III.重要性

IV.成本效益原則

V.適應性

A.II、III

B.I、II、III

c.n、in、N、v

D.i、n、m、Mv

【答案】：A

【解析】：

內部控制的原則包括：①全面性原則；②重要性原則；③制衡性原則;

④適應性原則；⑤成本效益原則。根據《企業內部控制評價指引》的

要求，內部控制評價應遵循的原則包括：①全面性原則；②重要性原

則；③客觀性原則。

34.關于收購人聘請的財務顧問職責的說法正確的有（）。［2014年6

月真題］

I.對收購人提出的后續計劃進行分析

II.負責編制上市公司收購報告書及財務顧問報告

III.對收購人進行證券市場規范化運作的輔導

IV.說明和分析收購人收購資金來源及其合法性

V.對被收購公司社會公眾股東接受要約美出建議

A.I、II

B.I、III、IV

c.I、in、N、v

D.i、n、iv、v

E.II.IILIV、v

【答案】：B

【解析】：

in項，根據《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第65條第3

項，收購人聘請的財務顧問應對收購人進行證券市場規范化運作的輔

導，使收購人的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規

和中國證監會的規定，充分了解其應當承擔的義務和責任，督促其依

法履行報告、公告和其他法定義務。I、IV兩項，屬于財務顧問應進

行說明和分析，并逐項發表明確意見的情形；II項，上市公司收購報

告書由收購人編制；V項，被收購公司董事會應當對股東是否接受要

約提出建議。

35.根據《中國證券管理委員會發行審核委員會辦法》的相關規定，

下列說法正確的有（）。

I.發審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續任期最長不超過2

屆

II.發審委每年應當至少召開一次全體會改，對審核工作進行總結

in.發審委委員2次以上無故不出席發審委會議的，中國證監會應當

予以解聘

IV.發審委委員近2年來為發行人提供審計服務，已解除業務約定，

無需提出回避

V.發審委會議審核上市公司非公開發行股票申請適用普通程序

A.I、II

B.I、III、IV

c.i、n、in、w、v

D.IKiv

E.I、IKIII

【答案】：E

【解析】：

I項，《中國證券管理委員會發行審核委員會辦法》（2017年修訂）

第7條規定，發審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續任期最長

不超過2屆。發審委委員每年至少更換一半。發審委委員和并購重組

委委員不得相互兼任。

II項，第27條規定，發審委每年應當至少召開一次全體會議，對審

核工作進行總結。

HI項，第10條第4項規定，發審委委員2次以上無故不出席發審委

會議的，中國證監會應當予以解聘。

IV項，根據第16條第3項規定，發審委委員或者其所在工作單位近

2年來為發行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，

可能妨礙其公正履行職責的，發審委委員審核股票發行申請文件時應

及時提出回避。

V項，第28條規定，發審委會議審核發行人公開發行股票申請和可

轉換公司債券等中國證監會認可的其他公開發行證券申請，適用本節

（普通程序）規定。第34條規定，發審委會議審核上市公司非公開

發行股票申請和中國證監會認可的其他非公開發行證券申請，適用本

節（特別程序）規定。

36.境外法人機構擬以協議方式收購上市公司，依據《上市公司收購

管理辦法》，應向證監會提交的文件有（）。［2013年6月真題］

A.其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明

B.財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件，具有

收購上市公司能力的核查意見

C.收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明

D.基于收購人的實力和從業經驗對上市公司后續發展計劃可行性的

說明

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第50條規定，收購人公

告上市公司收購報告書時，應當提交以下備查文件：①中國公民的身

份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件；②

基于收購人的實力和從業經驗對上市公司后續發展計劃可行性的說

明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主

營業務的，還應當補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說明；

③收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的，應提

供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明；④

收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未

變更的說明；⑤收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心

業務、關聯企業及主營業務的說明；收購人或其實際控制人為2個或

2個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股5%

以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金

融機構的情況說明；⑥財務顧問關于收購人最近3年的誠信記錄、收

購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披

露內容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的,

財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄

的核查意見。境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應

當