以公司治理為導向的會計信息披露管制模式〔作者:___________單位:___________:___________〕

【摘要】會計信息披露通過緩解管理層與投資者之間的信息不對稱，有效地抑制管理層時機主義行為，因而在公司治理機制中發揮著根底性作用。在此根底上，本文將會計信息披露的均衡理解為滿足公司治理所需的會計信息披露質量的均衡。由于存在契約本錢、信息本錢以及第三方審計失靈等問題，市場不可能自動實現會計信息披露的均衡，政府管制成為保障會計信息披露質量的必要手段。在我國社會主義市場經濟條件下，借鑒國際經驗，健全以公司治理為導向的會計信息披露政府管制體系，對于保證會計信息質量、完善公司治理機制和提高資本市場效率都有十分重要的作用。

【關鍵詞】公司治理會計信息披露政府管制

一、引言

會計信息披露制度在公司治理中的作用在于，它能夠通過緩解管理層與投資者〔股東和債權人〕之間以及控股股東與其他投資者之間的信息不對稱問題，來抑制管理層的時機主義行為。在現代市場經濟環境下，無論是公司內部治理機制還是公司外部治理機制，其作用的發揮都離不開高質量的會計信息。因而，建立一套保證會計信息質量的制度安排對于提高公司治理效率至關重要。在新古典經濟學理論中，這是不成問題的。因為新古典經濟學的市場均衡模型建立在老實的公司能夠找到將自己與不老實的公司區分開來的方法的根底之上，從而有助于客戶和投資者對從事時機主義行為的公司的產品和證券打一個適宜的“檸檬折扣〞。但是，阿克洛夫強調了在現實生活中存在另一種可能性，即當信息的可靠性難以被證實時，不是老實的行為將不老實的行為驅逐出市場，而是相反，不老實的行為會將老實的行為驅逐出市場。這種現象無論在興旺國家的證券市場，還是在我國不興旺的證券市場上都時有發生。

因此，會計信息披露成為各國證券市場監管的核心問題，也是各國公司治理原那么標準的重要內容。在目前我國市場還不夠完善的條件下，充分發揮政府的管制作用，對于提高會計信息質量、完善公司治理機制和提高證券市場效率都具有重要的現實意義。通過政府管制來保證公司向市場披露信息的真實，從而提高公眾對公平市場的信任，這將有利于加深市場化的程度。本文將圍繞信息披露制度與公司治理機制的關系，著重探討政府在保證會計信息質量中的管制作用。

二、會計信息披露在公司治理中的根底性作用

伯利和米恩斯及其追隨者認為，幾乎所有股權分散的大公司都是由職業經理人來管理和控制的，所有權和經營權的別離會導致公司經理人員產生違背股東利益的道德風險。針對這種情況，必須建立一套能對經理人員進行約束和鼓勵的公司治理機制。而公司治理機制發揮作用的前提是投資者要能夠充分地了解有關公司運作和價值的信息。會計信息披露便是公司治理機制發揮作用的重要根底之一，它在公司治理中的作用主要表現在以下幾個方面。

1、在監督和評價機制中的作用

市場里的企業被認為是一個人力資本與非人力資本之間的特別的合約。人力資本的產權特征決定了監督、評價經理人員的重要性。由于人力資本與其所有者不可別離，它不具有抵押功能。因此，相對于可抵押的財務資本的投資者來說，這就意味著人力資本所有者更不值得信賴，也意味著人力資本所有者容易“偷懶〞。換言之，經理人員不僅可以通過“偷懶〞提高自己的效用，而且還可以通過“虐待〞非人力資本使自己受益。如果說人力資本所有者需要鼓勵與約束的話，那么非人力資本就更需要一個監護人。在實際運作中，會計信息披露制度便起到了這種監護人的作用。締約之后，投資者為了實現其財務資本的保值而對經理人員的行為進行監控，就要依賴于公司年報、中報和臨時公告等對外披露的會計信息。同樣，投資者對經理人的事后評價也離不開會計信息。投資者通過會計信息對公司經營業績及經理人員的個人能力進行評價，以便增加下次談判時的籌碼，改良公司治理機制。因此，會計信息是對經理人進行監督和評價的根底。

2、在報酬鼓勵機制中的作用

由于人力資本由個人承載，其作用的發揮存在較大的不確定性。因此，對人力資本只可鼓勵而不能壓榨。為了實現鼓勵相容，讓經理人員分享一局部剩余索取權是有效率的。高度綜合的會計信息自然成為鼓勵合同設計和實施的根底。在實務中，大多數經理人員報酬鼓勵方案的設計和實施是以凈收益和股標價格為根底的。如易特勒等人對1993—1994年間的317家美國公司的年度紅利方案的調查結果說明，有312家在其紅利方案中至少使用了一種會計利潤指標，并且以財務業績為根底的紅利支出的比重占到86.6%。盡管研究還發現近30年來，會計利潤指標在決定整個高管報酬鼓勵方案中所占的比重越來越少，但是如果僅用股價作為衡量高管努力程度的指標，將會受到一些高管們所不能控制的干擾因素的影響，導致鼓勵合同中的“噪音〞。如果將凈收益作為鼓勵的基準之一，將有助于降低這種“噪音〞的影響。布西曼和殷杰吉坎等人也論證了該觀點。霍姆斯特羅姆在其所提出的相對業績評價〔RPE〕方案中，同樣考慮了財務會計信息在鼓勵契約中的作用，所不同的是，RPE將公司面臨的行業風險過濾掉，從而使高管層的努力能夠通過財務會計業績得到更充分的表達。20世紀90年代以來，理論界提出了以經濟價值增加值〔EVA〕及修正的經濟價值增加值〔REVA〕作為新的業績根底來設計管理層薪酬。這兩種指標仍然是在會計利潤的根底上進行相關調整得到的。可見，會計信息是鼓勵機制設計與實施的根底。

3、在控制權配置中的作用

公司控制權配置是公司治理結構所解決的關鍵性問題，而且它具有狀態依存性。假定x為企業的總收入，v為股東最低預期收益，w為工人的合同工資，r為債權人的合同收入。假設w+r≤x4、在資本市場、經理人市場機制中的作用

經理人員總是希望公司能夠從資本市場得到投資，但投資者在決定通過資本市場將其財務資本交付給公司之前，需要借助會計信息對經理人的努力水平和行為選擇進行評價，以便做出正確的投資決策。如果投資者意識到自己或其他投資者的投資被濫用了的話，他們就會慎用自己的投資或者要求一個足以彌補這種預期風險的回報率。可見，資本市場要發揮作用離不開會計信息披露。同樣，經理人市場要發揮作用也離不開會計信息披露。經理人市場構成了約束經理人行為的外在壓力。如果經理人員想要更換工作，那么在目前職位上的歷史記錄就可能成為其決定性因素。

三、會計信息披露中政府管制的作用

一些文獻把會計信息披露的均衡定義為滿足社會需求的關于數量和質量的均衡。從上文看來，所謂社會需求，主要來自公司各利益相關者，而且數量指標包含在質量中，因為在其他條件相同的情況下，披露數量多就意味著有相對較高的披露質量。因此，本文將會計信息披露的均衡，理解為滿足公司治理所需的會計信息披露質量的均衡。

以新古典經濟學理論為根底的自愿披露理論認為，市場能夠自動實現會計信息披露的均衡，而無需政府管制。根據代理本錢理論，資金提供者與公司管理層之間存在著契約關系。公司假設想正常融資，除非存在一種合同條款，使得資金提供者可以監督公司經理層的行為決策，以防止他們可能表現出的能力缺乏或是不老實的行為。這一系列條款便涉及財務信息的提供及審計的規定。降低代理本錢是促使公司自愿披露會計信息的契約動因。如前所述，經理人市場的存在使得經理人員有被替換的可能。這不僅會促使經理人員減少偷懶或在職消費，而且還會促使經理人通過主動披露影響公司價值的信息，降低籌資本錢，增大公司價值，以提升其在經理人市場中的身價。與經理人市場相同，接管市場對于信息披露也具有鼓勵作用。經理人市場和公司控制權市場是促使公司自愿披露會計信息的市場動因。由此可見，自愿披露理論存在一個邏輯：公司治理機制需要有效的會計信息披露，而公司治理的內外部機制也會鼓勵公司自愿披露會計信息，從而到達會計信息披露的自動均衡。然而，自愿披露理論建立在完備性企業契約和完全競爭性市場等假設之上。由于這些假設條件在現實中并不存在，該理論不是一種現實的選擇。即使是在市場效率較高的美國，也發生了安然、世通等公司的會計信息舞弊事件。所以，無論從理論上還是從實踐上看，強調政府在會計信息披露中的管制作用都非常必要。

1、考慮契約本錢問題

雖然競爭市場中的私人契約是自愿信息披露的一個重要動因，但集體行動邏輯不存在的高昂契約本錢卻使這種私人契約難以達成。由于公司把其財務狀況及經營成果公布于眾，使得如何滿足所有會計信息使用者的需要這一問題變得更加復雜。公司經理人員如果試圖就信息披露與每一個潛在投資者進行談判，那么不僅談判本錢高，而且信息披露本錢也高。作為替代方案，如果試圖與所有投資者作為一個集體進行談判，并訂立一個合同，那么各投資者之間將不得不就其信息需要達成一致意見，為此將消耗相當多的時間和本錢。而且，由于不同公司會計信息之間的可比性是會計信息質量的一種必要屬性，會計信息披露就不是每個公司單獨權力范圍之內的事情。可見，考慮到私人契約具有較大的本錢，就需要有一種標準會計信息披露的標準契約來保證會計信息質量。由政府來行使會計信息披露標準契約的制定和執行權具有合理性，因為政府擁有制定和執行標準契約的權力，具有比擬優勢。

2、考慮信息本錢問題

完全競爭市場模型假設信息是完全的，即信息是充分的，而且可以無本錢的獲得。然而，這一假設在現實生活中是不存在的，市場上信息的收集與傳播是有本錢的，而且市場并不能約束任何影響會計信息披露的舞弊行為。對會計信息披露質量的認識，在公司經理人員和投資者之間存在嚴重的不對稱。鑒于投資者不能充分掌握和分析資料，那些經濟效益差的公司可能隱瞞甚至扭曲對自己不利的信息，反過來又迫使經濟效益好的公司為了征服投資者而追加信息本錢或退出市場。這將導致阿克洛夫所述的“檸檬效應〞——資源沒有得到有效配置；更嚴重的后果是導致資本市場的崩潰。

3、考慮解決信息失靈的市場途徑

在完全競爭市場下，解決信息失靈的根本途徑是，在市場機制的分析框架中采用信息經濟學提供的分析方法，如信號別離模型——第三方審計。不過，純市場機制下的第三方審計也存在信息失靈的問題，因為投資者缺乏有關審計質量的信息。在實際工作中存在很多阻礙審計人員獨立性的因素，而且，董事之間的合作可能造成審計質量低下，投資者卻只能得到一小段概括性的、格式化的審計報告。對審計人員的自由選擇和對審計收費的不嚴格監管造成了審計質量的缺失。這些都可能導致審計制度在完全競爭市場下不能起到它在契約理論中被賦予的職責。在許多會計信息造假的背后，都存在審計人員的執業質量問題。完全競爭市場下，解決信息失靈還包括信息披露原那么、私人信息搜尋和信號傳遞等其他途徑。不過信息披露原那么和信號傳遞發揮作用的前提依然是市場有效，而私人信息搜尋可能會導致投資者間信息的不均衡分布。

四、以公司治理為導向的會計信息披露管制模式

會計信息披露管制模式是指會計信息披露管制體系結構的根本框架。以公司治理為導向意味著該體系結構的根本框架是隨著公司治理的演進而開展的，管制的目標在于促使公司提供滿足各利益相關者參與公司治理所需的會計信息。現在，資本市場興旺的國家都建立了完善的會計信息披露管制體系，并各具特色，其內容主要包括以下四個方面。

1、管制法規

一般而言，管制法規是以國家法律為根底，以會計規那么為核心內容，以標準會計信息披露質量為目的的法規體系。國家建立的會計信息披露管制的法律框架，是政府對會計信息披露進行管制的根本依據。但是由于各國法律傳統不同，會計規那么的標準形式有所差異。例如，美國和英國都是不成文法國家，其會計信息披露法律標準主要來自國會公布的?證券法?、?證券交易法?與?公司法?。其國家法律一般只是提出會計信息披露的原那么性規定。為方便法律的實施，兩國都建立了獨立成典的會計準那么體系作為法律標準的補充，并通過獲得政府權威機構的支持而具備執行的權威性。而德國和日本屬成文法國家，其會計信息披露法律標準主要來自?商法?、?公司法?與?證券交易法?。其國家法律不僅提出了會計信息披露的原那么性要求，而且較詳細地納入了會計信息披露的具體規那么，并注意法律之間關于會計信息披露規那么的協調、完整與系統性。因而這兩國長期以來并不存在像美國和英國那樣單獨成典的會計準那么體系，法律直接保證了會計規那么的權威性。

2、管制主體

管制主體是指會計信息披露管制行為的主導者和實施者。在美國，會計信息披露的管制主體是一個多級的傘型結構。在傘的頂端是國會和SEC。在傘的中部是受SEC支持的獨立民間管制機構——財務會計準那么委員會〔FASB〕和公眾公司會計監督委員會〔PCAOB〕，SEC將會計信息披露的大局部規定和執行權交給了FASB和PCAOB，自己保存對獨立管制機構制定的規那么的否決權。在傘的底部是由會計職業界組成的自律機構——注冊會計師協會〔AICPA〕及其他專家團體，他們對獨立管制機構的活動予以支持。這樣，SEC用盡可能少的資源實現了對龐大市場的有效控制，提高了管制效率。其他國家根本上效仿美國的做法，首先在市場上確立一個政府管制權威，如日本是金融廳，德國是聯邦證券交易局，英國是貿工部。然后，由政府管制主體將其局部職權轉交給受其監督的具有獨立性的民間管制機構或職業自律團體。這樣在節約政府資源的同時，盡可能利用其專業優勢實現政府對會計信息披露的有效管制。

3、管制內容

管制內容是指會計信息披露管制活動所針對的客體。從各國公布的會計信息披露管制法律法規來看，管制內容主要分為對會計信息質量的管制及對會計信息質量進行鑒證的會計職業界的管制。如美國?證券法?、?證券交易法?以及2002年公布的SOA法案，對會計信息披露的內容、格式與要求、公認會計原那么和審計準那么、審認人員的獨立性以及審計委員會的構成等事項