關(guān)于

向

1公司

進(jìn)行（溢價增資）

之

股權(quán)投資協(xié)議書

1年【1月

目錄

第一條定義和解釋........................................................3

第二條本協(xié)議書的目的與地位..............................................4

第三條增資價格..........................................................5

第四條本次增資的程序及期限..............................................5

第五條本次投資的先決條件................................................6

第六條本次增資的相關(guān)約定.................................................6

第七條股東權(quán)益的分享及承擔(dān).............................................11

第八條公司治理.........................................................12

第九條承諾及聲明.......................................................12

第十條交易費用的支付...................................................13

第十一條保密和不可抗力.................................................14

第十二條違約責(zé)任和賠償.................................................14

第十三條協(xié)議的解除.....................................................15

第十四條爭議解決及適用法律.............................................15

第十五條協(xié)議生效及其它.................................................16

附件一：資金使用計劃.....................................................18

附件二：高級管理人員名單.................................................19

附件三：陳述、保證和承諾.................................................20

股權(quán)投資協(xié)議書

本協(xié)議由以下各方于年月日在【】市簽訂：

被投資方：

【】公司，住所為【】，法定代表人為

原股東：

【工中國國籍，身份證號碼為【】；

【工中國國籍，身份證號碼為【】；

【工中國國籍，身份證號碼為【】；

投資方：

【工住所為【工委派代表為【

鑒于：

1、被投資方系于【】年【】月。日依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)

持有【】市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為【】的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為"r

2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為【】萬元人民幣，具體股權(quán)結(jié)

構(gòu)為：

序號股東出資額（萬元）股權(quán)比例出資方式

1貨幣

2

3

合計100%

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金【1萬元人民幣認(rèn)購公司新

增注冊資本【1萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后【1%的股權(quán)。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權(quán)利義務(wù)，并同意依法進(jìn)行

本次增資行為。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議

如下條款，以供各方共同遵守。

第一條定義和解釋

1、除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義:

【人公司、被投

指[]公司

資方

【】、投資方指[]

創(chuàng)始人指[]

原股東指[]

管理層指[]

各方、協(xié)議各方指【】、原股東、投資方

本次投資投資方本次擬認(rèn)購【】新增的【】萬元人民幣注冊資本

指

或本次交易的行為

投資方出資認(rèn)購【】新增的【】萬元注冊資本而應(yīng)支付

增資價款指

的全部價款【1萬元人民幣（大寫：【】萬元）

公司上市指公司在境內(nèi)或境外首次公開發(fā)行股票并上市

經(jīng)股東會或董事會決議聘請的具有證券從業(yè)資格的官計

銷售收入指師/會計師事務(wù)所出具的無保留意見的審計報告，歸屬于

公司的銷售收入

經(jīng)股東會或董事會聘請的具有證券從業(yè)資格的審計師/

會計師事務(wù)所出具的無保留意見的審計報告，公司經(jīng)審

凈利潤

指計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司所有者的稅后凈

利潤

與中國財政部于2006年發(fā)布的財會[2006]3號《企業(yè)會

計準(zhǔn)則第36號一關(guān)聯(lián)方披露》（或其日后的相關(guān)修訂）、

關(guān)聯(lián)企業(yè)指《公司法》（或者日后的相關(guān)修訂）或者證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定

中所述的關(guān)聯(lián)企業(yè)具有同樣含義的企業(yè)

工商局指【】巾工商行政管理局

本次投資完成后，由投資方與原股東委派的董事共同設(shè)

董事會指立的董事會

投資方按照本協(xié)議第四條的約定完成木次投資并經(jīng)工商

投資完成

指局核準(zhǔn)登記為公司股東

投資方進(jìn)行本次投資的先決條件，具體含義如本協(xié)議第

先決條件指五條所述

除原股東陳述或者權(quán)屬證明相關(guān)資料上載明的主體以外

的任何人享有的任何利益、權(quán)利或股權(quán)（在不限制前述

規(guī)定一般性的前提下，包括任何使用權(quán)、取得權(quán)、期權(quán)

權(quán)利負(fù)擔(dān)指或優(yōu)先權(quán)）或任何抵押、質(zhì)押、留置或讓與，或查封、

扣押等任何司法限制，或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)、優(yōu)先權(quán)或

擔(dān)保權(quán)益，或在相關(guān)財產(chǎn)上設(shè)定的任何性質(zhì)的安排。

協(xié)議生效日指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽訂H為準(zhǔn)

交割日指投資方將增資價款支付至公司指定賬戶之日

登記日指本次增資完成工商變更登記之日

中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行

中國指政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)

就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部

門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門

中國法律指規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。

就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政

區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例

人民幣指中國法定貨幣人民幣元

工作日指除周六、周口及中國法定節(jié)假口以外的任何一個口期

2、其他解釋

（1）本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議下”等語句及類似引用語，其所指應(yīng)為

本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款；

（2）本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本

協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同為對本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述；

（3）本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。

第二條本協(xié)議書的目的與地位

1、通過本協(xié)議約定之條件和步驟，投資方將以溢價方式對公司進(jìn)行增資，并按

照本協(xié)議約定持有公司相應(yīng)的股權(quán)。

2、本協(xié)議系公司引入投資方進(jìn)行投資的原則性協(xié)議，為履行本協(xié)議而簽署的附

件以及其他書面文件或合同，均視為本協(xié)議的補充協(xié)議，且不得與本協(xié)議的原則相

違背。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署的文件與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議約定為

準(zhǔn)。

第三條增資價格

1、各方一致同意，在符合本協(xié)議約定的相關(guān)條款和先決條件的前提下，投資方

出資【1萬元人民幣，認(rèn)購公司增資后【1%的股權(quán)，其中【】萬元計入公司注冊資

本，剩余【1萬元計入公司資本公積。本次增資完成后，公司注冊資本變更為【】

萬元.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

序號股東出資額（萬元）股權(quán)比例出資方式

1

2

3

4

合計100%

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳公司本次新增注冊資本的權(quán)利。

3、公司應(yīng)按照與投資方一致同意的資金使用計劃（見附件一）使用增資價款,

全部增費價款應(yīng)存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。

第四條本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時，公司應(yīng)取得股東會關(guān)于同意投資方增資及修訂章程的股

東會決議、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi)，完成公司章程、增資后公司

股東會及董事會決議等文件的簽署。

3、投資方應(yīng)在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方

以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價款一次

性支付至公司開設(shè)的指定賬戶。

4、公司收到投資方增資價款之H起3個自然日內(nèi)，應(yīng)由公司開具書面出資證明

書予以確認(rèn)。

5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi)，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行驗

資并出具驗資報告。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi)，將全部變更資料遞交工商部門

且受理。

第五條本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務(wù)取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

（1）屬于本公司方的本次投資相關(guān)的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股

東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾及本協(xié)議等；

（2）公司不存在任何未決訴訟；

（）:協(xié)議后面有此項

（3）公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決

條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的，投資方有權(quán)經(jīng)書面通知

其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔(dān)任

何違約責(zé)任。

第六條本次增資的相關(guān)約定

公司、原股東應(yīng)當(dāng)采取一切措施保障投資方享有下列權(quán)利，包括但不限于簽署

相關(guān)協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

1、優(yōu)先受讓權(quán)

（1）原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股

權(quán)的（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”），應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和

條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權(quán)；

（2）如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先受讓權(quán)，則公司其他原

股東與投資方應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額；協(xié)商不成的，則根據(jù)屆

時各自持有公司的相關(guān)出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

公司股東會決議后續(xù)進(jìn)行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；如

原股東亦主張優(yōu)先認(rèn)購雙，則投資方與原股東應(yīng)協(xié)商確定各自認(rèn)購的增資份額；協(xié)

商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例進(jìn)行增資。

3、隨售權(quán)

（1）原股東擬將其持有公司全部或部分股權(quán)出售給任何第三方（“受讓方”，不

包括原股東）的，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權(quán)選

擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全

部或部分股權(quán)，且原股東應(yīng)保證收購方按照受讓原股東股權(quán)的價格受讓投資方擬出

讓的股權(quán)。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認(rèn)放棄該權(quán)利的除

外。

（2）投資方應(yīng)于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司，

否則，視為放棄隨售權(quán)。

4、反稀釋權(quán)

（1）原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，

公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增

資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準(zhǔn)的員工持股計劃除外；

（2）即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方,

原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)

議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時再商議（減資、資本公積定向轉(zhuǎn)增）

5、經(jīng)營指標(biāo)承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司2014年度、2015年度及2016年度的經(jīng)營指

標(biāo)向投資方作出如下承諾：

（1）銷售收入指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司2014年度、2015年度及2016年度主營業(yè)務(wù)銷售收入分別不

低于人民幣【】萬元、【】萬元、［］萬元，指標(biāo)的【】先作為緩沖帶，指標(biāo)低于。的

則觸及對賭條款，指標(biāo)超過【】用應(yīng)有相應(yīng)獎勵

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)未完成，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予

股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例=（1-當(dāng)年度實際銷售收入/當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)）X投資方屆時

持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)達(dá)到獎勵標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始

人給予現(xiàn)金獎勵:

獎勵金額=（當(dāng)年度實際銷售收入-當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)）x獎勵比例（如2%）

（2）［］中心建設(shè)指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司2015年度、2016年度分別完成不少于【】家、【】家【】中

心的建設(shè)，指標(biāo)的【】％作為緩沖帶，指標(biāo)低于［】％則觸及對賭條款，指標(biāo)超過【1外

應(yīng)有相應(yīng)獎勵。

如公司未達(dá)到建設(shè)指標(biāo)，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例二（1-當(dāng)年度實際成立【】中心個數(shù)/當(dāng)年度【】中心建設(shè)指標(biāo)）

X投資方屆時持有的股漢比例

如公司當(dāng)年【】中心建設(shè)指標(biāo)達(dá)到獎勵標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)

始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額二（當(dāng)年度實際成立【】中心個數(shù)-當(dāng)年度【】中心建設(shè)指標(biāo)）X每家

獎勵金額（如每家5萬元）

（3）如公司同時未達(dá)到銷售收入指標(biāo)和【】中心建設(shè)指標(biāo)，則創(chuàng)始人承諾按照

上述兩種補償股權(quán)比例較高者向投資方進(jìn)行補償；如公司同時達(dá)到銷售收入獎勵指

標(biāo)和【】中心建設(shè)獎勵由標(biāo)，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人

進(jìn)行獎勵

（4）上述股權(quán)補償逐年實施，公司應(yīng)在收到投資方關(guān)于公司未滿足經(jīng)營指標(biāo)承

諾而要求股權(quán)補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權(quán)比例按照1元轉(zhuǎn)讓給

投資方.，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務(wù)配合投資方簽署相關(guān)股權(quán)補償協(xié)議、修改章

程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

（5）如公司沒有完成指標(biāo)任務(wù)，與指標(biāo)任務(wù)相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股

權(quán)比例為3%o

6、回購權(quán)

（1）如公司2014年度、2015年度及2016年度當(dāng)年經(jīng)審計的、主營業(yè)務(wù)銷售

收入低于本條第5款約定的當(dāng)年銷售收入指標(biāo)的50%,或2015年度、2016年度公司

經(jīng)審計凈利潤為負(fù)，投究方有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購?fù)顿Y方所持公

司部分或全部股權(quán)。回購價格的計算公式為：

回購價格二投資方的投資金額+投資方的投資金額X10%義投資方持有公司股權(quán)

天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

（2）如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴(yán)重違約的情況，投資方有權(quán)要

求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：

回購價格二投資方的投資金額+投資方的投資金額X10%X投資方持有公司股權(quán)

天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

（3）自本次投資完成之日起36個月內(nèi)，如投資方委派董事支持公司上市且公

司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權(quán)要求創(chuàng)

始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：

回購價格;投資方的投資金額+投資方的投資金額義15%X投資方持有公司股權(quán)

天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

（4）自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起30個自然日內(nèi)，公司可協(xié)調(diào)第

三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán)，視同創(chuàng)始人已履行回購

義務(wù)；

（5）自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起45個自然日內(nèi)，創(chuàng)始人應(yīng)支付

投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應(yīng)配合公司、原股

東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

（6）公司及創(chuàng)始人無權(quán)強制回購?fù)顿Y方本次投資后所持有的公司股權(quán)。

7、領(lǐng)售權(quán)

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約

定履行回購義務(wù)、支付股權(quán)回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓

投資方持有的公司股權(quán)，則投資方有權(quán)通過兼并、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其

他方式發(fā)起向其他第三方（以下簡稱“收購方”）出售公司部分股權(quán)或全部股權(quán)，對

此創(chuàng)始人承諾如下：

（1）對投資方發(fā)起的出售公司股權(quán)的提案不行使否決權(quán)：

（2）根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權(quán)有關(guān)的文件

并積極采取支持行動；

（3）如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收

購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權(quán)。

8、知情權(quán)

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準(zhǔn)

確、真實、完整的相關(guān)資料，并接受投資方委派人員對公司財務(wù)資料進(jìn)行查閱：

（1）根據(jù)投資方的要求，每月20口前提供上月的財務(wù)報表和'業(yè)務(wù)報告；

（2）根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結(jié)束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事

長、財務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、

損益表、現(xiàn)金流量表）；

（3）根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結(jié)束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董

事長、財務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務(wù)報

表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、殞益表、現(xiàn)金流量表）；

（4）每一會計年度結(jié)束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務(wù)報表，并在會

計年度結(jié)束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認(rèn)可的會計師事務(wù)

所審計的合并財務(wù)報表；

（5）每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預(yù)算計

劃；

（6）公司應(yīng)當(dāng)提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關(guān)的；②為

投資方自身審計目的而需要的；③為完成或符合有權(quán)的政府機關(guān)的要求，投資方要

求公司提供的其他一切有關(guān)公司運營及財務(wù)方面的信息；以及④公司收到任何關(guān)于

全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。

本款項下的信息應(yīng)于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供；

（7）公司董事會、股東會會議結(jié)束后10個自然日內(nèi)提供相關(guān)會議紀(jì)要（投資

方需要的前提下）；以及

（8）創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關(guān)資料。投資方可

能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以

要求匯報格式提交，公司應(yīng)當(dāng)盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項決定權(quán)

本次增資完成后，對于公司（包括子公司及實質(zhì)性子公司）的下列重大事項應(yīng)

得到投資方及股東一致通過方可實施：

（1）通過、修改公司章程；

（2）成立董事會專門委員會，授權(quán)代表董事會行使質(zhì)權(quán);

（3）公司增加或減少注冊資本；

（4）員工期權(quán)計劃的設(shè)立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行使價格、行使

期限等；

（5）公司年度分紅計劃；

（6）公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

10、董事會決策權(quán)

本次增資完成后，公司（包括子公司及實質(zhì)性子公司）下列事項需經(jīng)包括投資

方委派堇事在內(nèi)的半數(shù)以上堇事通過方可實施：

（1）批準(zhǔn)、修改公司的年度計劃和預(yù)算；

（2）處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及其他對公司業(yè)

務(wù)持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)；

（3）在年度預(yù)算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資（包括子公司

的對外投資）、合資、合作等；

（4）任何關(guān)聯(lián)交易（關(guān)聯(lián)董事不參與表決）；

（5）改變公司薪酬體系；

（6）任何針對第三方的對外貸款、借款、擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負(fù)擔(dān)；

（7）委托或變更公司的會計師事務(wù)所（需要股東大會通過）；

（8）修改公司的會計政策。

11、優(yōu)先清算權(quán)

公司發(fā)生清算、解散、結(jié)束營業(yè)時，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權(quán),

按照下列兩種計算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公

布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應(yīng)享有的紅利以及應(yīng)付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購、改變控制權(quán)、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部

或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫毤沂跈?quán)予他人的，均構(gòu)成本條意義上的清算、

解散或結(jié)束營業(yè).

第七條股東權(quán)益的分享及承擔(dān)

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔(dān)相對應(yīng)的權(quán)

利和義務(wù)。

第八條公司治理

1、為加強公司管理，對于公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需

經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。（按公司董事會規(guī)則辦）

2、為改善公司的治理結(jié)構(gòu)，本次投資完成后公司設(shè)立董事會，由五名成員組成,

投資方委派一名堇事；公司設(shè)立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，成員不變。

3、公司應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會

議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向投資方指定的收件方

發(fā)出。

4、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大

會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。

第九條承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

（1）對于任何由于公司歷史債務(wù)、責(zé)任（包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范

性文件規(guī)定等）造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務(wù)或責(zé)任由公司原股東承擔(dān),

在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任；

（2）創(chuàng)始人及其控股或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司

業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的同類型業(yè)務(wù)及存在關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)；

（3）在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割

日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股

東按各自的股權(quán)比例共同享有；

（4）未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、

抵押或出售其持有的公司股權(quán)；

（5）如經(jīng)過股東會批準(zhǔn)同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔(dān)保支持的，創(chuàng)始人同意

無條件為公司提供相關(guān)祖保支持；

（6）本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員（獨立

董事除外）簽署相關(guān)承諾，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在

此期間離職的，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；

（7）公司在開展業(yè)務(wù)過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方

造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任；

（8）公司（包括子公司）出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給

投資方造成的任何損失為由所涉股東或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任；

（9）公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權(quán)糾紛而給公司或投

資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償貢任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

（1）投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準(zhǔn)；

（2）投資方完成商業(yè)、業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果令投資方滿意;

（3）投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享

有的所有優(yōu)先權(quán)利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問題；

（4）本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權(quán)、反稀釋權(quán)、回購權(quán)、領(lǐng)售權(quán)及

優(yōu)先清算權(quán)在公司正式潴交上市材料之后自動終止；如公司上市材料撤回或上市申

請未獲批準(zhǔn)，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動恢復(fù)。

3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關(guān)工作：

（1）本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金，補

足金額以會計事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；

（2）本次投資完成后【12】個月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史

沿革過程中發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明，確

認(rèn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已付清、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權(quán)或債務(wù)糾紛；

（3）本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司（包括子公司）按照經(jīng)投資方認(rèn)可的

方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他重要崗位

員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條交易費用的支付

1、本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔(dān)發(fā)生的三常費用，包括但不限于差旅費、

通訊費、文件制作費等；

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介

機構(gòu)所需支付的律師費、審計費等費用（以下簡稱“中介費用”）由公司最終承擔(dān),

上述費用總計不得超過【1萬元人民幣。

3、如投資方未進(jìn)行投資，則上述中介費用由投資方承擔(dān)。

第十一條保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄

權(quán)的政府有關(guān)機構(gòu)要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、

顧問、中介機構(gòu)或代理應(yīng)對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資

相關(guān)的所有資料和文件予以保密。

2、不可抗力

（1）如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能

合理控制的、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日

之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任

何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會

明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等）影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務(wù),

該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止；

（2）聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式

將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以

本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當(dāng)證據(jù)提供給

其他方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的

一方，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義

務(wù)的影響：和

（3）不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在

不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項

義務(wù)。

第十二條違約責(zé)任和賠償

1、本協(xié)議各方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構(gòu)成違約事件:

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾，以至

于其他方無法達(dá)到簽署本協(xié)議的目的；

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權(quán)利以及公司、創(chuàng)始

人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權(quán)以書面形式通知違約方進(jìn)行改正;

違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的，投資方有權(quán)按照

本協(xié)議約定行使回購權(quán)。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)補償義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)補償對應(yīng)

的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)回購義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)回

購價款的千分之三支付沒資方違約金。

第十三條協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得

到滿足的，則投資方有權(quán)在上述期限期滿后、增資到位之前以書面通知的方式單方

解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前,

投資方有權(quán)以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權(quán)另行向公司或原股東主張因

其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償。

第十四條爭議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以

解決.如協(xié)商未果，則汪何一方均有權(quán)在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在地

人民法院提起訴訟。

2、在有關(guān)爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方

面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。

3、本協(xié)議及任一最終文件（除非基于適用法律的規(guī)定）都將適用中華人民共和

國法律（不適用沖突法原則）。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應(yīng)承擔(dān)

相應(yīng)的合理的律師費用。

第十五條協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。

2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應(yīng)受中國法律管轄并依其

解釋。

3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件；未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議

任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)提前以書面

方式通知對方。

（1）公司代表：【】，聯(lián)系地址：【】，聯(lián)系電話【工傳真號碼【】及郵箱地址

【】；

（2）原股東【工聯(lián)系地址：【】，聯(lián)系電話【】，傳真號碼【】及郵箱地址【】；

（4）投資方【工聯(lián)系地址：【工聯(lián)系電話【】，傳真號碼【】及郵箱地址【工

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關(guān)文件內(nèi)容與本

協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準(zhǔn)。

6、本協(xié)議中文正本一式【】份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案

之用。

（以下為本《股權(quán)投資協(xié)議書》附件及簽署頁）

（本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁）

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

[]公司（蓋章）

法定代表人（簽字）：

原股東：

[]

投資方.：

[]（蓋章）

授權(quán)代表（簽字）：

年月日

附件一：資金使用計劃

附件二：高級管理人員名單

附件三：陳述、保證和承諾

公司及創(chuàng)始人的一般陳述與保證

公司及創(chuàng)始人個別及共同地向投資方做出以下陳述與保證：

1、關(guān)于公司主體資格和業(yè)務(wù)經(jīng)營，除了已向投資方披露的情形以外：

（1）公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，擁有合法資質(zhì)，并依法進(jìn)行年檢；

（2）截至本次增資前，如存在出資不到位或其他出資瑕疵，由創(chuàng)始人連帶承擔(dān)

補足出資義務(wù)；

（3）迄今為止，公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實質(zhì)方面均符合中國法律、法規(guī)、

國家政策及其章程的規(guī)定；

（4）公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公司

所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不

利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；

（5）公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過程中所從事的業(yè)務(wù)活動外，不改變公司目前的

主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營業(yè)務(wù)活動；

（6）公司應(yīng)將其知曉的并且可能對公司業(yè)務(wù)的特點和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事

項的任何公告或其它信息通知投資方；

（7）向投資方所出示、提供、移交的有關(guān)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財務(wù)資料及數(shù)

據(jù)均