聞泰科技海外并購融資方式分析案例報告目錄TOC\o"1-3"\h\u18198聞泰科技海外并購融資方式分析案例報告 123171.1第一次交易融資方式應用分析 1257471.1.1交易內容與融資需求 1269921.1.2融資方式總體應用情況 2249571.1.3孫公司股權融資 2160261.1.4子公司獲取的并購貸款 430511.1.5孫公司獲取的可轉股借款 463171.1.6融資方式選擇的原因分析 4277021.2第二次交易融資方式應用分析 5154531.2.1交易內容與融資需求 57941.2.2融資方式總體應用情況 87611.2.3被并購企業銀團貸款 8230451.2.4第一次配套融資 1061681.2.5引入外部投資者 10324241.2.6融資方式選擇的原因分析 13269591.3第三次交易融資方式應用分析 1331411.3.1支付方式與融資需求 132081.3.2第二次配套融資 14144251.3.3融資方式選擇的原因分析 151.1第一次交易融資方式應用分析1.1.1交易內容與融資需求本次交易的購買方是合肥中聞金泰，它是聞泰科技所設立的子公司上海中聞金泰的下屬公司。交易對手方是合肥芯屏，本次交易的標的為其持有的合肥廣芯的財產份額。合肥廣芯的主要資產為持有合肥裕芯42.94%的股權，合肥裕芯間接持有安世78.39%的股份。交易對價為111.35億元，分兩次進行支付且全部采用現金支付的方式。本次交易前，聞泰科技合并財務報表顯示僅有19億元資金，但對于111.35億元的交易價款來說還是遠遠不夠，因此，聞泰科技還需要進行外部融資。根據競拍聯合體與合肥芯屏簽訂《產權轉讓合同》的具體內容，自《產權轉讓合同》簽訂之日起5個工作日內現金支付不低于全部轉讓價款的50%，剩余轉讓價款在簽訂后2個月內付清，并按同期銀行貸款基準利率支付此期間的利息。若未能及時轉讓價款，將會按照每日萬分之五追究競拍聯合體的違約利息。因此，本次融資最佳時長應控制在兩個月內，避免產生額外利息支出。1.1.2融資方式總體應用情況為了籌集聞泰科技孫公司合肥中聞金泰的第一筆購買價款，聞泰科技子公司上海中聞金泰及云南省城投、鵬欣智澎及其關聯方共同對其進行現金增資共計28.825億元，同時向合肥中聞金泰提供借款共計28.825億元。此時，上海中聞金泰不再對合肥中聞金泰實施控制。為了籌集合肥中聞金泰的第二筆購買價款，上海中聞金泰自興業銀行獲得并購貸款35億元，用于繼續對合肥中聞金泰進行增資。同時，上海中聞金泰與鵬欣智澎及其關聯方將其對合肥中聞金泰18.725億元的借款轉為股權。此時，上海中聞金泰總計對合肥中聞金泰出資58.525億元，重新對其實施控制。此外，無錫國聯集成電路、格力電器、智澤兆緯對合肥中聞金泰進行增資39.65億元。表4-1第一次交易融資方式總體安排Figure4-1Generalarrangementoffinancingmethodsforthesecondtransaction融資形式金額（億元）占本次融資金額比例自有資金17.0511.91%孫公司可轉股借款10.158.88%子公司并購貸款3530.61%孫公司獲得投資者增資52.1545.61%合計111.35100.00%根據表4-1中數據可知，本次采用的融資方式中，自有資金解決11.91%本次交易的所需資金，通過孫公司的可轉股借款及子公司獲取的并購貸款形式的債權融資共計解決39.49%的所需資金，孫公司獲取的投資者增資形式的股權融資用于本次交易的比例為45.61%。1.1.3孫公司股權融資根據聞泰科技發布的《中標公告》顯示，由聞泰科技全資孫公司合肥中聞金泰、云南省城投、上海矽胤組成的聯合體成為標的資產的受讓方。隨后通過各方進行協商，聯合競拍體中的上海矽胤不再參與本次項目。聞泰科技孫公司合肥中聞金泰與聞泰科技子公司上海中聞金泰及云南省城投、鵬欣智澎、西藏富恒、西藏風格簽訂《投資協議》，由上述簽訂協議的各方向合肥中聞金泰進行28.825億元現金出資，并提供28.825億元借款。由合肥中聞金泰收到的增資款及借款用以收購安世半導體投資份額，合肥中聞金泰作為資產受讓方。此時，聞泰科技不再控制合肥中聞金泰，但發布的《重大資產重組停牌公告》顯示，聞泰科技一直在計劃發行股票購買回合肥中文金泰的控制權。用于支付第二筆價款的部分，聞泰科技子公司上海中聞金泰繼續對合肥中聞金泰進行增資49.975億元其中包括8.525億元債權出資，共計58.5億元，重新取得合肥中聞金泰控制權。對于第二筆支付仍不夠的部分，聞泰科技發布公告與無錫國聯集成電路、格力電器、智澤兆緯、港盛建設、安徽安華、華富瑞興簽署投資意向書，由上述投資者對孫公司合肥中聞金泰進行增資，用以收購安世半導體。隨后，無錫國聯集成電路、格力電器、智澤兆緯均與聞泰科技簽署投資協議，分別向合肥中聞金泰投資30、8.85、0.8億元，并約定后續聞泰科技發行股份回購此部分股權。港盛建設、安徽安華、華富瑞興與聞泰科技及其子公司合肥中聞金泰解除了投資意向協議?？傮w上述投資者對合肥中聞金泰的投資如下圖所示：圖4-1合肥中聞金泰接受增資的具體金額及來源Figure4-1SpecificamountandsourceofcapitalincreasereceivedbyHefeiZhongwenJintai1.1.4子公司獲取的并購貸款并購貸款是指商業銀行向并購方企業或其子公司提供的專用于并購活動的借款。我國此前一直禁止商業銀行資金參與股權交易，從2008年后，我國允許了商業銀行的并購貸款業務。其與傳統借款業務不同的是，銀行提供并購貸款的依據并不完全是根據并購方的償債能力，而是更加看重被并購方的償債能力。并且，并購貸款的用途僅限于支付股權交易的價款。根據聞泰科技發布的重大資產購買報告顯示，聞泰科技子公司上海中聞金泰自興業銀行獲得貸款35億元，借款期限5年，借款利率為定價基準利率加計2.75%，約為7.5%。同時聞泰科技及其相關方就并購借款擔作為擔保方。該筆資金將用于增資合肥中文金泰，將其用于第一次交易的第二筆價款的支付。由于子公司的資產信用較好，更容易獲取并購貸款，并且通過該筆資金對孫公司合肥中聞金泰進行增資，可以重新獲得孫公司控制權，聞泰科技將成為安世集團的最大出資人，為聞泰科技后續進一步并購安世奠定了基礎。1.1.5孫公司獲取的可轉股借款聞泰科技孫公司合肥中聞金泰與聞泰科技子公司上海中聞金泰、云南省城投、鵬欣智澎及其關聯方簽署《合肥中聞金泰半導體投資有限公司之投資協議》，為了本次并購，簽署協議各方向合肥中聞金泰提供附有轉股條件的借款共計288,250萬元，借款利率0%，借款期限6個月。該借款可以由債權人決定是否轉換為企業股權。上海中聞金泰、鵬欣智澎及其關聯方將提供的借款轉換為股權，云南省城投未轉換，其10.15億元的債權利率增加至12%。對于合肥中聞金泰而言，該筆借款利率為0%，遠遠低于一般借款利率，企業可以不承擔任何融資成本就獲取大量資金。同時，可以發揮杠桿作用，優化企業的資本結構。當投資者的債權轉換為股權時，企業可以獲得永久性的資本投入，避免承擔借款利息，降低企業償債壓力，減少融資成本。對于投資者來說，可以利用等待期來判斷企業的發展前景，以此決定是否將債權轉換為股權，對企業進行永久性投資。1.1.6融資方式選擇的原因分析本次交易中，聞泰科技優先選擇了自有資金。交易前聞泰科技資產負債表上僅有資金19億元，聞泰科技通過子公司上海中聞金泰對合肥中聞金泰進行增資的資金中，17.05億元都為自有資金。自有資金中融資成本最低，并且融資效率最快。但對于111.35億元的交易價款來說還是遠遠不夠，因此，聞泰科技還需要進行效率快且金額大的外部融資。如果選擇直接通過聞泰科技發行股份募集資金，根據我國證監會規定，定向增發需要股東大會同意并交由中國證監會進行是否受理的決定，該決定將在五個工作日內完成，若通過受理，證監會將在通過申請的三個月內決定是否審核通過，整個定向增發流程大約需要3~6個月，顯然是超出付款期限的。而聞泰科技在本次并購融資活動中，投資者對合肥中聞金泰進行注冊資本增加，僅需要15日工作日左右，相比較聞泰科技直接發行股票，所需時間較短，也可以達到可以募集大量資金。因此，聞泰科技通過出讓孫公司合肥中聞金泰股權共計獲得70.10億元資金。債權融資同樣體現了籌集資金時效快的特點。為了盡快籌集資金，子公司通過興業銀行簽署并購貸款35億元，及孫公司獲取可轉股借款10.15億元，共計40.15億元完成了第二筆價款的支付。然而根據聞泰科技發布的公告，第一筆價款未在規定期限內支付，導致合肥中聞金泰支付了第一期資金占用費3,679.56萬元。第二筆價款通過聞泰科技與合肥芯屏協商，更改第二筆價款支付時間為簽署合同后6個月內，按照時間推算，2018年11月1日為最后支付期限，而聞泰科技在2020年2月1日完成價款支付，導致合肥中聞金泰支付了第二期14,675.82萬元資金占用費。聞泰科技通過效率高的融資方式還是導致了1.83億元的延期費用。若采用股權融資更為慢的融資方式將會導致更多的延期費用，甚至可能超出最后付款期限，導致轉讓方解除合同，產生并購失敗的風險。1.2第二次交易融資方式應用分析1.2.1交易內容與融資需求對于安世境內LP份額，交易購買方為聞泰科技，交易對手方為珠海融林、上海矽胤、合肥芯屏、京運通、寧波圣蓋柏、謙石銘揚、肇慶信銀。對于境內GP份額，交易購買方為聞泰科技孫公司小魅科技，交易對手方為合肥建廣、建廣資產。對于境外LP份額，交易購買方為聞泰科技關聯方Gainnime，交易對手為BridgeRootsFund、HuarongCoreWinFund、PacificAllianceFund。對于境外GP份額，聞泰科技子公司聞泰通訊設立香港SPV，香港SPV在開曼設立開曼SPV，交易購買方為開曼SPV，交易對手方為智路資本。本部分交易有現金支付及股份支付兩種形式，收購價格為199.25億元，其中包含8.235美元，折合約為56.32億元人民幣。同時，聞泰科技發行股份購買云南省城投、鵬欣智澎及其關聯方、無錫國聯集成電路、格力電器、智澤兆緯持有的合肥中聞金泰51.51%的股權，交易對價為70.1億元。根據聞泰科技公布的支付方案，則本次交易共需籌集資金67.94億元及8.235億美元。具體交易的支付方式及資金需求如下：表4-2境內標的資產的相關交易信息Table4-2Relevanttradinginformationofddomesticunderlyingassets標的資產交易對方支付方式現金支付（萬元）股份支付（萬元）合肥中聞金泰股權云南省城投、西藏風格、西藏富恒、鵬欣智澎、國聯集成電路、格力電器、港盛建設、智澤兆緯、安徽安華、華富瑞興股份支付831,000.00合肥廣訊的LP財產份額珠海融林股份支付228,092.66上海矽胤股份支付25,000.00合肥廣合LP財產份額京運通現金支付127,097.16寧波廣軒LP財產份額寧波圣蓋柏現金支付91,500.00寧波廣優LP財產份額德信盛弘現金+股份支付50,000.0041,500.00北京中廣恒LP財產份額謙石銘揚現金支付53,410.38合肥廣騰LP財產份額肇慶信銀現金支付36,231.00以上9支基金的GP財產份額建廣資產、合肥建廣、智路資本現金支付311,800.00對價合計670,041.541,125,592.66表4-3境外標的資產的相關交易信息The4-3Relevanttransactioninformationofoverseasunderlyingassets標的資產交易對方支付方式現金支付（萬美元）股份支付（萬美元）BridgeRootsFund持有的LP財產份額BridgeRootsFund現金收購22,875.00HuarongCoreWinFund持有的LP財產份額HuarongCoreWinFund22,875.00PacificAllianceFund持有的LP財產份額PacificAllianceFund36,600.00對價合計82,350.001.2.2融資方式總體應用情況聞泰科技通過發行股份募集配套資金，一部分用于支付購買境內基金LP份額，一部分用于內部借款給孫公司小魅科技收購安世境內GP份額。同時，小魅科技還獲取了工商銀行的10億元并購貸款及來自合肥中聞金泰的12.83億元增資。合肥中聞金泰提供的資金來自第一部分投資者的增資款。聞泰科技增資全資子公司聞泰通訊，由聞泰通訊設立香港SPV，再由香港設立開曼SPV，用于購買境外GP份額。聞泰科技通過上述交易，取得安世控制權。安世集團獲得境外貸款后，部分借款給其母公司裕成控股，再由裕成控股借款給其母公司合肥裕芯的全資子公司Gainnime，用于購買境外LP份額。具體本次交易中各融資方式的金額及占本次融資金額比例為：表4-4第二次交易融資方式總體安排Figure4-4Generalarrangementoffinancingmethodsforthesecondtransaction融資形式金額（億元）占本次融資金額比例銀團貸款（用于并購部分）56.3239.08%并購貸款106.94%配套融資61.9745.08%孫公司獲得投資者增資12.838.90%合計131.29100.00%根據表4-4中數據可知，本次采用的融資方式中，通過銀團貸款及并購貸款兩種形式的債務融資，共計解決46.02%所需資金，通過配套融資及在第一次交易中剩余投資者的增資款形式的股權融資共計解決了53.98%所需資金。1.2.3被并購企業銀團貸款銀團貸款是由一家或者多家具有貸款資質的銀行進行牽頭，由多家銀行按照同一貸款協議向企業提供貸款。因此，銀團貸款提供的金額更高，時間更長。聞泰科技取得安世控制權后，便開展了安世集團進行境外銀團貸款的安排，其中荷蘭銀行、美國銀行和匯豐銀行進行了牽頭和協調，貸款金額總計約15億美元，貸款期限為5年，利率為LIBOR/EURIBOR+息差，息差區間為1.60%—2.75%，約為5.44%。其中包括：貸款一：聞泰科技控股子公司香港聞泰與香港匯豐銀行于2018年2月12日簽訂的1,800萬美元內循環貸款。貸款二：安世控股分別以荷蘭安世半導體、英國安世、德國安世以及美國安世的全部股份作為質押，共計取得借款968,321.77萬元。將由安世集團的境外收入償還該部分借款及利息。安世通過銀團貸款籌集的資金，部分用于支付本次收購安世境外GP份額，部分用于置換安世集團現有債務，剩余部分用于安世集團和其子公司的日常生產經營。本步購安世境外GP份額的具體安排為：安世集團獲得境外貸款后，部分借款給其母公司裕成控股，再由裕成控股借款給其母公司合肥裕芯的全資子公司Gaintime（聞泰科技關聯方），用于購買境外LP份額。最終通過內部借款給Gaintime，利率為LIBOR+3.6%（LIBOR與銀團貸款利率相同），約為5.35%，高于安世集團獲取的境外利率，但低于聞泰科技其他貸款利率。圖4-2安世銀團貸款資金流動Figure4-2Anshisyndicatedloanfundflows通過抵押安世集團的股權，為后續收購募集到了大量資金，減少了聞泰科技現金支出的壓力。銀團貸款只要由牽頭行與聞泰科技進行借款合同簽訂，后續由牽頭行安排組建銀團，并負責后續利息及本金的償還工作，極大降低了聞泰科技在融資過程中花費的時間與精力。由于本次并購中涉及境外現金支付，支付貨幣為美元，就會存在匯率風險，如果選擇用境外銀團貸款支付價款可以避免匯率風險。1.2.4第一次配套融資配套融資是企業在并購的同時，定向增發股票募集資金?！渡鲜泄局卮筚Y產重組管理辦法》第四十四條對于募集配套資金的使用途徑進行了詳細規定：“上市公司發行用于購買資產的股份，可以募集部分配套資金，但應小于或等于總股本的20%。所募資金可以用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，但這部分資金比例不得超過交易總價的25%，或者募集配套資金總額的50%”。聞泰科技在本次并購中采用配套融資手段實現了股權融資。聞泰科技發布《發行股票及現金支付并募集配套資金報告書》，公告稱本次募集配套資金采用非公開發行，通過詢價后，確定發行價格為77.93元/股，本次募集配套資金為61.97億元。本次發行對象共十名?？鄢l行及相關費用后的募集資金凈額用于用以現金支付并購安世的并購價款、置換聞泰科技前期的貸款等資金等。具體資金安排如下：表4-5聞泰科技本次募集配套資金實施情況Table4-5Wentaitechnologytoraisesupportingfundsthisimplementation使用途徑金額（億元）比例支付并購交易對價43.3766.75%償還債務、補充資金流動性等21.633.25%總計61.97100.00% 本次募集配套資金其中66.75%用于解決本次募集資金中的現金支付問題，極大的緩解了企業的現金支付壓力，促進推進本次并購的順利完成。通過定向增發股票，可以提升企業的價值。并且根據公告顯示股票發行前后，聞泰科技前十大股東并未發生變化，但持股比例有所下降。1.2.5引入外部投資者本次交易中，聞泰科技孫公司引入了云南省城投、鵬欣智澎、無錫國聯集成電路、格力電器、智澤兆緯等投資者，共同籌資完成本次交易。然后再由聞泰科技定向增發股票收購投資者持有的合肥中聞金泰股權。兩步交易后，投資者持股聞泰科技的比例如表所示：表4-6投資者股東名稱和持股聞泰科技的比例Table4-6NameofinvestorshareholderandproportionofholdingWenTaitechnology股東名稱持股比例持股股東或企業性質云南省城投及一致行動人合計10.32%其中：云南省城投7.64%云南省國資委持股50.59%云南融智2.67%實際受益人為云南省國資委國聯集成電路10.81%無錫市國資委昆明市產業發展股權投資基金合伙企業6.28%昆明市國資格力電器及其一致行動人10.76%其中：格力電器3.01%國有控股珠海融林7.75%格力電器控股子公司鵬欣智澎及其一致行動人6.90%其中：西藏風格2.38%鵬欣智澎控股子公司西藏富恒2.38%鵬欣智澎控股子公司鵬欣智澎2.14%本次交易影響了企業的股權結構，前十大股東發生巨大變化，上述投資者都成為聞泰科技的前十大股東，并且第一大股東的比例被稀釋。同時，聞泰科技引入投資者進行股權融資，不僅以最快的速度籌集到了資金，而且對于聞泰科技本次并購順利完成以及后續發展有極大的幫助。（1）快速獲取大額并購資金聞泰科技在第一次交易中，2018年5月，與云南省城投及鵬欣智澎及其關聯方簽訂投資協議，在2018年11月與無錫國聯集成電路、格力電器、智澤兆緯等投資者簽訂投資協議，并約定聞泰科技后續發行股票購買上述投資者持有的合肥中聞金泰股權。在2018年12月，聞泰科技發布公告，擬購買合肥中聞金泰股東持有的股權。在2019年2月，聞泰科技利用投資者的資金支付了本次交易的第二筆價款。2019年12月，上述資金全部到賬。圖4-3聞泰科技引入外部投資者時間線Figure4-3TimelineoftheintroductionofexternalinvestorsbyWentaiTechnology通過時間線整理發現，聞泰科技發行股票進行審批相關手續時間漫長，而通過聞泰科技采用的先增資再定向增發的形式，更快的籌集到了大量資金，本次共計收到來自投資者的資金70.1億元。此外，格力電器在增資聞泰科技孫公司合肥中聞金泰8.85億元后，增資珠海融林21.15億元，用于受讓珠海融悅所持有的合肥廣訊的LP財產份額。格力電器在本次并購中共計出資30億元。聞泰科技后續定向增發股份購買了格力電器持有的合肥中聞金泰的股權及其子公司珠海融悅持有的合肥廣訊的LP財產份額。圖4-4格力電器的資金具體安排Figure4-4DetailedfundarrangementofGreeelectricappliances本次投資者出資，幫助聞泰科技快速完成了本次并購，緩解了聞泰科技的資金壓力。投資者同步購買安世上層出資人的LP財產份額，再出售給聞泰科技，幫助聞泰科技加快了并購進程。（2）加強產投結合，擴大市場份額聞泰科技引入的投資者部分具有國資委的間接持股，可以更好的在并購后與各省建立合作關系，形成產城聯合。為了推進聞泰科技在全國的市場份額，填補各省智能終端等領域的市場空白。聞泰科技與各省貫徹“產業強市”發展戰略，將自身半導體、5G、物聯網等產業部署到各地，與地方政府加強戰略對接，拓展合作領域，構建聞泰科技產業生態圈，其中包括芯片設計、人工智能算法、物聯網以及終端產品研發各個環節。建設云硅智能科技小鎮，增加收入。2018年5月21日，也就是聯合體競拍后一個月內，云南省城投、聞天下以及鵬欣智澎簽署了《中國昆明·云硅智能科技小鎮投資框架協議》。2019年底啟動了一期聞泰昆明智能制造產業園，云南云硅智谷投資為運營主體。這種產城融合、政企聯合推動創新發展和智能制造的“科技小鎮”模式，將推動聞泰科技打造集芯片設計、通訊終端、物聯網等研發制造千億級產業布局，對提升聞泰科技營業利潤有極大幫助。依靠無錫優越戰略位置，吸收先進技術，提升企業盈利能力。2018年12月12日，國聯集成電路與聞泰科技簽署合作協議。根據協議，國聯集團參與聞泰科技并購，為合肥中聞金泰出資提供并購價款；聞泰科技的項目將落戶于高新區，項目分別為5G研發中心、半導體研發制造中心等。2020年8月15日，聞泰科技又在無錫市打造智慧超級產業園，此次聞泰科技投資超過100億元，致力于建設世界領先的智慧超級工廠，而無錫確實有較好的半導體發展前景，擁有一流的投資和產業環境，可以幫助聞泰科技更好的發展業務。根據資料顯示，聞泰科技2019年投資無錫，當年實現產值超26億元盈利.1.2.6融資方式選擇的原因分析由于本次交易的部分交易先后順序安排，使聞泰科技對安世達成控制，并在取得安世控制權后，利用安世進行境外銀團貸款購買境外LP份額。在獲取的銀團貸款及并購貸款中，標的安世也發揮了不可替代的作用，共計解決了46.02%的本次交易所需資金，充分發揮了杠桿作用，緩解了聞泰科技的融資壓力。聞泰科技通過定向增發進行配套融資及購買孫公司合肥中聞金泰的股權，增加了企業價值。新的股東引入，可以向市場傳遞企業被看好的信號，以此增加資本市場上投資者對企業的信心。并且通過市場化溢價，提高了聞泰科技的資產價值。通過定向增發的股票雖有限售期，但解除限售后可以在資本市場上流通，更有利于本次投資者資金的流動，獲取投資利益。1.3第三次交易融資方式應用分析1.3.1支付方式與融資需求本次交易的購買方為聞泰科技，交易對手方為合肥芯屏、袁永剛、寧波中益、寧波宜昭盛、建廣資產，交易標的為安世境內LP份額及GP份額。本次交易采用現金及股份支付方式，交易對價為633,371萬元。其中現金支付對價共計1,500萬元，本次交易共需籌集資金1,500萬元。具體交易的支付方式及資金需求如下：表4-7標的資產的相關交易信息Table4-7Relevanttradinginformationofunderlyingassets標的資產交易對方支付方式總對價（萬元）現金支付（萬元）股份支付（萬元）北京廣匯的LP財產份額合肥芯屏股份支付487,947.49487,947.49寧波益穆盛的LP財產份額袁永剛現金+股份支付71,869.053,500.0068,369.05合肥廣韜的LP財產份額寧波中益現金+股份支付41,065.906,386.1334,679.77寧波廣宜LP財產份額寧波宜昭盛現金+股份支付18,090.481,809.0516,281.43寧波益穆盛、合肥廣韜、寧波廣宜的GP財產份額建廣資產股份支付7,739.597,739.59寧波益穆盛、合肥廣韜、寧波廣宜的GP財產份額北京中益現金+股份支付6,659.033,301.823351.21境內對價合計633,371.551,500.00618,371.551.3.2第二次配套融資在第三次交易中，僅采用了股權融資方式，以配套融資的形式。圖4-5第三次交易融資方式總體安排Figure4-5Generalarrangementoffinancingmethods