1摘要：2015年申通快遞率先借殼上市，之后圓通韻達分別借大楊創世和新海股份中通快遞選擇赴美國上市，中國民營快遞企業上演上市熱潮。2016年2月18日，一直低調聲稱“不上市”的順豐發布《上市輔導公告》,順豐控股(集團)股份有限公司擬在國內證券市場IPO(首次公開發行股票并上市)。2016年5月22日，順豐控股全體產協議》。2016年5月30日，停牌1個多月的上市公司鼎泰新材(002352)發布公告，然而快遞物流行業市場競爭激烈。2015年3月，大楊創世發布公告，宣布擬通過向圓通速遞全體股東非公開發行A股股份，作價175億元購買圓通速遞100%股權。交易艾迪西。后者發布的公告信息顯示，申通快遞100%作價為169億元。除了圓通和申通暴利時代結束。2005年到2015年，快遞件平均收入已從27.7元滑落至13元左右，行業毛利率由30%降至目前的5%左右。同時，順豐現金流愈發緊張。場份額下降的風險。”1龍頭順豐崛起1993年，順豐(股票代碼：002352)誕生于廣東順德。順豐是國內領先的綜合物流2品和醫藥領域的客戶提供冷鏈運輸服務，同時還涉及科技領域覆蓋范圍包括大數據生從誕生到1997年，順豐已經在局部上壟斷了深港貨運，在順德到香港的陸路通道上，70%的貨由順豐一家承運。1996年，順豐開始涉足國內快遞，到2002年成立總部之前，順豐在全國總共有180多個網點，國內快遞業務在順豐總體收入中的比例也增加到近40%,這段時間是順豐的高速成長期，已經有了爭霸的可能。2002年，歷經成員大從這以后，順豐的目標也從自發復制，轉向主動鋪開一張全國性的立體網絡。2008年，順豐建立自有航空公司，這并不值得意外，在2003年順豐就是中國最早用飛機運送快1993-1997創業起步期2002-2007管理優化期2013-至今戰略轉型期1997-2001高速成長期2008-2012創業起步期迅速發展，競爭激烈，2013年8月20日，順豐速運誕生20周年首次宣布融資，出讓不超過25%的股份，此次融資共有四大客戶，分別為元禾控股、招商局、中信資本和古玉資本，由于保密協議規定，順豐并未披露具體融資額，相關人士猜測約為80億。2017年2月24日上午9點，順豐速運創始人、順豐控股董事長王衛先生現身深交所舉行的3重組更名暨上市儀式，順豐成功實現借殼上市。2借殼上市過程2016年2月18日，順豐發布《上市輔導公告》,順豐控股(集團)股份有限公司擬在國內證券市場IPO。2.1具體方案內容順豐控股此次借殼上市方案包括三部分：重大資產置換、發行股份購買資產、募集配套資金。持有的順豐控股(擬上市公司)100%股權等值部分進行置換，順豐控股作價433億元。②、發行股份購買資產。資產置換的差額(433-8=425億元),由鼎泰新材以發行者發行股份不超過72,595.47萬股，共計80億元。本次交易完成后(考慮配套融資因素),王衛先生控制的明德控股(順豐控股原股東)將持有鼎泰新材(殼公司)總股本的55.04%,明德控股將成為公司控股股東，王鼎泰新材順豐控股425億元鼎泰新材規模較小凈資產作價8億規模較大凈資產作價433億元順豐控股2.2上市重要流程節點(1)2016年10月12日，順豐借殼方案獲得中國證監會有條件通過。(2)2016年12月，王衛任上市公司總經理，鼎泰新材原管理層辭職，完成置出資產。4(3)2017年2月15日，鼎泰新材召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于變更公司名稱及證券簡稱的議案》。之后，經深圳證券交易所核準，自2017年2月24日起，公司證券簡稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”,公司證券代碼不變。2.3順利上市主要原因在借殼上市審批趨嚴的大背景下，順豐控股以141天的極速獲得有條件通過借殼上金融資產剝離。順豐控股剝離多項資產杭州易園根據順豐控股自身的戰略規劃及經營管理的實際需要，自2013年1月1日至2016年9月，順豐控股轉讓了商貿控股、順豐電商、順豐商業、順豐優選國際有限公司、杭州豐泰電商產業園管理有限公司、合豐小貸、樂豐保理、順誠融資租賃等8家子公司。在7月份剝離了小貸、保理、融資租賃資產后，9月27日，順豐控股又進一步“擠年到2015年，順豐速運物流業務的毛利率分別為25.05%、17.55%和20.42%。3不得不上市的順豐3.1不得已的順豐順豐的快速發展離不開政府的作用，2014年9月，國務院下發《物流業發展中長期規劃(2014—2020年)》,要求搭理降低物流成本，提升物流企業規?；⒓s化水平、5我國鐵路營運里程達到12.1萬公里，比2014年末增長8.2%,其中，高鐵營運里程超過1.9萬公里；我國公路總里程457.73萬公里，比2014年末增加11.34萬公里；我國民用運輸機場210個，比2014年末增加8個。借殼企業資產負凈資產收益率順豐控股2,770,5321,405,685圓通速遞申通快遞韻達股份產的11.22倍、韻達股份資產的10.16倍，這主要與順豐控股重資產的經營模式有關，截止2016年6月30日順豐控股總資產中固定資產占比22%,順豐控股擁有自主機場、6率僅達到8%,而申通快遞凈資產收益率高達64%;高額的成本支出需要大量的資金支持，增加企業的財務風險，截止2016年6月30日順豐控股的資產負債率高達60%左右。作為直營模式，順豐的資產負債率高于行業平均水平。根據wind數據顯示，截至2015年12月31日，速運物流行業公司資產負債率平均值為58.59%,順豐資產負債率為60.27%。而隨著順豐擴大業務規模，未來在中轉場建設、航材購置、冷云車輛以及現金以及等價物方面也是捉襟見肘。截至2015年12月31日，順豐控股擁有貨幣資金36.2億元人民幣。除此之外，順豐理財產品余額為67.06億元……順豐控股短期內可用于支付的款項合集為141.53億元。不過，截至2015年末，順豐控股短期借款65.85億元，應付票據1.9億元，應付賬款30.95億元，應付職工薪酬26.65億元，應交稅費5.75億元，應付利息1483.68萬元，一年內到期的非流動負債為6.73億元。上述短期內司的正常運營所需流動資金?！?.2殼公司一鼎泰新材處境唯艱馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(以下簡稱鼎泰新材),于2003年5月22日截止2016年總股份數額為233,492,340股，股本小、股權結構集中。股本小，節省順豐7資產總計負債總計歸屬于母公司所有者權益總計2013年2014年2015年20161-6月營業收入營業成本凈利潤歸屬于母公司所有者的凈利潤歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤2013年2014年2015年2016年1-6月毛利率(%)凈利率(%)基本每股收益(元)加權平均凈資產收益率資產負債率(%)上述財務報表數據顯示，鼎泰新材近三年的負債、所有者權益逐年減少，資產規模不斷縮減；營業收入呈現負增長，利潤總額不斷減少，凈利率不斷下滑，企業經營狀況8在不斷地惡化；企業近三年的平均凈資產收益率維持在3%左右，低于最低標準6%,企業依靠自身能力重整經營業務獲利可能性極小；企業近三年的資產負債率在25%左右，資產負債率低，債務少。鼎泰新材企業盈利能力差，未來前景不樂觀，扭虧無望，殼公司股東出售殼公司的意愿較大。3.3順豐控股借殼上市財務分析2015年12月25日，經過順豐控股股東大會決議通過，同意合伙企業順信豐合、合伙企業順達豐潤分別以2,745.40萬元認購140萬股、順達豐潤以389,454.60萬元認購19,860萬股股份，完成了順豐控股的五次增資。此次增資新增股數為20000萬股，新增股本為200000萬元。本次完成增資后，順豐控股(集團)股份有限公司(簡稱順豐控股)的股權結構為順豐集團注冊資本136800萬元，持股比例為68.4%;順達豐潤注冊資本為19860萬元，持股比例為9.93%;嘉強順豐注冊資本為13500萬元，持股比例為6.75%;招廣投資注冊資本為13500萬元，持股比例為6.75%;元禾順豐注冊資本為13500萬元，持股比例為6.75%;古玉秋創注冊資本為2700萬元，持股比例為1.35%;順信豐合注冊資本為140萬元，持股比例為0.07%。交易前順豐控股股權結構交易前順豐控股股權結構王衛林哲瑩企業(有限合(有限合飲)o順豐控股嘉強順風(深圳)股權投資合伙企業(有企業(有限合投資企業(有限合伙)順豐控股借殼上市資產重組后，股本結構為劉冀魯持股數量100,164,338股，占比2.04%;中科匯通(深圳)股權投資基金有限公司持股數量14,456,200股，占股權比例為0.29%;劉凌云持股數量14,394,704股，占比0.29%;重組前鼎泰新材其他股東持股數量14,456,200股，占股權比例為2.13%;明德控股持有數量2,701,927,139股，占比55.04%;9股，占股權比例為5.43%;招廣投資持股數量266,637,546股，占比5.43%;元禾順豐持股數量266,637,546股，占股權比例為5.43%;古玉秋創持股數量53,327,509股，占股權比例為1.09%;順豐信合持股數量2,765,130股，占股權比例為0.06%;其他不超過10名配套融資特定投資者持股數量725,294,650股，占股權比例為14.77%。2016年12月8日，順豐控股全體股東作出決議，公司類型變更為有限責任公司，·中科匯通(深圳).·····.··公司名稱從順豐控股(集團)股份有限公司變更為深圳順豐泰森控股(集團)有限公司。整體變更后，公司注冊資本不變，仍為人民幣200,000萬元，原股東在有限公司的持股比例不變。明德控股、順達豐潤、嘉強順風、招廣投資、元禾順豐、古玉秋創在此次2015年12月31日2016年12月31日流動資產存貨非流動資產總資產流動負債非流動負債總負債所有者權益流動比率=流動資產/流動負債；上市前2015年12月31日流動比率為1.13,上市后2016年12月31日流動比率為1.16。速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債；上市前2015年12月31日速動比率為1.12,上市后2016年12月31日速動比率為1.14。資產負債率=總負債/總資產；上市前2015年12月31日資產負債率為60.37%,上市后2016年12月31日資產負債率為53.42%。依據wind數據源統計整理，2015年度申通快遞資產負債率為72.41%、韻達快遞資產負債率為58.39%,整個速運物流行業公司平均資產負債率為58.6%。利息保障倍數=(利潤總額+費用化利息支出)/利息支出；上市前2015年12月31日利息保障倍數為6.24,上市后2016年12月31日利息保障倍數為13.94?？傮w來看，本次交易完成后，上市公司資產負債結構和資產負債率均處于合理水平，償債能力較好。隨著本次交易配套募集資金到位，上市公司的財務風險將有所下降，資產負債結構和償債能力也將得到進一步優化和增強。2015年12月31日2016年12月31日營業收入營業成本利息支出費用化利息支出營業利潤凈利潤歸屬于母公司所有者的凈利潤流通在外普通股股數銷售凈利率=凈利潤/銷售收入；上市前2015年12月31日銷售凈率為2.27,上市后2016年12月31日銷售凈利率為7.24?；久抗墒找?除權、除息后)=凈利潤/流通在外普通股股東平均數；上市前2015年12月31日基本每股收益為0.28,上市后2016年12月31日基本每股收益為1.06。本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持續盈利能力。與借殼上市前相順豐控股上市后2016年度營業收入、營業利潤和歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,810,115.48萬元、140,106.96萬元和110,143.08萬元，借殼上市前分別上升70.96倍、49.51倍和42.83倍。順豐發布了2016年度業績預告修正公告。其中根據鼎泰新材業績預告，其預計2016年歸屬于上市公司凈利潤為40.5億-43.4億元，較重組前鼎泰新材上年同期凈利潤2,513.06萬元，同比大幅增長160倍至172倍之間。上市后企業的銷售三家快遞公司估值比較(業績承諾數)(業績承諾數)(業績承諾數)(萬元)(萬元)圓通PE(萬元)申通PE可以看出，三家快遞公司，順豐估值最高，達到433億元，圓通和申通估值接近，分別是175億元和169億元。發行后市值，按當時的股價計算，圓通速遞、申通快遞完成借殼后的市值將是489億元和429億元。按停牌前價格計算，順豐控股(鼎泰新材)完成借殼后的市值是676億元。在估值方面，順豐對應2016年-2018年業績承諾的PE分別是31倍、24倍和19倍，快遞公司殼公司艾迪西(快遞公司)發行股票購買資產/億元發行股份/萬股現金對價/億元00凈殼成本/萬元2017年2月24日，鼎泰新材正式更名順豐控股，順豐控股上市首日高開高走，收盤封于漲停?？偸兄颠_2310億，超越萬科和美的集團，成為深市第一大市值公司。順豐創始人王衛為明德控股法定代表人，持股比例99.90%,占絕對控股地位，王衛的