公司投融資管理制度第一章總則第一條為加強公司內部控制，規避風險，提高經濟效益，促進公司規范運作，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律法規和公司章程等相關制度的規定，特制定本制度。第二條本制度所稱投融資決策主要是指公司投、融資及資產項目的管理決策，包括：對內投資、對外投資、對外融資、重大資產重組等。第二章對內投資決策管理第三條對內投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進行基本建設、技術改造、購買大型機器、設備及項目建設等。第四條公司對內投資的決策程序：（一）相關業務部門按照公司規劃方案，結合相關部門和單位組織編制的項目可行性研究報告，提出公司固定資產投資計劃；（二）按公司各部門崗位職責規定的審批權限履行審批程序；（三）管理層根據審批結果負責組織實施，相關部門按公司有關規定辦理項目建設手續。第三章對外投資決策管理第五條對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權以及經評估后的實物或無形資產等作價出資，對外進行各種形式的投資活動。第六條公司設立投融資委員會，由投資發展部及財務部相關人員組成，負責履行對外投資的相關工作。第七條按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等；長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和項目投資等。包括但不限于下列類型：（一）公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；（二）公司出資與其他境內、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發項目；（三）參股其他境內、外獨立法人實體；（四）經營資產出租、委托經營或與他人共同經營；（五）其他投資行為。第八條公司短期投資的決策程序：（一）投融資委員會負責預選投資機會和投資對象，根據投資對象的盈利能力編制短期投資計劃；（二）財務部負責提供公司資金流量狀況；（三）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（四）管理層根據審批結果負責組織實施。涉及證券投資的，公司必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且投資操作人員與資金管理人員分離、相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。第九條公司長期投資的決策程序：（一）公司投融資委員會對擬投資項目進行初步評估，提出投資建議，提交經理室研究；并按照審核意見，組織相關部門對其進行調研、論證，編制可行性研究報告及有關合作意向書，再次提交公司經理室（管理層？）研究；（二）提交董事會審議；（三）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（四）管理層根據審批結果負責組織實施。第十條公司在進行投資決策時，需聘請技術、經濟、法律等有關機構和專家進行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關注投資風險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹慎的原則。第十一條公司監事、財務部應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。第四章重大資產重組的決策管理第十二條重大資產重組是指公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行的，導致公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。第十三條重大資產重組的決策程序：（一）投融資委員會負責組織相關部門對標的資產進行前期調研、論證，并進行可行性分析，提交項目建議書；（二）聘請具有執行證券、基金相關業務資格的專業機構對標的資產進行審計或評估；（三）提交經理室會議審議；（四）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（五）管理層根據審批結果負責組織實施。第五章對外融資決策管理第十四條對外融資包括股權融資和債務融資兩種方式。股權融資是指公司發行股票方式融資；債務融資是指公司以負債方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、發行債券、融資租賃資產等。第十五條公司對外融資的決策程序：（一）投資發展部根據公司經營狀況和資金需求提出申請；（二）財務部進行初步審批并報經理室再批準；（三）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（四）財務部負責修改會計門類和接收融集資金。第十六條公司發行債券和股票，由股東大會批準后方可按照程序進行操作。第六章審批權限第十七條本制度規定的投融資事項達到下列標準之一的，由股東大會審議通過：（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的5%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以兩者比較值相對高低作為計算數據；（二）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計凈資產的5%以上，且絕對金額超過300萬元人民幣；（三）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的5％以上，且絕對金額超過300萬元人民幣；（五）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；第十八條公司董事（董事會？）有權決定除了第十七條規定提交股東大會審議外的投融資事項及股東大會授權董事決定的其他交易。第十九條本制度規定的投融資事項涉及的交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入都應視為本條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的相關規定可以分期交足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為計算標準。交易涉及提供財務資助、委托理財等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當累計計算。已按照上述規定履行相關審批義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第二十條購買、出售資產若所涉及的交易金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當聘請具有執行證券、基金、資產評估相關業務資格的中介機構進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。該等事項的交易額應當以資產總額和成交金額中較高者作為計算標準，并按交易事項的類型累計計算。第七章風控管理制度第二十一條公司的風險控制應嚴格遵循以下原則：?（一）全面性原則：風險控制制度應覆蓋投融資業務的各項工作和各級人員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節；?（二）審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經營為出發點；?（三）獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業務的各具體環節。（四）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管部門的規章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規章的權力；?（五）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；?（六）防火墻原則：公司與桂林市交通投資控股集團有限公司（以下簡稱“母公司”）之間在業務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。第二十二條公司應根據各類投融資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：股東大會、董事長、經理室、法務風控人員、投資發展部。?第二十三條為建立健全內控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理和監督部門。?綜合部負責投融資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和經理室的會議籌備，以及相關會議資料的管理等，給與法務風控意見。?財務部負責投融資業務的財務核算和資金劃撥，為投融資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。第二十四條投融資業務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。風險種類包括但不限于如下：?（一）政策風險?政策風險是公司面臨的主要風險，并且會影響公司對外投資標的公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。標的公司所屬行業的國家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致標的公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。?（二）合規性風險?標的公司的各項經營管理活動必須符合法律法規和證監會的監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險；標的公司的經營管理活動必須符合法律法規、國家政策的要求，對法律法規等理解有誤或故意違反則將出現合規風險。?（三）法律風險?與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協議存在缺失導致出現不利于我方的訴訟。?（四）操作風險?投融資業務包括投資項目的選擇（即項目開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施）、投資融項目的管理和項目退出等業務環節，在上述每個環節均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、標的公司經營管理不善、項目跟蹤缺失、標的公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。?（五）市場風險?由于投融資業務從前期立項到履約結束和退出往往要經歷宏觀經濟、項目所屬行業、產品市場、證券市場等的波動，導致標的公司估值、項目退出的市場環境發生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統性風險是難以控制的。第二十五條公司通過以下手段對風險進行事前和事中控制：?（一）立項標準應該參照國家產業發展規劃，符合公司關于投資范圍的相關規定；?（二）對投資業務運作和內部管理的合規性進行檢查，對融資業務所產生的財務影響進行測算，并向公司通報，確保投融資管理業務遵守公司內部制度；（三）項目人員應當在廣泛收集被投方提供的商業計劃書及其他相關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告，并對真實性負責；（四）經理室對項目投融資或退出的相關材料進行審核，經理室成員獨立發表項目審核意見，并根據公司章程規定提交股東審議。（五）公司認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行項目評估工作。第二十六條公司通過以下手段對投融資項目進行事后控制：（一）投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪標的公司；定期收集財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；定期對進行動態估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。（二）進行股權投資時，每季度、每半年度完成標的公司一般估值工作和全面估值工作，編制《季度項目情況報告》和《項目股權價值評估報告》（每半年），并向經理室提交估值報告。對外信息披露根據證監會、基金業協會相關規定，經經理室審核，董事會批準對外公布。（三）公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。投資發展部在跟蹤過程中發現公司所屬權益發生變動、或者標的公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時報告經理室。（四）當項目達到預期投資目標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現退出。（五）對融資項目在履約后出現資金流動性下降，流動比率下滑，應由財務部及時預警，投資發展部負責制定防范方案，由經理室審批執行。第八章其他第二十七條公司發生上述有關事項時應嚴格按照有關法律、法規和公司章程等的規定履行信息披露義務。第二十八條公司財務部有權對上述有關事項及其過程進行監督并進行專題審計，對違規行為或對重大問題出具專項報告提交董事會。第二十九條公司監事有權對上述有關事項及其過程進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請相應批機構進行處理。監事認為必要時，可直接向股東大會報告。第三十條公司董事有權對上述有關事項及其過程進行監督。公司有關人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第三十一條公司董事、經理及其他管理人員未按本制度規定執