公司投融資管理制度第一章總則第一條為加強公司內(nèi)部控制，規(guī)避風(fēng)險，提高經(jīng)濟效益，促進(jìn)公司規(guī)范運作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等相關(guān)制度的規(guī)定，特制定本制度。第二條本制度所稱投融資決策主要是指公司投、融資及資產(chǎn)項目的管理決策，包括：對內(nèi)投資、對外投資、對外融資、重大資產(chǎn)重組等。第二章對內(nèi)投資決策管理第三條對內(nèi)投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進(jìn)行基本建設(shè)、技術(shù)改造、購買大型機器、設(shè)備及項目建設(shè)等。第四條公司對內(nèi)投資的決策程序：（一）相關(guān)業(yè)務(wù)部門按照公司規(guī)劃方案，結(jié)合相關(guān)部門和單位組織編制的項目可行性研究報告，提出公司固定資產(chǎn)投資計劃；（二）按公司各部門崗位職責(zé)規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（三）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施，相關(guān)部門按公司有關(guān)規(guī)定辦理項目建設(shè)手續(xù)。第三章對外投資決策管理第五條對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)等作價出資，對外進(jìn)行各種形式的投資活動。第六條公司設(shè)立投融資委員會，由投資發(fā)展部及財務(wù)部相關(guān)人員組成，負(fù)責(zé)履行對外投資的相關(guān)工作。第七條按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等；長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和項目投資等。包括但不限于下列類型：（一）公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；（二）公司出資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項目；（三）參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體；（四）經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營；（五）其他投資行為。第八條公司短期投資的決策程序：（一）投融資委員會負(fù)責(zé)預(yù)選投資機會和投資對象，根據(jù)投資對象的盈利能力編制短期投資計劃；（二）財務(wù)部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況；（三）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（四）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施。涉及證券投資的，公司必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且投資操作人員與資金管理人員分離、相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。第九條公司長期投資的決策程序：（一）公司投融資委員會對擬投資項目進(jìn)行初步評估，提出投資建議，提交經(jīng)理室研究；并按照審核意見，組織相關(guān)部門對其進(jìn)行調(diào)研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，再次提交公司經(jīng)理室（管理層？）研究；（二）提交董事會審議；（三）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（四）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施。第十條公司在進(jìn)行投資決策時，需聘請技術(shù)、經(jīng)濟、法律等有關(guān)機構(gòu)和專家進(jìn)行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關(guān)注投資風(fēng)險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹(jǐn)慎的原則。第十一條公司監(jiān)事、財務(wù)部應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。第四章重大資產(chǎn)重組的決策管理第十二條重大資產(chǎn)重組是指公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行的，導(dǎo)致公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。第十三條重大資產(chǎn)重組的決策程序：（一）投融資委員會負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行前期調(diào)研、論證，并進(jìn)行可行性分析，提交項目建議書；（二）聘請具有執(zhí)行證券、基金相關(guān)業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計或評估；（三）提交經(jīng)理室會議審議；（四）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（五）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施。第五章對外融資決策管理第十四條對外融資包括股權(quán)融資和債務(wù)融資兩種方式。股權(quán)融資是指公司發(fā)行股票方式融資；債務(wù)融資是指公司以負(fù)債方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、發(fā)行債券、融資租賃資產(chǎn)等。第十五條公司對外融資的決策程序：（一）投資發(fā)展部根據(jù)公司經(jīng)營狀況和資金需求提出申請；（二）財務(wù)部進(jìn)行初步審批并報經(jīng)理室再批準(zhǔn)；（三）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（四）財務(wù)部負(fù)責(zé)修改會計門類和接收融集資金。第十六條公司發(fā)行債券和股票，由股東大會批準(zhǔn)后方可按照程序進(jìn)行操作。第六章審批權(quán)限第十七條本制度規(guī)定的投融資事項達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，由股東大會審議通過：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的5%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以兩者比較值相對高低作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上，且絕對金額超過300萬元人民幣；（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的5％以上，且絕對金額超過300萬元人民幣；（五）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；第十八條公司董事（董事會？）有權(quán)決定除了第十七條規(guī)定提交股東大會審議外的投融資事項及股東大會授權(quán)董事決定的其他交易。第十九條本制度規(guī)定的投融資事項涉及的交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入都應(yīng)視為本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定可以分期交足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為計算標(biāo)準(zhǔn)。交易涉及提供財務(wù)資助、委托理財?shù)仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)累計計算。已按照上述規(guī)定履行相關(guān)審批義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十條購買、出售資產(chǎn)若所涉及的交易金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、基金、資產(chǎn)評估相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)進(jìn)行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。該等事項的交易額應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型累計計算。第七章風(fēng)控管理制度第二十一條公司的風(fēng)險控制應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則：?（一）全面性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)覆蓋投融資業(yè)務(wù)的各項工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；?（二）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；?（三）獨立性原則：風(fēng)險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)。（四）有效性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；?（五）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；?（六）防火墻原則：公司與桂林市交通投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“母公司”）之間在業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴(yán)格分離、相互獨立，嚴(yán)格防范因風(fēng)險傳遞及利益沖突給公司帶來的風(fēng)險。第二十二條公司應(yīng)根據(jù)各類投融資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司的風(fēng)險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：股東大會、董事長、經(jīng)理室、法務(wù)風(fēng)控人員、投資發(fā)展部。?第二十三條為建立健全內(nèi)控機制，公司設(shè)立獨立于項目組的后臺管理和監(jiān)督部門。?綜合部負(fù)責(zé)投融資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和經(jīng)理室的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等，給與法務(wù)風(fēng)控意見。?財務(wù)部負(fù)責(zé)投融資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為投融資項目分別設(shè)置賬戶、獨立核算、分賬管理。第二十四條投融資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等多種風(fēng)險。公司運營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進(jìn)行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。風(fēng)險種類包括但不限于如下：?（一）政策風(fēng)險?政策風(fēng)險是公司面臨的主要風(fēng)險，并且會影響公司對外投資標(biāo)的公司的估值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險。標(biāo)的公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致標(biāo)的公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。?（二）合規(guī)性風(fēng)險?標(biāo)的公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險；標(biāo)的公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。?（三）法律風(fēng)險?與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。?（四）操作風(fēng)險?投融資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資融項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、標(biāo)的公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、標(biāo)的公司報告不暢等風(fēng)險，其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險。?（五）市場風(fēng)險?由于投融資業(yè)務(wù)從前期立項到履約結(jié)束和退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導(dǎo)致標(biāo)的公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標(biāo)無法實現(xiàn)的風(fēng)險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險是難以控制的。第二十五條公司通過以下手段對風(fēng)險進(jìn)行事前和事中控制：?（一）立項標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定；?（二）對投資業(yè)務(wù)運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進(jìn)行檢查，對融資業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的財務(wù)影響進(jìn)行測算，并向公司通報，確保投融資管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度；（三）項目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集被投方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項目池的項目進(jìn)行初步評估和風(fēng)險收益分析，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告，并對真實性負(fù)責(zé)；（四）經(jīng)理室對項目投融資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，經(jīng)理室成員獨立發(fā)表項目審核意見，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。（五）公司認(rèn)為必要時，可申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或獨立進(jìn)行項目評估工作。第二十六條公司通過以下手段對投融資項目進(jìn)行事后控制：（一）投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪標(biāo)的公司；定期收集財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；定期對進(jìn)行動態(tài)估值；定期對原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評估等。（二）進(jìn)行股權(quán)投資時，每季度、每半年度完成標(biāo)的公司一般估值工作和全面估值工作，編制《季度項目情況報告》和《項目股權(quán)價值評估報告》（每半年），并向經(jīng)理室提交估值報告。對外信息披露根據(jù)證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會相關(guān)規(guī)定，經(jīng)經(jīng)理室審核，董事會批準(zhǔn)對外公布。（三）公司建立重大事項報告和應(yīng)急處置機制，對投資項目重大風(fēng)險事項的處置進(jìn)行決策。投資發(fā)展部在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司所屬權(quán)益發(fā)生變動、或者標(biāo)的公司的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項的，項目組應(yīng)當(dāng)及時報告經(jīng)理室。（四）當(dāng)項目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。（五）對融資項目在履約后出現(xiàn)資金流動性下降，流動比率下滑，應(yīng)由財務(wù)部及時預(yù)警，投資發(fā)展部負(fù)責(zé)制定防范方案，由經(jīng)理室審批執(zhí)行。第八章其他第二十七條公司發(fā)生上述有關(guān)事項時應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第二十八條公司財務(wù)部有權(quán)對上述有關(guān)事項及其過程進(jìn)行監(jiān)督并進(jìn)行專題審計，對違規(guī)行為或?qū)χ卮髥栴}出具專項報告提交董事會。第二十九條公司監(jiān)事有權(quán)對上述有關(guān)事項及其過程進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請相應(yīng)批機構(gòu)進(jìn)行處理。監(jiān)事認(rèn)為必要時，可直接向股東大會報告。第三十條公司董事有權(quán)對上述有關(guān)事項及其過程進(jìn)行監(jiān)督。公司有關(guān)人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第三十一條公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本制度規(guī)定執(zhí)