股權及資產轉讓協議合同編號：__________甲方（轉讓方）：________________乙方（受讓方）：________________一、協議主體1.1甲方為一家依法設立并有效存續的企業，擁有本協議項下的股權及資產。1.2乙方為一家依法設立并有效存續的企業，愿意受讓甲方持有的股權及資產。二、轉讓股權及資產2.1甲方同意將其持有的目標公司__%的股權及資產轉讓給乙方。2.2轉讓的股權及資產包括但不限于以下內容：2.2.1目標公司的全部有形資產和無形資產；2.2.2目標公司的全部債權、債務、合同權利及義務；2.2.3目標公司所享有的全部權益及權益性投資。三、轉讓價格及支付方式3.1乙方同意按照本協議約定的價格購買甲方所持有的股權及資產。3.2轉讓價格為人民幣___元（大寫：___元整）。3.3乙方應按照以下方式支付轉讓款：3.3.1乙方在本協議簽訂后___日內，向甲方支付人民幣___元作為定金；3.3.2乙方在辦理完股權及資產過戶手續后___日內，向甲方支付剩余的轉讓款。四、股權轉讓及資產交割4.1甲方應在本協議簽訂后___日內，向乙方提供以下文件：4.1.1目標公司的營業執照、公司章程、股東會決議等；4.1.2目標公司的財務報表、審計報告等；4.1.3目標公司的資產清單、債權債務清單等；4.1.4其他與股權轉讓及資產交割相關的文件。4.2乙方應在收到上述文件后___日內，進行審查，確認無誤后進行股權及資產的交割。4.3股權及資產的交割應在本協議簽訂后___日內完成。五、保證及承諾5.1甲方保證其轉讓的股權及資產是合法、有效的，不存在任何權屬糾紛、瑕疵或潛在糾紛。5.2甲方承諾，在股權轉讓及資產交割過程中，如發覺任何問題，將及時通知乙方，并協助乙方解決。5.3乙方保證其具備購買甲方所持有的股權及資產的法律資格，并按照本協議約定的方式支付轉讓款。5.4乙方承諾，在股權及資產交割后，將按照目標公司的實際情況進行經營，維護目標公司的合法權益。六、權利及義務的轉移6.1甲方應在本協議項下的股權轉讓完成后，將目標公司的一切權利、義務和責任轉移給乙方。6.2甲方應協助乙方辦理相關的權利轉移手續，包括但不限于工商變更登記、資產過戶等。6.3乙方自股權轉讓之日起，享有并承擔目標公司的一切權利、義務和責任。6.4甲方應保證在轉讓股權及資產后，不再對目標公司享有任何權利或承擔任何義務，除非本協議另有約定。七、保密條款7.1除非按照法律規定或本協議的明確約定，甲乙雙方應對本協議的內容和股權轉讓及資產交割過程中獲得的所有商業秘密、技術秘密、財務信息等進行嚴格保密。7.2保密義務的期限自本協議簽訂之日起至協議項下的全部義務履行完畢之日止，且在保密期限內，甲乙雙方應采取必要措施保證保密信息不被泄露。7.3若一方違反保密義務，應向另一方支付違約金，違約金為本協議轉讓價格的__%。八、爭議解決8.1對于本協議的解釋或履行發生的任何爭議，甲乙雙方應首先通過友好協商解決。8.2如果協商不成，任何一方均可將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。8.3爭議解決期間，除爭議事項外，本協議的其他部分應繼續履行。九、違約責任9.1如果任何一方違反本協議的任何條款，違約方應向守約方支付違約金，違約金為本協議轉讓價格的__%。9.2如果因違約造成對方損失的，違約方應賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失和間接損失。9.3任何一方因不可抗力導致無法履行本協議的，應免除違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明。十、其他條款10.1本協議的任何修改或補充均應以書面形式作出，并經甲乙雙方簽署后生效。10.2本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。10.3本協議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。10.4本協議的簽訂地為中華人民共和國___市（或縣），適用中華人民共和國法律。10.5本協議未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。十一、稅務及費用11.1甲方應保證轉讓的股權及資產不存在任何未清償的稅款、罰款或其他由稅務機關主張的權利。11.2甲方應承擔因本次股權轉讓及資產交割產生的相關稅費，除非本協議另有約定。11.3乙方應承擔因受讓股權及資產而產生的相關稅費，包括但不限于印花稅、契稅等。11.4除非法律另有規定，甲乙雙方應各自承擔因其自身原因產生的費用和開支。十二、陳述與保證12.1甲方保證其對本協議的簽署和履行具有完全的權利能力和行為能力。12.2乙方保證其對本協議的簽署和履行具有完全的權利能力和行為能力。12.3甲乙雙方保證本協議的簽署和履行不違反任何法律、法規或其公司章程。12.4甲乙雙方保證其提供的信息是真實、準確、完整的，無誤導性陳述。十三、終止和解除13.1在本協議有效期內，除非甲乙雙方協商一致，否則任何一方不得單方面終止或解除本協議。13.2如果一方違反本協議的實質性條款，另一方有權書面通知違約方終止本協議。13.3本協議終止或解除后，甲乙雙方應按照本協議的約定處理善后事宜，包括但不限于資產返還、債務清算等。十四、通知14.1任何一方根據本協議發出的任何通知、請求或書面文件，均應以書面形式送達對方指定的地址。14.2通知送達的方式可以是親自交付、掛號信、郵件或其他法律允許的方式。14.3通知在送達指定地址后視為有效送達，除非本協議另有約定。十五、附加條款15.1甲乙雙方同意，本協議的任何條款不得被解釋為在任何情況下對任何一方構成擔保或承諾。15.2本協議的任何條款不得被解釋為限制或剝奪任何一方依法享有的權利。15.3本協議的簽訂并不意味著任何一方對另一方的業務、財務狀況或未來的盈利能力做出任何保證。15.4本協議的任何部分如因任何原因被認定為無效或不可執行，其余部分仍然有效并具有約束力。以下為甲乙雙方簽字部分：甲方（