全額收購公司協議書?甲方（收購方）：名稱：______________________統一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯系方式：______________________乙方（被收購方）：名稱：______________________統一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯系方式：______________________鑒于甲方有意全額收購乙方公司，乙方同意甲方的收購意向，雙方經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就甲方全額收購乙方公司事宜達成如下協議：一、收購標的1.乙方同意將其持有的[公司名稱]100%的股權（以下簡稱"標的股權"）轉讓給甲方，甲方同意按照本協議約定的條件和價格受讓該標的股權。2.本次收購完成后，甲方將成為乙方公司的唯一股東，乙方公司的法人治理結構將按照甲方的意愿進行調整。二、收購價格及支付方式1.雙方同意，本次收購的總價款為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該價格為雙方基于對乙方公司的資產、負債、業務、財務狀況等綜合評估后確定的最終價格，雙方確認該價格公平合理，不存在任何欺詐、脅迫或顯失公平的情形。2.支付方式：甲方應在本協議簽訂之日起[X]個工作日內，向乙方支付收購價款的[X]%作為定金，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。在完成標的股權的工商變更登記手續之日起[X]個工作日內，甲方向乙方支付剩余收購價款，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。乙方應在收到甲方每筆款項后的[X]個工作日內，向甲方出具合法有效的收款憑證。三、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利有權對乙方公司的財務狀況、經營情況等進行盡職調查，乙方應予以積極配合。有權要求乙方按照本協議約定的時間和方式履行各項義務。在收購完成后，有權按照法律法規及公司章程的規定，對乙方公司行使股東權利。2.義務按照本協議約定的時間和方式向乙方支付收購價款。負責辦理本次收購涉及的相關審批手續和工商變更登記手續，乙方應予以協助。對在盡職調查過程中知悉的乙方公司的商業秘密、財務信息等予以保密，不得向任何第三方披露，但法律法規另有規定或經乙方書面同意的除外。（二）乙方權利與義務1.權利有權要求甲方按照本協議約定的時間和方式支付收購價款。在甲方未按照本協議約定履行義務時，有權要求甲方承擔違約責任。有權在收購完成前，按照法律法規及公司章程的規定，繼續對乙方公司行使股東權利。2.義務保證所提供的與本次收購相關的一切文件、資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。負責處理乙方公司的債權債務，確保在收購完成前，乙方公司的債權債務清晰，不存在任何糾紛或潛在糾紛。配合甲方完成本次收購涉及的相關審批手續和工商變更登記手續，提供必要的文件和資料，并按照甲方的要求簽署相關文件。在收購完成前，妥善經營和管理乙方公司，確保公司資產的安全、完整，不得擅自處置公司資產、對外提供擔保或進行其他可能影響公司價值的重大行為。向甲方披露乙方公司已知的所有訴訟、仲裁、行政處罰等事項，并積極協助甲方處理相關事宜。四、公司資產及負債的處理1.資產乙方應確保在收購完成前，乙方公司的所有資產均為乙方公司合法擁有，不存在任何產權糾紛或權利受限的情況。乙方應向甲方提供詳細的資產清單，包括但不限于固定資產、流動資產、無形資產等，并保證清單內容真實、準確、完整。對于乙方公司的固定資產，如房產、設備等，乙方應確保其產權證書真實有效，且不存在任何抵押、查封等權利受限情況。在收購完成后，相關資產應按照法律法規及本協議的約定，辦理過戶或交接手續，費用由[雙方協商確定承擔方]承擔。對于乙方公司的流動資產，如貨幣資金、應收賬款、存貨等，乙方應在收購完成前進行清理和盤點，并向甲方提供詳細的清單和財務報表。乙方應確保應收賬款能夠按照合同約定及時收回，存貨不存在積壓、變質等情況。對于乙方公司的無形資產，如商標、專利、著作權等，乙方應確保其合法有效，并已按照法律法規的規定辦理相關登記手續。在收購完成后，相關無形資產應按照法律法規及本協議的約定，辦理過戶或交接手續，費用由[雙方協商確定承擔方]承擔。2.負債乙方應在收購完成前，負責清理和處理乙方公司的所有負債，確保在收購完成后，乙方公司不存在任何未清償的債務。乙方應向甲方提供詳細的負債清單，包括但不限于銀行貸款、應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費等，并保證清單內容真實、準確、完整。對于乙方公司已到期的債務，乙方應在收購完成前予以清償；對于未到期的債務，乙方應取得債權人的書面同意，確保在收購完成后，甲方無需承擔額外的債務清償責任。如因乙方未妥善處理負債問題導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。五、員工安置1.乙方公司的員工與甲方或甲方指定的關聯公司簽訂新的勞動合同，員工的工作崗位、薪酬待遇、工作地點等原則上保持不變，但甲方有權根據公司實際情況進行合理調整。2.乙方應負責向員工說明本次收購事宜，并協助甲方辦理員工的勞動關系轉移手續。在收購完成前，乙方應確保員工隊伍的穩定，不得擅自解除與員工的勞動合同或采取其他可能影響員工權益的措施。3.對于乙方公司因本次收購而解除勞動合同的員工，乙方應按照法律法規的規定支付相應的經濟補償，經濟補償標準按照員工在乙方公司的工作年限和月工資計算，月工資按照員工在勞動合同解除前十二個月的平均工資計算。如員工的月工資高于用人單位所在直轄市、設區的市級人民政府公布的本地區上年度職工月平均工資三倍的，向其支付經濟補償的標準按職工月平均工資三倍的數額支付，向其支付經濟補償的年限最高不超過十二年。六、保密條款1.雙方應對在本協議簽訂及履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[X]年。七、違約責任1.若甲方未按照本協議約定的時間和方式支付收購價款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金；逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已支付的定金，同時甲方應按照收購價款總額的[X]%向乙方支付違約金。如因甲方逾期付款給乙方造成其他損失的，甲方還應承擔全部賠償責任。2.若乙方未按照本協議約定的時間和方式履行義務，如未按時辦理相關審批手續、未提供真實準確完整的文件資料、未妥善處理公司債權債務等，每逾期一日，應按照收購價款總額的[X]%向甲方支付違約金；逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方雙倍返還已支付的定金。如因乙方違約給甲方造成其他損失的，乙方還應承擔全部賠償責任。3.若一方違反本協議的保密條款，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如因違約行為給對方造成重大損失，構成犯罪的，違約方應依法承擔刑事責任。4.如因不可抗力或法律法規政策調整等不可預見、不可避免的原因導致一方無法履行本協議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。八、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式[X]份，甲乙雙方各執[X]份，具有同等法律效力。2.本協議未盡事宜，雙方可另行協商并簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。如補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。