目錄

L投標競標領域..........................................1

2.企業廉潔領域.......................................15

3.稅務辦理領域.......................................25

4.融資信貸領域.......................................35

5.口一口質......................................41

6.安全生產領域......................................47

7.知識產權領域......................................57

8.環境保護領域......................................68

9.土地保護領域......................................80

10.礦產保護領域......................................92

投標競標領域

習近平總書記指出：“圍繞構建高水平社會主義市場經濟體

制，加快完善產權保護、市場準入、公平競爭、社會信用等市場

經濟基礎制度”。公平競爭是市場經濟的基本原則，是市場機制

高效運行的重要基礎。投標競標是一種具有較強競爭性的市場交

易方式，其目的在于通過公平競爭使社會資源得到更優配置。

近年來，個別企業為商業利益所驅動，在工程建設、設備采

購等領域違規串通投標，導致招投標環節問題突出，嚴重影響招

投標制度功能的發揮，侵犯了其他投標人和招標人的合法權益，

破壞了社會主義市場經濟秩序，同時也給工程質量、安全管理帶

來較大隱患，嚴重損害國家和社會公共利益。由于串通投標行為

多發、常見，導致企業特別容易放松警惕、疏于防范，在某些地

方的某些領域甚至已成為“潛規則”“頑疾”，亟需引起重視。

企業建立投標合規管理體系，有助于防范法律風險和提升市場競

爭力，對維護公平的市場秩序具有重要意義。

主要合規風險

實踐中，串通投標行為在建筑施工以及設備、藥品、服務采

購等領域較為多發，最常見的行為模式是投標人之間串通投標，

主要表現形式有投標人之間協商投標報價等投標文件的實質性內

容、投標人約定中標人、不同投標人的投標文件由同一單位或個

人編制、委托同一單位或者個人辦理投標事宜等，另一常見行為

模式是投標人與招標人串通，表現形式有招標人在開標前開啟投

標文件并將有關信息泄露給其他投標人、招標人授意投標人撤

換、修改投標文件等。

一、投標人之間相互串通

投標人之間相互串通投標報價，以避免相互競爭，牟取不正

當利益。主要表現為以下幾種情形：

（一）多個投標人之間協商投標報價等投標文件的實質性內容；

（二）投標人之間約定中標人；

（三）投標人之間約定由某一特定投標人中標；

（四）不同投標人的投標文件由同一單位或者個人編制；

（五）投標人借用多家企業資質以不同投標人身份參與圍

標，投標文件由同一單位或者個人編制，投標保證金從同一單位

或個人的賬戶轉出C

二、投標人與招標人相互串通

招標者與特定投標者在招投標活動中，以不正當手段從事私

下交易，使公開招標投標流于形式。主要表現為以下幾種情形：

（-）招標人向投標人泄露投標文件、標底、評標委員會成

員信息等；

（二）招標人明示或暗示投標人壓低、抬高投標報價；

（三）招標人授意投標人撤換、修改投標文件；

（四）招標人明示或者暗示評標委員會成員對特定投標人給

予關照。

合規建設指引

為引導企業經營者落實投標合規主體責任，提高投標合規意

識和管理水平，有效防范法律風險，促進社會主義市場經濟健康

發展，檢察機關提出以下合規建設建議：

一、建立投標合規組織體系

設立合規管理機構。企業應當根據自身規模，設立合規部門

或合規專員，合規部門或合規專員應當被賦予獨立監管職責權

力，對企業投標活動的合法性、合規性進行事先審查。企業的所

有投標活動，均需經過合規審查，審查未通過的，一律不得以公

司名義對外發出投標文件。

明確投標崗位職責。項目投標應當實行標管分離，投標管理

部門負責編寫投標文件，投標組織部門、采購部門等負責參與投

標活動，財務部門負責審核投標項目中的財務數據，各部門各司

其職、相互監督制約。

二、建立投標合規管理制度

建立規范化投標規程。企業應當制定以投標合規為目的的管

理規程，內容應涵蓋投標工作流程、資金和公章使用審核程序、

相應人員的工作權限范圍和管理責任等。企業應對投標活動各個

環節的書面或電子資料檔案予以留存。

建立健全反串通投標機制。企業應當采取但不限于以下措施

防范串通投標行為：規范招聘制度，杜絕商業賄賂高風險人員進

入招投標、采購、合規等關鍵崗位；規范、完善招待管理和財務

制度，將合規審核作為財務報銷的前置程序；對商業合作伙伴開

展合規盡職調查。

建立保密制度。合理控制招投標文件制作參與者數量，并通

過限制信息的訪問權限、加密電子數據、參與者簽訂保密協議等

方式，確保投標文件、報價細節、客戶信息、財務信息和市場情

報等投標信息的安全性和保密性。

三、建立合規管理運行體系

建立風險防范機制。企業應當梳理、識別可能面臨串通投標

的內部和外部風險，必要時可聘請外部專業機構協助，按照風險

發生的可能性、影響程度等進行分析和排序，對高風險環節進行

重點合規審查、內部審計。針對新情況、新風險適時調整應對策

略；對發現的借用資質、夸大業績、抬高項目負責人資格、虛假

報價等違法違規情形按照管理規定給予相應懲處；對其中涉嫌違

法犯罪的，及時移送行政主管部門或者司法機關處理。

加強關鍵崗位監督。企業應當組織評估會議，對投標項目事

項進行集體決策，嚴格履行決策批準程序。企業實際控制人、主

要負責人、高級管理人員應當針對投標合規制度落實、串通投標

行為責任承擔等方面出具書面承諾，并在企、業內部予以公開。

健全教育培訓制度。建立投標合規培訓制度，突出對招投標

領域相關法律法規、企業投標管理制度、法律風險、典型案事例

等內容的培訓。抓住實際控制人、主要負責人、高級管理人員等

“關鍵少數”，通過“高管帶頭、全員普及”的方式，將合規意識

融入企業管理和全體員工的行為中，確保合規管理制度有效落實。

相關法律規定

一、刑法

第二百二十三條【串通投標罪】投標人相互串通投標報價，

損害招標人或者其他投標人利益，情節嚴重的，處三年以下有期

徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。

投標人與招標人串通投標，損害國家、集體、公民的合法利

益的，依照前款的規定處罰。

二、《最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件

立案追訴標準的規定（二）》（2022年）

第六十八條【串通投標案（刑法第二百二十三條）】投標人

相互串通投標報價，或者投標人與招標人串通投標，涉嫌下列情

形之一的，應予立案追訴：

（-）損害招標人、投標人或者國家、集體、公民的合法利

益，造成直接經濟損失數額在五十萬元以上的；

（二）違法所得數額在二十萬元以上的；

（三）中標項目金額在四百萬元以上的；

（四）采取威脅、欺騙或者賄賂等非法手段的；

（五）雖未達到上述數額標準，但二年內因串通投標受過二

次以上行政處罰，又串通投標的；

（六）其他情節嚴重的情形。

三、《中華人民共和國招投標法實施條例》

第三十九條禁止投標人相互串通投標。

有下列情形之一的，屬于投標人相互串通投標：

（一）投標人之間協商投標報價等投標文件的實質性內容；

（二）投標人之間約定中標人；

（三）投標人之間約定部分投標人放棄投標或者中標；

（四）屬于同一集團、協會、商會等組織成員的投標人按照

該組織要求協同投標；

（五）投標人之間為謀取中標或者排斥特定投標人而采取的

其他聯合行動。

第四十條有下列情形之一的，視為投標人相互串通投標：

（-）不同投標人的投標文件由同一單位或者個人編制；

（-）不同投標人委托同一單位或者個人辦理投標事宜；

（三）不同投標人的投標文件載明的項目管理成員為同一人；

（四）不同投標人的投標文件異常一致或者投標報價呈規律

性差異；

（五）不同投標人的投標文件相互混裝；

（六）不同投標人的投標保證金從同一單位或者個人的賬戶

轉出。

第四十一條禁止招標人與投標人串通投標。

有下列情形之一的，屬于招標人與投標人串通投標：

（-）招標人在開標前開啟投標文件并將有關信息泄露給其

他投標人；

（-）招標人直接或者間接向投標人泄露標底、評標委員會

成員等信息；

（三）招標人明示或者暗示投標人壓低或者抬高投標報價；

（四）招標人授意投標人撤換、修改投標文件；

（五）招標人明示或者暗示投標人為特定投標人中標提供方便；

（六）招標人與投標人為謀求特定投標人中標而采取的其他

串通行為。

典型案例

案例1:新泰市J公司等建筑企業串通投標系列案

一\基本案情

2013年以來，山東省新泰市J工程有限公司（以下簡稱J公

司）等6家建筑企業，迫于張某黑社會性質組織的影響力，被要

挾參與該涉黑組織骨干成員李某某（新城建筑工程公司經理，犯

串通投標罪被判處有期徒刑一年零六個月）組織的串通投標。李

某某暗箱操作統一制作標書、統一控制報價，導致新泰市涉及管

道節能改造、道路維修、樓房建設等全市13個建設工程項目被新

城建筑工程公司中標。由張某黑社會性質組織案帶出的5起串通

投標案件，涉及該市1家民營企業、2家國有企業、3家集體企

業，均為當地建筑業龍頭企業，牽扯面大，社會關注度高。

2020年3月、4月，公安機關將上述5起串通投標案件移送

新泰市檢察院審查起訴。檢察機關受理案件后，通過自行補充偵

查進一步查清案件事實，同時深入企業開展調查，于2020年5月

召開公開聽證會，對J公司等6家企業作出不起訴決定。

二、企業合規整改情況及處理結果

檢察機關通過自行補充偵查，查清J公司等6家企業被脅迫

陪標的案件事實。6家企業案發時均受到涉黑組織骨干成員李某

某的要挾，處于張某黑社會性質組織控制范圍內，被迫出借建筑

資質參與陪標，且沒有獲得任何非法利益。同時，檢察機關實地

到6家企業走訪調查，掌握企業疫情防控常態化下復工復產情況

及存在的困難問題；多次到住建部門座談，了解到6家企業常年

承接全市重點工程項目，年創稅均達1000萬元以上，其中1家企

業年創稅1億余元，在繁榮地方經濟、城鄉建設、勞動力就業等

方面作出了突出貢獻。如作出起訴決定，6家企業三年內將無法

參加任何招投標工程，并被列入銀行貸款黑名單，將對企業發

展、勞動力就業和全市經濟社會穩定造成一定的影響。

2020年5月，泰安市兩級檢察機關邀請人民監督員等各界代

表召開公開聽證會，參會人員一致同意對J公司等6家企業及其

負責人作不起訴處理。檢察機關當場公開宣告不起訴決定，并依

法向住建部門提出對6家企業給予行政處罰的檢察意見，同時建

議對近年來建筑行業的招投標情況進行全面細致摸排自查，凈化

建筑業招投標環境。聽證會結束后，檢察機關組織當地10家建筑

企業、連同6家涉案企業負責人召開專題座談會，宣講企業合規

知識，用身邊案例警醒企業依法規范經營，從而實現了“辦理一

案、教育一片、治理社會面”的目的。

檢察機關還向6家涉案企業發出檢察建議，要求企業圍繞所

涉罪名及相關領域開展合規建設，并對合規建設情況進行跟蹤監

督，最后舉辦檢察建議落實情況公開回復會，對合規建設情況進

行驗收，從源頭上避免再發生類似違法犯罪問題。在合規建設過

程中，6家涉案企業繳納171萬余元行政罰款，并對公司監事會

作出人事調整，完善公司重大法務風險防控機制。此后6家被不

起訴企業積極擴大就業規模，安置就業人數2000余人，先后中標

20余項重大民生工程，中標工程總造價20余億元。

案例2：山東沂南縣Y公司、姚某明等人串通投標案

一、基本案情

山東省沂南縣Y有限公司（以下簡稱Y公司）系專門從事家

電銷售及售后服務的有限責任公司，法定代表人姚某明。除Y公

司外，姚某明還實際控制由其表哥姚某柱擔任法定代表人的沂水

縣II電器有限公司（以下簡稱H公司）。

2016年9月、2018年3月、2020年6月，犯罪嫌疑人姚某

明為讓Y公司中標沂水縣農村義務教育學校取暖空調設備采購、

沂水縣第一、第四中學教室空調等招標項目，安排犯罪嫌疑人徐

某（Y公司員工）借用II公司等三家公司資質，通過暗箱操作統

一制作標書、統一控制報價、協調專家評委等方式串通投標，后

分別中標，中標金額共計1134萬余元。2021年1月，沂水縣公

安局以Y公司、姚某明等人涉嫌串通投標罪移送沂水縣檢察院審

查起訴。

二、企業合規整改情況及效果

一是綜合審查，確定案件納入企業合規考察范圍。沂水縣檢

察院經審查認為，雖然該案中標金額較大，但Y公司姚某明等人

有自首情節，主動認罪認罰，Y公司正處于快速發展階段，在沂

南縣、沂水縣空調銷售市場占據較大份額，疫情期間帶頭捐款捐

物，綜合考慮企業社會貢獻度、發展前景、社會綜合評價、企業

負責人一貫表現等情況，以及該企業在法律意識、商業倫理、人

員管理、財務管理等方面存在的問題，決定對該案適用企業合規

試點工作。2021年6月，沂水縣檢察院經征詢涉案企業、個人同

意，層報山東省檢察院審核批準，對該案正式啟動企業合規考察。

二是探索異地協作，對涉案企業開展第三方監督評估。結合

涉案企業Y公司所在地為沂南縣、犯罪地為沂水縣的實際，沂水

縣檢察院多次與兩地第三方機制管委會及沂南縣檢察院溝通交

流，共同簽訂《企業合規異地協作協議》，并由沂南、沂水兩地

第三方機制管委會從專業人員名錄庫中抽取律師、市場監管、工

商聯人員5人組建第三方組織，對Y公司合規建設開展監督評

估。第三方組織多次深入企業實地走訪、考察，主動約談企業負

貢人，全面了解企業情況，診斷出Y公司在風險防控、日常管理

方面存在缺乏招投標管理制度，內部審批不嚴，賬簿登記不實，

守法意識不強，工資發放不規范等諸多問題，指導企業制定覆蓋

生產經營全過程、各環節和管理層級的合規計劃，確定3個月的

考察期。整改過程中，第三方組織每月將合規計劃執行情況通報

雙方檢察機關及第三方機制管委會，四方會商后對合規計劃及執

行情況提出修改完善意見建議，定期跟蹤調度，并于考察期滿后

出具對涉案企業的合規考察報告。同時，沂水縣檢察院積極建議

縣工商聯、縣市場監管局指派專人，參照Y公司合規計劃，一并

督促做好關聯企業H公司的合規整改。

三是組建巡回檢查小組，對第三方組織履職情況開展“飛行

監管:沂水縣第三方機制管委會制定《沂水縣企業合規改革試

點巡回檢查小組工作方案》，結合本案案情，選取6名熟悉企業

經營和法律知識的人大代表、政協委員、人民監督員組成巡回檢

查小組。巡回檢查小組和辦案檢察官通過不預先告知的方式，深

入到兩個企業進行實地座談，現場抽查Y公司近期中標的招標項

目，對第三方組織履耿情況以及企業合規整改情況進行“飛行監

管”。通過現場核查，認為涉案企業整改到位，未發現第三方組

織不客觀公正履職情況。

四是延伸檢察職能，擴大辦案效果。承辦檢察官在全面審查

合規考察報告和案件情況的基礎上，提出擬不起訴意見。為確保

公開公正，檢察機關邀請政協委員、人民監督員和第三方機制管

委會成員等5人組成聽證團，對該案進行合規驗收聽證，聽證人

員一致同意檢察機關意見。2021年10月，沂水縣檢察院經綜合

評估案情、企業合規整改、公開聽證等情況，認為Y公司、姚某

明等人主動投案、認罪認罰，主觀惡性較小，串通投標次數較

少，且案發后有效進行企業合規整改，建立健全相關制度機制堵

塞管理漏洞，依法合規經營不斷創造利稅，社會危害性較小，對

Y公司、姚某明等人依法作出相對不起訴決定。同時，針對辦案

過程中發現的問題，沂水縣檢察院建議行政主管部門對Y公司及

其他公司出借資質的行為依法處理；向財政、教育、市場監管三

部門發出完善招投標管理、堵塞制度漏洞等檢察建議，建議進一

步嚴格落實行賄犯罪查詢、政府采購活動中違法違規行為查詢等

制度規定，加強對招標代理公司管理。

當地市場監管等部門積極采納檢察建議，開展招投標領域專

項整治，對2021年以來60余個招投標項目全面清查，發現標前

審查不嚴格、招標代理機構管理不規范等問題21個，并針對問題

逐項整改；舉辦行業管理人員、招標代理機構專題培訓，建立健

全投標單位標前承諾制度、違法違規行為強制查詢制度，對專項

整治以來中標項目進行動態跟蹤，暢通違法行為舉報途徑、加大

懲罰力度，強化行政監管，有效遏制了串標、圍標等違法行為發

生。

案例3：福建省三明市X公司、楊某某、王某某串通投標案

一、基本案情

福建省三明市X公司（以下簡稱X公司）系當地擁有高資質

高技術的通信技術規模級設計、施工、集成企業。楊某某系X公

司法定代表人、總經理；王某某系X公司副總經理，負責對外招

投標、施工及結算等業務。

X公司在投標三明市公安局交警支隊3個智能交通系統維保

項目過程中，與其它公司串通，由X公司制作標書、墊付保證

金，并派遣X公司員工冒充參與串標公司的投標代理人進行競

標，最終上述3個項目均由X公司中標施工建設，中標金額共計

603萬余元。上述項目現已施工完畢，并通過工程驗收決算。案

發后楊某某、王某某主動投案。2021年4月，三明市公安局三元

分局以X公司、楊某某、王某某涉嫌串通投標罪向三明市三元區

檢察院移送審查起訴。2022年1月，檢察機關依法對X公司、楊

某某、王某某作出不起訴決定。

二、企業合規整改情況及效果

一是深入社會調查啟動企業合規。檢察機關經審查了解，X

公司系具有涉密信息系統集成資質乙級等多項資質、多項專利的

高資質、發展型民營企業，企業綜合實力在福建省同行業排名前

20名，是三明市該行業的龍頭企業，累計納稅近7000余萬元、

企業員工100余名、擁有專利20余件。案發后，公司面臨巨大危

機，大量人員有失業風險，對當地經濟和行業發展產生一定負面

影響。審查起訴階段，檢察機關向X公司送達《企業刑事合規告

知書》，該公司在第一時間提交了書面合規承諾以及行業地位、

科研力量、納稅貢獻、承擔社會責任等證明材料。X公司及楊某

某、王某某均自愿認罪認罰，涉案項目已施工完畢，并通過竣工

驗收決算，無實質性危害后果。檢察機關經過實地走訪調研，X

公司的合規承諾具有真實性、自愿性，符合企業合規相關規定。

檢察機關在認真審查調查案件事實、聽取行政機關意見以及審查

企業書面承諾和證明材料基礎上，綜合考慮企業發展前景、社會

貢獻、一貫表現及企業當前暴露出的經營管理機制疏漏，2021年

9月啟動合規考察程序，確定了3個月的合規考察期。

二是扎實開展第三方監督評估。三明市第三方監督評估機制

管委會指定3名專業人員組成第三方組織，對X公司啟動企業合

規監督考察程序。整改期間，檢察機關多次與第三方組織、企業

專業律師團隊會商，針對X公司在投標經營活動方面存在的風險

漏洞，指導企業修訂、完善《企業合規整改方案》和《企業合規

工作計劃》，有針對性地督促企業健全內控機制及合規管理體

系。X公司積極對照實施，及時匯報進展情況。檢察機關會同第

三方組織對合規計劃執行情況不定期開展靈活多樣的跟蹤檢查評

估。

三是公開聽證后作出不起訴決定。2022年1月，第三方組織

對X公司企業合規整改進行驗收，經評估通過合規考察。檢察機

關組織召開聽證會，聽取人大代表、政協委員、人民監督員、偵

查機關及社會各界群眾對X公司合規整改的意見，聽證員一致認

可企業整改成效。同月，檢察機關經綜合審查認為，X公司、楊

某某、王某某等人主動投案、認罪認罰、主觀惡性較小，相關項

目業已施工完畢并通過驗收，未給社會造成不良影響。且X公司

案發后積極開展有效合規整改，建立健全相關制度機制，堵塞管

理漏洞，確保依法經營，不斷創造利稅，依法對X公司、楊某

某、王某某作出不起訴決定。

四是持續做好不起訴后跟蹤回訪。檢察機關經綜合考察聽取

各方意見后，依法作出不起訴決定，讓企業“活下去”，有機會

“經營好”，X公司對參與投標的13個項目均進行合規審核，最

終中標2個項目，金額100多萬元。檢察機關開展“回頭看”，

要求X公司對已整改到位部分加強常態監管，較為薄弱環節持續

整改。而后檢察機關邀請第三方監管人員圍繞企業已整改問題及

關聯持續建設領域進行跟蹤回訪，繼續為企業依法合規經營提供

普法服務，確保合規整改效果能夠“長效長治”。

企業廉潔領域

習近平總書記在二十屆中央紀委三次全會上對堅決打贏反腐

敗斗爭攻堅戰持久戰作出部署，強調“把嚴懲政商勾連的腐敗作

為攻堅戰重中之重，堅決打擊以權力為依托的資本逐利行為。要

加大對行賄行為懲治力度”。二十屆中央紀委三次全會公報指

出，強化受賄行賄一起查，完善對重點行賄人的聯合懲戒機利。

自2024年3月1三起施行的《刑法修正案（十二）》，涉及懲治

行賄犯罪和民營企業內部人員腐敗犯罪兩個方面，具有重要意義

和影響。

企業廉潔問題多見于權力集中、資金密集、資源富集等“三

集”領域，如工程建設、能源開發、醫療衛生、金融監管等。一

些公司、企業將商業賄賂作為謀取不正當利益的手段，以金錢開

路，不僅極大破壞市場公平競爭秩序，污染行業良好風氣，而且

嚴重腐蝕干部隊伍，造成不良社會影響。公司、企業一旦實施商

業賄賂行為，勢必招致嚴厲的刑事處罰，造成經濟損失和聲譽影

響，相關個人和單位也將承擔法律責任。從維護社會經濟活動秩

序考慮，嚴厲打擊和預防商業賄賂，有利于構建公平競爭的市場

秩序，有利于打造親清政商關系，有利于優化經濟發展的營商環

境，有利于保護各類市場主體的合法權益。

主要合規風險

涉企業廉潔的常見罪名主要包括非國家工作人員受賄罪、對

非國家工作人員行賄罪、受賄罪、單位受賄罪、行賄罪、對單位

行賄罪、介紹賄賂罪、單位行賄罪。實踐中，主要表現形式有回

扣、假借各種費用名義給付或收受經濟利益、以報銷各種費用、

提供旅游、娛樂等方式進行商業賄賂等等。商業賄賂行為會扭曲

市場、增加交易成本、降低市場透明度，最終由消費者承擔賄賂

成本，實施商業賄賂的企業將面臨嚴峻的行政和刑事處罰，所獲

利益也將被追繳，最終損害企業競爭力，甚至污染政治環境，導

致政策無法有效落實，與廣大群眾的根本利益相悖，保證企業依

法合規經營，是每一位企業經營者不可推卸的責任。

—V非國家工作人員受賄

公司、企業或者其他單位的工作人員利用職務上的便利，索

取他人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益。涉及非國

有公司、企業或其他單位的工作人員。主要表現為以下三種情形：

（一）利用職務上的便利，索取他人財物；

（-）利用職務上的便利，非法收受他人財物，為他人謀取

利益;

（三）在經濟往來中，利用職務上的便利，違反國家規定，

收受各種名義的回扣、手續費，歸個人所有。

二、受賄

國有公司、企業或者其他國有單位中從事公務的人員和國有

公司、企業或者其他國有單位委派到非國有公司、企業以及其他

單位從事公務的人員利用職務上的便利，索取他人財物或者非法

收受他人財物，為他人謀取利益。涉及國有公司、企業中從事公

務的人員，以及國有公司、企業或其他國有單位委派到非國有公

司、企業從事公務的人員。主要表現為以下三種情形：

（一）利用職務上的便利，索取他人財物；

（二）利用職務上的便利，非法收受他人財物，為他人謀取利益；

（三）在經濟往來中，利用職務上的便利，違反國家規定，收

受各種名義的回扣、手續費，歸個人所有。

三、對非國家工作人員行賄

為謀取不正當利益，給予公司、企業的工作人員以財物。涉

及國有和非國有公司、企業或其他單位的工作人員。

四、單位行賄

單位為謀取不正當利益而行賄，或者違反國家規定，給予國

家工作人員以回扣、手續費，情節嚴重的。涉及國有和非國有公

司、企業或其他單，立。主要表現為以下兩種情形：

（-）為謀取不正當利益而行賄；

（二）違反國家規定，給予國家工作人員以回扣、手續費。

合規建設指引

為有效防范企業及工作人員，在經營活動中發生商業賄賂方

面的法律風險，檢察機關針對辦案過程中發現的企業犯罪行為表

現，結合犯罪原因，提出以下合規建設建議：

一、進行合規整改，消除不良影響

積極配合偵查、調查。全面停止違法犯罪行為，積極采取退

繳非法所得、賠償損失等補救措施，消除外部不良影響。

給予相關人員處分。嚴格依照規章制度，對涉案人員給予包

括但不限于警告、嚴重警告、解除勞動合同等相應處分。

企業管理層承諾。企業管理層應承諾每年度對合規建設投入

相對充足的資源，包括但不限于人力、資金、政策保障等。

二、建立反商業賄賂管理組織體系

設立承擔反商業賄賂職責的合規部門或者崗位。企業應根據

自身實際設置專門部門或者崗位，切實履行防范商業賄賂的監督

作用，建立健全自律誠信體系，做好預防工作。

明確監督職責。承擔合規管理職責的人員應當按照其職權范

圍開展工作，對企業各項內部生產經營管理制度的執行情況進行

檢查，如若發現類似違規行為，應及時制止、報告。

確保管理體系有效運轉。企業管理層應當履行合規管理職

責，確保反商業賄賂的部門或者崗位能夠獨立行使職權，確保合

規計劃在全體員工中得到明確的傳達及有效執行。

三、建立反商業賄賂管理制度體系

建立和完善風險識別制度。企業應建立風險識別機制，梳

理、識別企業可能面臨的商業賄賂相關的風險情形，并按照風險

發生的可能性及其影響程度等，進行分析和排序，確定關注重點

和優先控制的風險，并建立風險應對預案U

規范和完善招聘管理制度。明確禁止以向政府官員近親屬或

其推薦的特定人員，提供就業機會的方式，換取利益的行為。要

求入職員工簽署反商業賄賂承諾書，并定期對人員開展相關法律

培訓。

規范和完善財務管理制度。嚴格按照相關法律法規和公司財

務制度制作、保存財務賬簿及關聯記錄，確保相關記錄足以反映

公司支出費用、對外交易等所有資產處置的真實情況。定期開展

反商業賄賂管理情況合規內部審查，并視情況開展不定時專項審

查。

建立內部舉報、調查及違規問責制度。建立舉報制度，暢通

舉報渠道，明確保密要求。制定內部調查措施，明確調查團隊、

調查程序、職責范圍、調查時限，要求公布調查結論。

四、培育反商業賄賂文化氛圍

建立反商業賄賂合規培訓制度。企業應當將合規培訓納入員

工培訓U戈h內部培訓的內容應當包括但不限于《中華人民共和

國刑法》《反不正當競爭法》等與反商業賄賂相關的法律法規和

規章制度。

建立宣傳合規文化的制度。企業應當建立常態化的合規文化

宣傳制度，通過專題授課、座談等多種方式宣傳和倡導合規理

念，鼓勵員工理解和接受合規要求，培育反商業賄賂文化氛圍。

相關法律規定

一、刑法

第一百六十三條【非國家工作人員受賄罪】公司、企業或者

其他單位的工作人員利用職務上的便利，索取他人財物或者非法

收受他人財物，為他人謀取利益，數額較大的，處五年以下有期

徒刑或者拘役；數額巨大的，處五年以上有期徒刑，可以并處沒

收財產。

公司、企業或者其他單位的工作人員在經濟往來中，利用職

務上的便利，違反國家規定，收受各種名義的回扣、手續費.，歸

個人所有的，依照前款的規定受罰。

【受賄罪】國有公司、企業或者其他國有單位中從事公務的

人員和國有公司、企業或者其他國有單位委派到非國有公司、企

一業以及其他單位從事公務的人員有前兩款行為的，依照本法第三

百八十五條、第三百八十六條的規定定居處罰。

第一百六十四條【對非國家工作人員行賄罪】為謀取不正當

利益，給予公司、企業或者其他單位的工作人員以財物，數額較

大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數額巨大的，

處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

【對外國公職人員、國際公共組織官員行賄罪】為謀取不正

當商業利益，給予外國公職人員或者國際公共組織官員以財物

的，依照前款的規定處罰。

單位犯前兩款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主

管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。

行賄人在被追訴前主動交待行賄行為的，可以減輕處罰或者

免除處罰。

第三百八十五條【受賄罪】國家工作人員利用職務上的便

利，索取他人財物的，或者非法收受他人財物，為他人謀取利益

的，是受賄罪。

國家工作人員在經濟往來中，違反國家規定，收受各種名義

的回扣、手續費，歸個人所有的，以受賄論處。

第三百九十一條【對單位行賄罪】為謀取不正當利益，給予

國家機關、國有公司、企業、事業單位、人民團體以財物的，或

者在經濟往來中，違反國家規定，給予各種名義的回扣、手續費

的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節嚴重的，處

三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管

人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。

第三百九十三條【單位行賄罪】單位為謀取不正當利益而行

賄，或者違反國家規定，給予國家工作人員以回扣、手續費，情

節嚴重的，對單位判處罰金，并對其宜.接負責的主管人員和其他

直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節

特別嚴重的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。因行賄

取得的違法所得歸個人所有的，依照本法第三百八十九條、第三

百九十條的規定定罪處罰。

二、《最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件

立案追訴標準的規定（二）》（2022年）

第十條【非國家工作人員受賄案（刑法第一百六十三條）】

公司、企業或者其他單位的工作人員利用職務上的便利，索取他

人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益，或者在經濟往

來中，利用職務上的便利，違反國家規定，收受各種名義的回

扣、手續費，歸個人所有，數額在三萬元以上的，應予立案追訴。

第十一條【對非國家工作人員行賄案（刑法第一百六十四條

第一款）】為謀取不正當利益，給予公司、企業或者其他單位的

工作人員以財物，個人行賄數額在三萬元以上的，單位行賄數額

在二十萬元以上的，應予立案追訴。

三、最高人民法院最高人民檢察院關于辦理貪污賄賂刑事案

件適用法律若干問題的解釋（2016年）

第七條為謀取不正當利益，向國家工作人員行賄，數額在

三萬元以上的，應當依照刑法第三百九十條的規定以行賄罪追究

刑事責任。

行賄數額在一萬元以上不滿三萬元，具有下列情形之一的，

應當依照刑法第三百九十條的規定以行賄罪追究刑事責任：

（-）向三人以上行賄的；

（二）將違法所得用于行賄的；

（三）通過行賄謀取職務提拔、調整的；

（四）向負有食品、藥品、安全生產、環境保護等監督管理

職責的國家工作人員行賄，實施非法活動的；

（五）向司法工作人員行賄，影響司法公正的；

（六）造成經濟損失數額在五十萬元以上不滿一百萬元的。

第十一條刑法第一百六十三條規定的非國家工作人員受賄

罪、第二百七十一條規定的職務侵占罪中的“數額較大”“數額

巨大”的數額起點，按照本解釋關于受賄罪、貪污罪相對應的數

額標準規定的二倍、五倍執行。

刑法第二百七十二條規定的挪用資金罪中的“數額較大”

“數額巨大”以及“進行非法活動”情形的數額起點，按照本解

釋關于挪用公款罪“數額較大”“情節嚴重”以及“進行非法活

動”的數額標準規定的二倍執行。

刑法第一百六十四條第一款規定的對非國家工作人員行賄罪

中的“數額較大”“數額巨大”的數額起點，按照本解釋第七

條、第八條第一款關于行賄罪的數額標準規定的二倍執行。

第十二條賄賂犯罪中的“財物”，包括貨幣、物品和財產

性利益。財產性利益包括可以折算為貨幣的物質利益如房屋裝

修、債務免除等，以及需要支付貨幣的其他利益如會員服務、旅

游等。后者的犯罪數額，以實際支付或者應當支付的數額計算。

典型案例

案例：王某某、林某某、劉某乙對非國家工作人員行賄案

一、基本案情

深圳Y科技股份有限公司（以下簡稱Y公司）系深圳H智能

技術有限公司（以下簡稱H公司）的音響設備供貨商。Y公司業

務員王某某，為了在H公司音響設備選型中獲得照顧，向H公司

采購員劉某甲陸續支付好處費25萬元，并在劉某甲的暗示下向H

公司技術總監陳某行賄24萬余元。由王某某通過公司采購流程與

深圳市A數碼科技有限公司（以下簡稱A公司）簽訂采購合同，

將資金轉入至A公司賬戶，A公司將相關費用扣除后，將剩余的

資金轉入至陳某指定的賬戶中。Y公司副總裁劉某乙、財務總監

林某某，對相關款項進行審核后，王某某從公司領取行賄款項實

施行賄。

2019年10月，H公司向深圳市公安局南山分局報案，王某

某、林某某、劉某乙及劉某甲、陳某相繼到案。2020年3月，深

圳市公安局南山分局以王某某、林某某、劉某乙涉嫌對非國家工

作人員行賄罪，劉某甲、陳某涉嫌非國家工作人員受賄罪向深圳

市南山區檢察院移送審查起訴。

2020年4月，檢察機關對王某某依據刑事訴訟法第一百七十

七條第二款作出不起訴決定，對林某某、劉某乙依據刑事訴訟法

第一百七十七條第一款作出不起訴決定，以陳某、劉某甲涉嫌非

國家工作人員受賄罪向深圳市南山區法院提起公訴。同月，深圳

市南山區法院以非國家工作人員受賄罪判處被告人劉某甲有期徒

刑6個月，判處被告人陳某拘役5個月。法院判決后，檢察機關于

2020年7月與Y公司簽署合規監管協議，協助企業開展合規建設。

二、企業合規整改情況及處理結果

檢察機關在司法辦案過程中了解到，Y公司屬于深圳市南山

區擬上市的重點企業，該公司在專業音響領域處于國內領先地

位，已經在開展上市前輔導，但本案暴露出Y公司在制度建設和

日常管理中存在較大漏洞。檢察機關與Y公司簽署合規監管辦議

后，圍繞與商業賄賂犯罪有密切聯系的企業內部治理結構、規章

制度、人員管理等方面存在的問題，制定可行的合規管理規范，

構建有效的合規組織體系，健全合規風險防范報告機制，彌補企

業制度建設和監督管理漏洞，防止再次發生相同或者類似的違法

犯罪。Y公司對內部架構和人員進行了重整，著手制定企業內部

反舞弊和防止商業賄賂指引等一系列規章制度，增加企業合規的

專門人員。檢察機關通過回訪Y公司合規建設情況，針對企業可

能涉及的知識產權等合規問題進一步提出指導意見，推動企業查

漏補缺并重啟了上市申報程序。

稅務辦理領域

習近平總書記強調，“科學的財稅體制是優化資源配置、維

護市場統一、促進社會公平、實現國家長治久安的制度保障”。

稅收安全是總體國家安全的重要組成部分，優化稅收營商環境，

統籌稅收發展和稅收安全，是立足新發展階段，推動我國經濟社

會發展不斷取得新成就的重要保障。

稅收是國家公共財政最主要的收入來源，同時也是一個國家

實施經濟調控的重要手段，遵守稅收法規是每一個市場主體應盡

的義務。實踐中，少數企業或個人為了逃稅或者其他目的鋌而走

險，實施違反國家稅收法律的行為，情節嚴重的可能涉嫌犯罪，

最常見的就是虛開增值稅專用發票行為。虛開增值稅專用發票不

僅侵害國家稅收管理秩序，可能造成國家稅款流失，涉案企業及

責任人員還可能因涉嫌犯罪被定罪處罰。因此，構建完善的財稅

管理制度，依法履行納稅義務、防范涉稅法律風險，既是企業依

法經營健康發展的前提，也是其應盡的社會責任。

主要合規風險

涉稅務辦理領域最常見的虛開增值稅專用發票罪規定于刑法

第二百零五條，是指個人或者單位故意虛開增值稅專用發票或者

虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票的行為，本罪保護

的法益是國家稅收財產以及發票的公共信用，虛開的主體可以是

單位，也可以是個人。常見的違法手段可以歸為四類：即為他人

虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開，常見領

域有機械設備租賃、建筑勞務、農產品收購、化工原料、醫療器

械購銷等，主要的法律風險集中在商品、服務的購買及銷售環

節，包括進項和銷項兩方面。企業在日常經營中，應對此類違法

犯罪行為保持警惕，防范由此帶來的風險。

一、為他人虛開

指開票人與他人無商品交易活動，但利用所持有的發票，采

用無中生有或者以少開多的手段，為他人虛開增值稅專用發票的

行為。主要表現為以下幾種情形：

（一）注冊空殼公司，利用短暫的存續期間領票、開票，隨

后走逃失聯；

（二）利用本地區或行業的稅收優惠政策，為受票方虛開增

值稅專用發票謀取非法利益；

（三）因客觀經營情況而產生“富余”發票，利用“富余”

票向他人虛開發票牟利。

二、為自己虛開

主要表現為以下兒種情形：

（-）利用自己所持有的發票，虛開以后自己使用，用來抵

扣稅款或者騙取退稅；

（-）利用農產品稅收優惠政策，為自己虛開農產品收購發票；

（三）利用本人實際控制的多家公司，互開虛假發票。

三、讓他人為自己虛開

要求或者誘騙、收買他人為自己虛開增值稅專用發票的行為。

四、介紹他人虛開

為他人虛開增值稅專用發票牽線搭橋、組織策劃的行為。

合規建設指引

企業發生涉稅違法犯罪，一定程度上暴露出涉案企業涉稅管

理制度缺失或者未能嚴格執行，對相關工作人缺乏監督管理C因

此，建立健全權力制約制衡的內部管理制度，是企業有效防范違

法犯罪的根本保障。檢察機關結合司法辦案，依據有關財政、稅

收法律法規，提出以下合規建設建議：

一、構建合規組織體系

建立科學的合規組織機構。企業可以根據自身規模和條件設

置合規部門或者崗位，實施日常合規監管。除日常性、大量重復

發生的小額業務外，其他業務活動或事項有關的原始憑證及審批

手續應當按照規定及時或者定期移送法務部門、合規管理部門審

核或備案。

建立合規管理工作機制。建立資本權屬清晰、財務關系明

確、符合法人治理結構要求的企業管理制度，建立股東（大）

會、董事（會）、監事（會）、經理等既相互配合、又相互制約

的公司治理架構。

二、健全合規制度體系

建立全流程業務監控機制。購銷部門建立和完善合同審核、

備案和傳送制度。財務部門建立和完善收款、付款審查、備案制

度。會計部門建立和完善憑證入賬和開具增值稅專用發票等原始

憑證的審查、傳送制度。資產管理部門建立和完善資產出入庫管

理制度。法務、合規管理部門建立合規審查制度。

健全違規行為舉報查處機制。設立匿名舉報箱（郵箱），*

合規部門負責調查核實，對據實舉報給予獎勵，對違法違規行為

視不同情況及時處置。企業經營中，對于無對應交易、無購銷合

同、無審核手續的增值稅專用發票，或者出入庫審查缺少增值稅

專用發票等原始憑證、購銷合同、審批手續的，企業應當拒絕收

付款、入賬、認證和抵扣稅款，依法將該發票作廢或者轉出處

理，向稅務部門報告，并移送法務、合規管理部門處理。

三、構建風險防范運行體系

建立合規風險識別應對機制。加強增值稅專用發票管理，從

購銷業務、資金收付、倉儲保管、合規審查、發票開具各環節厘

清責任，加強監督制約，發現風險及時處置，最大限度化解違法

風險，降低企業損失，并且定期對風險防控機制進行完善。

開展企業合規培訓，強化風險防控意識。企業應當定期開展

對高級管理人員、財務管理人員及相關購銷業務人員的法治教育

培訓，不斷提高企業管理人員和業務人員的依法納稅意識，杜絕

觸碰法律“紅線”.

建立健全與稅務部門的溝通機制。企業應主動與稅務部門做

好信息共享與溝通，通過稅務機關了解最新的稅收政策、法規的

更新和解讀，接受稅務機關納稅申報、納稅人權益保護等方面的

指導。同時.，企業也應當主動配合稅務部門，及時提供準確、真

實的財務數據和納稅情況，通過稅務系統金稅四期更加深入、更

加精準、更加全面的監管，彌補內部管理漏洞。

四、構建合規評價體系

對合規建設及運行情況定期評估。企業合規組織機構應根據

一段時間合規管理工作情況，對購銷業務部門、財務部門、資產

管理部門、法務部門等采取文件審閱、問卷調查、訪談調研等方

法，對企業的規章制度、財務檔案等文件進行全面合規審核，準

確評估企業合規制度有效性及缺陷，為健全合規制度提供參考。

對企業合規機制不斷改進完善。對企業合規評價過程中發現

的問題，企業合規部門應對相關管理制度作出相應調整，及時廢

止與新的法律法規要求不相適應的管理規定，彌補已經發現問題

的制度管理漏洞和薄弱環節，不斷提高合規管理制度的實效性。

相關法律規定

一、刑法

第二百零五條【虛開增值稅專用發票罪、用于騙取出口退

稅、抵扣稅款發票罪】虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出

口退稅、抵扣稅款的其他發票的，處三年以下有期徒刑或者拘

役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；虛開的稅款數額較大或

者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬

元以上五十萬元以下罰金；虛開的稅款數額巨大或者有其他特別

嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以

上五十萬元以下罰金或者沒收財產。

單位犯本條規定之罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責

的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘

役；虛開的稅款數額較大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十

年以下有期徒刑；虛開的稅款數額巨大或者有其他特別嚴重情節

的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑。

虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款

的其他發票，是指有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛

開、介紹他人虛開行為之一的。

第二百零五條之一【虛開發票罪】虛開本法第二百零五條規

定以外的其他發票，情節嚴重的，處二年以下有期徒刑、拘役或

者管制，并處罰金；情節特別嚴重的，處二年以上七年以下有期

徒刑，并處罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管

人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。

二、最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件立

案追訴標準的規定（二）

第五十六條【虛開增值稅專用發票、用于騙取出口退稅,抵

扣稅款發票案（刑法第二百零五條）】虛開增值稅專用發票或者

虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票，虛開的稅款數額

在十萬元以上或者造成國家稅款損失數額在五萬元以上的，應予

立案追訴。

第五十七條【虛開發票案（刑法第二百零五條之一）】虛開

刑法第二百零五條規定以外的其他發票，涉嫌下列情形之一的，

應予立案追訴：

（-）虛開發票金額累計在五十萬元以上的；

（二）虛開發票一百份以上且票面金額在三十萬元以上的；

（三）五年內因虛開發票受過刑事處罰或者二次以上行政處

罰，又虛開發票，數額達到第一、二項標準百分之六十以上的。

三、兩高關于辦理危害稅收征管刑事案件適用法律若干問題

的解釋（2024年）

第十條具有下列情形之一的，應當認定為刑法第二百零五

條第一款規定的“虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出=1退

稅、抵扣稅款的其他發票”：

（-）沒有實際業務，開具增值稅專用發票、用于騙取出口

退稅、抵扣稅款的其他發票的；

（二）有實際應抵扣業務，但開具超過實際應抵扣業務對應

稅款的增值稅專用發票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發

票的；

（三）對依法不能抵扣稅款的業務，通過虛構交易主體開具

增值稅專用發票、用于編取出口退稅、抵扣稅款的其他發票的；

（四）非法篡改增值稅專用發票或者用于騙取出口退稅、抵

扣稅款的其他發票相關電子信息的；

（五）違反規定以其他手段虛開的。

為虛增業績、融資、貸款等不以騙抵稅款為目的，沒有因抵

扣造成稅款被騙損失的，不以本罪論處，構成其他犯罪的，依法

以其他犯罪追究刑事責任。

第十一條虛開增值稅專用發票、用于騙取出口退稅、抵扣

稅款的其他發票，稅款數額在十萬元以上的，應當依照刑法第二

百零五條的規定定罪處罰；虛開稅款數額在五十萬元以上、五百

萬元以上的，應當分別認定為刑法第二百零五條第一款規定的

“數額較大”“數額巨大”。

具有下列情形之一的，應當認定為刑法第二百零五條第一款

規定的“其他嚴重情節”：

（一）在提起公訴前，無法追回的稅款數額達到三十萬元以

上的；

（-）五年內因虛開發票受過刑事處罰或者二次以上行政處

罰，又虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅

款的其他發票，虛開稅款數額在三十萬元以上的；

（三）其他情節嚴重的情形。

具有下列情形之一的，應當認定為刑法第二百零五條第一款

規定的“其他特別嚴重情節”：

（-）在提起公訴前，無法追回的稅款數額達到三百萬元以

上的；

（二）五年內因虛開發票受過刑事處罰或者二次以上行政處

罰，又虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅

款的其他發票，虛開稅款數額在三百萬元以上的；

（三）其他情節特別嚴重的情形。

以同一購銷業務名義，既虛開進項增值稅專用發票、用于編

取出口退稅、抵扣稅款的其他發票，又虛開銷項的，以其中較大

的數額計算。

以偽造的增值稅專用發票進行虛開，達到本條規定標準的，

應當以虛開增值稅專用發票罪追究刑事責任。

典型案例

案例：上海市A公司、B公司、關某某虛開增值稅專用發票案

一、基本案情

被告單位上海A醫療科技股份有限公司（以下簡稱A公

司）、上海B科技有限公司（以下簡稱B公司），被告人關某某

系A、B兩家公司實際控制人。

2016年至2018年間，關某某在經營A公司、B公司業務期

間，在無真實貨物交易的情況下，通過他人介紹，采用支付開票

費的方式，讓他人為兩家公司虛開增值稅專用發票共219份，價

稅合計2887余萬元，其中稅款419余萬元已申報抵扣。2019年

10月，關某某到案后如實供述上述犯罪事實并補繳涉案稅款。

2020年6月，公安機關以A公司、B公司、關某某涉嫌虛開

增值稅專用發票罪移送檢察機關審查起訴。上海市寶山區檢察院

受理案件后，走訪涉案企業及有關方面了解情況，督促企業作出

合規承諾并開展合規建設。

二、企業合規整改情況及處理結果

檢察機關走訪涉案企業了解經營情況，并向當地政府了解其

納稅及容納就業情況。經調查，涉案企業系我國某技術領域的領

軍企業、上海市高新技術企業，科技實力雄厚，對地方經濟發展

和增進就業有很大貢獻。公司管理人員及員工學歷普遍較高，對

合規管理的接受度高、執行力強，企業合規具有可行性，檢察機

關遂督促企業作出合規承諾并開展合規建設。同時，檢察機關先

后赴多地稅務機關對企業提供的納稅材料及涉案稅額補繳情況進

行核實，并針對關某某在審查起訴階段提出的立功線索自行補充

偵查，認為其具有立功情節。

2020年11月，檢察機關以A公司、B公司、關某某涉嫌虛

開增值稅專用發票罪對其提起公訴并適用認罪認罰從寬制度。12

月，上海市寶山區人民法院采納檢察機關全部量刑建議，以虛開

增值稅專用發票罪分別判處被告單位A公司罰金15萬元，B公司

罰金6萬元，被告人關某某有期徒刑三年，緩刑五年。

法院判決后，檢察機關聯合稅務機關上門回訪，發現涉案企

業的合規建設仍需進一步完善，遂向其制發檢察建議并公開宣

告，建議進一步強化合法合規經營意識，嚴格業務監督流程，提

升稅收籌劃和控制成本能力。檢察機關在收到涉案企業對檢察建

議的回復后，又及時組織合規建設回頭看。經了解，涉案企業已

經逐步建立合規審計、內部調查、合規舉報等有效合規制度.，聘

請專'業人士進行稅收籌劃，大幅節約生產經營成本，提高市場占

有份額。

融資信貸領域

習近平總書記指出，“要優先解決民營企業特別是中小企業

融資難甚至融不到資問題，同時逐步降低融資成本。”貸款是企

業通過金融機構間接融資的主要方式，是推動企業發展的重要動

力，不僅能為企業提供穩定的現金流，幫助企業抓住市場機遇，

還能用于技術升級、擴大再生產和提升競爭力，使企業在激烈的

市場競爭中脫穎而出。

實踐中，在金融監管制度不健全，金融活動監管不到位的情

況下，個別企業采取違法手段開展融資活動，極易引起刑事法律

風險，可能涉嫌騙取貸款甚至貸款詐騙犯罪，一方面使企業和責

任人面臨嚴厲的刑事處罰，甚至導致企業經營難以為繼，另一方

面破壞正常的金融秩序，可能引發系統性風險。因此，開展融資

信貸領域合規建設，對于有效維護金融秩序，確保國家金融安全

至關重要，對于企業正常生產經營也意義深遠。

主要合規風險

實踐中，金融信貸領域的風險常常表現為企業或自然人虛構

或冒用他人身份、編造虛假經營狀況、提供虛假擔保、編造虛假

貸款理由等向金融機構騙取貸款，可能構成騙取貸款罪。

一、虛構或冒用他人身份騙取貸款

編造虛假姓名等身份或者未經權利人同意冒用他人身份申請

貸款。

二、申請貸款時編造虛假經營狀況、經濟合同、證明文件等

使用虛假的經濟合同或資產負債表、現金流量表等虛假的證

明文件，使銀行或其他金融機構誤認為借款人有較強的經營實力

和盈利能力，從而取得貸款。

三、申請貸款過程中提供虛假擔保

使用虛假的產權證明作擔保、故意高估擔保物的價值、將已

經抵押給他人的抵押物或已質押給他人的權利作無效擔保，或者

虛構擔保人的方式，騙取貸款。

四、編造虛假貸款理由騙取銀行貸款

編造引進資金、項目等虛假理由，使銀行或其他金融機構相

信借款人所申請的貸款將用于收益較好的項目，且風險較小，符

合信貸標準和政策，從而取得貸款。

合規建設指引

剖析案件反映的企業貸款犯罪的根源問題，結合防治違法犯

罪的現實需要，檢察機關提出以下合規建設建議：

一、建立健全合規管理組織體系

建立主要負責人領導、合規（法務）部門牽頭、財務融資部

門參與的合規管理組織體系。主要負責人把合規建設納入企業全

局工作統籌謀劃，企業合規管理人員原則上由企業高管專任或兼

任，具體領導合規部門開展工作。

合規部門可視情況與法務部門合署辦公，但應配備與企業規

模和融資業務需求相適應的金融專業人員，鼓勵企業聘請律師、

企業合規師等合規專業人員協助、參與合規管理組織設立、運作。

二、建立健全合規管理制度體系

建立健全管理制度體系。企業結合自身融資計劃、貸款融資

標準及要求、生產經營特點等實際情況，建立健全公司融資決

策、貸款辦理、貸款使用及監管、監督問責等管理制度，突出對

具體職責與貸款有密切關聯的融資、財務、審計等重要崗位和關

鍵人員權力行使的監督制約。

建立風險評估機制。堅持定期開展風險評估工作，加強制度

有效性反向審視，形成制度制定、執行、評估、完善工作閉環，

將合規要求明示為企業內部管理規范。

三、建立健全合規管理運行機制

建立合規審查機制。將合規審查作為融資業務的必經程序，

未經合規審查通過一律不得實施。企業負責人、管理層應帶頭簽

署《合規承諾書》，并切實在經營管理中為員工作出表率。

建立融資風險識別暨業務分析研判機制。及時發現合規風

險，建立合規風險清單，查找問題根源，完善制度，堵塞漏洞，

強化過程管控。

建立融資風險應對機制。制定風險處置預案，第一時間、最

大限度化解融資風險、降低損失；強化違規問責，暢通舉報渠

道，對發現并查實的違規融資行為，依法依規追究相關人員責

任。

四、建立健全合規管理保障機制

開展常態合規考核評價。把合規情況納入對各部門和每名員

工的年度綜合考核，將合規履職情況作為績效考核、職級晉升、

評先選優等的重要依據。

強化合規管理信息化建設。運用科技手段綜合各方面數據加

強對融資業務的實時監測和風險管控，實現信息集成與共享。

加強合規管理隊伍建設。根據融資業務需要配備合規人員，

持續加強業務培訓，提升合規管理水平。注重培育合規文化，定

期開展合規宣傳和警示教育，努力將合規意識融入企業文化。

相關法律規定

一、刑法

第一百七十五條之一【騙取貸款、票據承兌、金融票證罪】

以欺騙手段取得銀行或者其他金融機構貸款、票據承兌、信用

證、保函等，給銀行或者其他金融機構造成重大損失的，處三年

以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；給銀行或者其他金

融機構造成特別重大損失或者有其他特別嚴重情節的，處三年以

上七年以下有期徒刑，并處罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管

人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。

第一百七十六條【非法吸收公眾存款罪】非法吸收公眾存款

或者變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序的，處三年以下有期徒刑

或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金；數額巨

大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處

五萬元以上五十萬元以下罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管

人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。

第一百九十三條【貸款詐騙罪】有下列情形之一，以非法占

有為目的，詐騙銀行或者其他金融機構的貸款，數額較大的，處

五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰

金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處五年以上十年以下有期

徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；數額特別巨大或者有

其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處

五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產：

（-）編造引進資金、項目等虛假理由的；

（-）使用虛假的經濟合同的；

（三）使用虛假的證明文件的；

（四）使用虛假的產權證明作擔保或者超出抵押物價值重復

擔保的；

（五）以其他方法詐騙貸款的。

二、《最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件

立案追訴標準的規定（二）》

第二十二條【騙取貸款、票據承兌、金融票證案（刑法第一

百七十五條之一）】以欺騙手段取得銀行或者其他金融機構貸

款、票據承兌、信用證、保函等，給銀行或者其他金融機構造成

直接經濟損失數額在五十萬元以上的，應