公司治理及其開展趨勢

一、公司治理的根本概念

二、公司治理的根本運作

三、公司治理的國際比較和最新開展

四、國外國有企業公司治理趨勢2025/5/221中國股份制公司建立法人治理結構的制度條件2025/5/222一、公司治理的根本概念1-1、社會組織法律體系2025/5/2231-2.企業種類和公司開展2025/5/2241-3、公司形式標志的特征2025/5/2251-4、公司制的核心—公司治理2025/5/226公司治理的定義吳敬璉教授將公司治理結構具體化為：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員〔即高級經理人員〕三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會授權范圍內經營企業。〞錢穎一教授將公司治理概括為：①如何配置和行使控制權；②如何監督和評價董事會、經理人員和職工；③如何設計和實施鼓勵機制。〞2025/5/2271-5、公司治理的根本原理是法人財產制度和委托代理制治理1、確定公司目標，實現股東價值〔經濟學2、公司控制權的合理安排、法學〕3、有效的鼓勵與監督戰略管理管理1、執行董事會決策〔管理學、2、日常管理決策實踐經驗〕3、日常經營管理2025/5/2281-6、市場經濟中需要健全公司治理建立良好的公司治理結構是適應市場競爭和市場規那么的要求；所有者、董事會和高層經營者三者制衡關系，是公司治理的核心；?公司法?、?證券法?、會計準那么、工商和稅務規定；以及公司章程、規那么、程序和制度是公司治理的準繩；國際上可供借鑒的相關文件：經合組織的?OECD公司治理原那么?和?OECD國有企業公司治理指引?。2025/5/229OECD公司治理的六個根本原那么〔2004修訂〕1999年5月發布、2004年修改的?OECD公司治理原那么?，幫助成員國和非成員國評估改進法律規那么的指導和建議，針對上市公司，也是改善非上市公司〔如私人企業和國有企業〕治理結構的有用工具。〔1〕確保有效公司治理框架的根底；〔2〕股東權利與關鍵所有權功能；〔3〕平等對待所有股東；〔4〕利益相關者的作用；〔5〕信息披露與透明度；〔6〕董事會責任。2025/5/2210二、公司治理的根本運作2025/5/2211董事長〔CHAIRMAN〕領導董事會并管理其運作人〔無論性別〕。非執行董事〔NON-EXECUTIVEDIRECTOR〕廣義講，是指不參與公司日常經營的董事。其角色界限是，他或她準備和參加董事會會議，但不是公司的雇員。執行董事〔Executivedirectors〕一般指的是同時承擔董事和高級管理人員的人。常務董事〔MANAGINGDIRECTOR〕由董事會授權管理公司日常業務、領導員工、并保證董事會的決策能夠順利和有效實施的董事。有時被稱為首席執行官〔chiefexecutive〕。2025/5/22122-2、外部董事和獨立董事〔美國的概念〕2025/5/22132-3、董事會的構成和組織〔IoD〕2025/5/2214董事會配置舉例：美國：據科恩－費瑞國際公司2000年5月22日發表的報告，?財富?美國公司1000強平均董事會人數11人，其中內部董事2人，外部董事9人。外部董事占81％。英國：在英國最大的500家公司中，89％的公司中，非執行董事超過4名。瑞典：國有獨資公司、控股公司中的執行董事只有1名。2025/5/2215英、美公司治理結構〔英：董事長與CEO分開；美：過去二者重合〕股東大會董事會獨立董事CEO和高級經理層2025/5/22162-4、董事會任務的概述和良好實踐的指標〔IoD〕2025/5/22172-5、董事、經理層和股東扮演不同的角色，承擔不同的責任2025/5/22182-6、董事會成員各自的責任〔IoD〕1、董事長的任務包括：〔1〕領導董事會；〔2〕對董事會構成提出建議；〔3〕確定董事會和經理層各自的角色和責任；〔4〕管理董事會會議，包括準備適當的會議議程，保證提交給董事會的適宜信息，有效主持董事會會議，和集中處理董事會的關鍵任務；〔5〕對董事會業績進行評價；〔6〕提高董事會的工作效果；〔7〕對外代表公司行事。2、董事會向常務董事授予經營公司的權力。在遵守董事會規定的前提下，管常務董事擁有以任何方式經營公司的權力。3、執行董事向常務董事負責，并被他們委以了執行責任。但此外，執行董事還承擔了更廣泛的責任。4、非執行董事被期望給董事帶來廣泛而相關的經驗、特殊知識和合意的個人品質，并保持公正和客觀。5、公司秘書負責公司的行政管理，并通常與主席在和管理董事會事務方面密切合作。6、要經常對董事會規模及其構成進行審視，以保證董事會技能和經驗的正確組合。7、應把董事會成員的選擇、聘任和培養看作關鍵程序，并且應該經常進行檢查。2025/5/22192-7、董事會的主要職能〔OECD〕：2025/5/22202025/5/22212025/5/22222025/5/22232-10、董事的責任與義務2025/5/22242-11、董事的素質和知識董事素質〔6方面〕戰略的洞察力。變化導向，創造力，遠見，洞察力，組織意識，戰略意識。制定決策。判斷能力，批判能力，決策能力。對信息的分析和使用。詳細了解，綜合能力，數據意識，識別問題。交流。聽取，坦誠，講演，書面交流，應答能力。與他人的相互作用。自信，協調能力，靈活性，出席會議，正直誠信，學習能力，積極性，說服力，敏感性。實現結果。業務敏銳，授權技能，示范性，驅動力，彈性，接受風險，耐力。董事知識的關鍵領域〔7方面〕董事技能〔4方面〕公司董事和董事會的作用，知識，戰略業務指導，理解，財務與會計的根本準那么與實踐，應用，有效的市場營銷策略，分析。人力資源指導，改進業務績效，為明天去組織。2025/5/22252-12、董事薪酬2025/5/22262-13、董事會評價

2025/5/22272-14、信息披露－及時、準確、充分2025/5/22282-15、建立企業全面薪酬體系，實行有效鼓勵2025/5/2229三、公司治理結構的國際比較和最新開展2025/5/22303-2、OECD對公司治理的分類和取向研究2025/5/22313-3、兩大法系下的公司治理模式2025/5/22322025/5/22332025/5/2234“公司治理〞：全球商業的焦點美國：最著名的例子就是安然、世通、施樂

等粉飾業績案件,甚至導致企業崩潰；歐洲、中東和非洲地區有Marconi。

還有其他一些違規的公司，如TenetHealthcare和

SiebelSystems以及在平安問題上違反規章的Chevron。日本：雪印食品公司的舞弊案件;2025/5/22353-6、國際公司治理的開展趨勢2025/5/2236在美國：2025/5/2237在歐洲

2025/5/2238在日本

2025/5/22393-7、各國法律、會計、監管制度的改革

2025/5/22402025/5/22412025/5/22422025/5/22432025/5/2244Oracle電子商務套件在公司治理中的作用

跨越整個企業流程的最正確實踐方式

加強對整個企業的了解，提高信息的準確性；加強了內部控制；提高運營效率SCMERPCRM業務系統信息平臺CPM可見性Visibility控制力Control高效率Efficiency2025/5/2245四、國外國有企業公司治理趨勢2025/5/2246兩條根本經驗：〔1〕政府對國有企業監督有一個從行政監督到法制監督的過程；〔2〕逐步從事后監督走向以過程監督為主。政府的外部監督〔事后監督〕對國有企業外部監督的完整框架：立法機構＋財政部＋行業部＋審計署；政府的外部監督主要是對國有股東代表和董事會的監督〔稽查員、特派員還是外部監事會？〕；法國在經濟財政部下設國家監察署〔與國家參股局平行〕，監察使用公共資金的機構〔直接或間接接受國家支持的各類機構〕和商品領域的國有企業〔國家占股至少50%的企業及這些企業占大股的子公司〕；企業的內部監督〔過程監督〕－健全公司治理通過明確受托責任和問責機制來完善企業內部監督，實現過程監督；在健全的公司治理結構中實行有效的鼓勵與約束，實現法制監督。4-2、政府對國有企業的監督2025/5/22474-3、國有獨資公司健全公司治理、設立董事會是一致做法1、必要性。一人負責制等于讓總經理同時擔當戰略監督者、制定者、執行者的角色，不僅有角色和利益的沖突，而且容易出現兩種情況：一是國有股東遠離企業，難以維護股東的權利和最終控制權，結果導致對“內部人控制〞的失控；二是如果規定總經理提出的戰略方案和各項決策都要得到國資機構批準，那么國資機構承擔的就是董事會責任，而不是股東會責任，結果是不當干預或由于國資機構不能及時決策，貽誤企業商機。大公司決策環境復雜、決策責任重大。設立董事會，在董事個人責任根底上的集體決策，有利于大公司“謹慎決策〞，控制風險，又能保證公司的決策和管理效率。2、在國外，所有根據公司法、包括根據特殊公司法設立的國有大公司〔包括國有獨資公司〕都設董事會。董事會負責公司的戰略決策和監督、財務監控、任免總經理等高管人員及決定其薪酬等，總經理負責執行戰略實施和日常管理決策。3、在大型國有獨資公司設董事會，讓董事對國資機構承擔個人受托責任，對公司承擔決策監控責任，應當是完善大型國有獨資公司治理結構首先要抓的重要工作。4、國有獨資公司董事會必須有外部董事和獨立董事，以解決戰略決策或監控與戰略實施不分、管理層和決策層合一可能帶來的內部人控制、利益沖突等問題。5、委派外部董事的重要作用。2025/5/2248委派外部董事的重要作用〔1〕從董事制度的角度把握外部董事的意義及相應要求：①一般董事的責任，②作為國家股東的主要受托者盡到特殊的責任(如通報等)③在不宜由內部董事決策問題上的執行責任(如人事、薪酬、審計)。〔2〕外部董事分為兩類，一是對國資機構有特殊責任的外部董事(例如所謂專職董事或提名董事，其在做重大決議表達前，根據授權需向國資機構報告，某些問題需得到同意)。二是作為國資機構認可的獨立的外部董事，即獨立董事，獨立董事對國資機構也有受托責任，但他在討論時所述意見無須事先與國資機構溝通或得到認可。國外經驗證明，即使是國有獨資公司，獨立的外部董事也是有意義的。國資機構對獨立董事盡職盡責情況的把握主要根據董事考核等環節。〔3〕外部董事和內部董事都有董事責任。因此首先要明確外部董事的根本責任，即對公司的責任，以及對國資機構的特殊責任(如一定條件下的報告責任)。必須明確董事對國資機構的特殊責任代替不了董事在董