上市〔櫃〕公司內部控制制度與

公司治理宣導會

「重大訊息申報相關規範」臺灣證券交易所中華民國證券櫃檯買賣中心

2005年12月1綱要壹、現行資訊公開機制特色貳、證期局資訊公開相關法規參、證交所與櫃買中心資訊公開相關法規肆、檢討簡化資訊公開申報作業伍、「重大訊息查證暨公開處理程序」修正重點陸、「重大訊息說明記者會作業程序」修正重點柒、其他配合措施捌、結語2壹、現行資訊公開機制特色3貳、證期局資訊公開相關法規一、證交法第36條第1項： 公司應公告年度、半年度、每季之財務報告及每月營運情形第2項： 「公司發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項」應於事實發生之日起二日內公告*證券交易法施行細則第七條(1~9款)已逐款列舉發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項4公開發行公司公開財務預測資訊處理準則公開發行公司取得或處分資產處理準則公開發行公司建立內部控制制度處理準則公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項 。。。二、其他相關法令證券暨期貨法令判解查詢系統查詢網址.selaw.tw/new.asp5一、上市〔櫃〕公司之公開(一〕由於上市〔櫃〕公司之有價證券在集中交易市場或證券商營業處所買賣，其資訊公開除應依證期局法令規定外，並應遵守證交所或櫃買中心之法令規範。〔二〕上市〔櫃〕公司資訊公開之內涵、方式及頻率均較為繁複。

參、證交所與櫃買中心資訊公開相關法規6依據與上市(櫃)公司簽訂之有價證券上市契約第二條規定，茲訂定:對有價證券上市(櫃)公司資訊申報作業辦法對上市(櫃)公司重大訊息之查證暨公開處理程序對上市(櫃)公司重大訊息說明記者會作業程序?公告實施日期：八十一年二月二十六日?--有價證券上市(櫃)契約第二條規定: 證券相關法令及證券交易所章則暨公告事項均 為有價證券上市契約之一局部 二、上市〔櫃〕公司相關資訊申報規定7對有價證券上市公司資訊申報作業辦法對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序對上市公司重大訊息說明記者會作業程序資訊公開8肆、檢討簡化資訊公開申報作業一、緣起：資訊申報相關法規自81年公告實施迄今已逾10年，除屢次配合增修外，未曾檢討調整、簡化，外界亦迭有反應條款有過多之情形，本公司經統計結果亦發現確有局部條款不合時宜。(一)局部條款並不符重大訊息之重要性原則。(二)局部條款所召開之說明記者會流於形式。(三)不同之申報項目重複申報相同資訊。(四)投資人透過不同之查詢選目卻查得相同資訊。910二、檢討簡化時程：1.93年底首次將草案報主管機關。奉主管機關指示召開公聽會，聽取各界建言。3奉主管機關核準。三、簡化申報條款之原則：(一)整併性質類似之條款。(二)修正申報條款內容，排除局部非屬重大性之申報項目。(三)已辦理公告申報事項，採自動轉檔方式辦理重大訊息之發布。

11四、本次修訂內容(一)重大訊息處理程序符合應揭露款項由原四十七款刪減為三十七款(計刪除十一款及新增一款)、修正八款。(二)記者會作業程序由原二十五款刪減至十四款(計刪除十一款)、修正四款。五、重大訊息修訂重點(一)款項刪除者：12、13、19、21、24、27、29、30、35、40、43〔27併入5、40併入11、29併入47。(二)新增一款：內控聲明書內容變動重新公告(三)修訂增加揭露事項：1.公司負責人有重大訴訟案件者2.任一自然人董事解任

1213六、記者會修訂重點(一)款項刪除者：8、9、10、11、13、15、17、18、20、21、23〔15併入5、20併入7〕。(二)增加公司負責人有重大訴訟案件者。(三)非對稱式或簡易合併者排除。七、資訊申報作業修訂重點調整課罰違約金標準趨向一致。14伍、「重大訊息查證暨公開處理程序」修正重點15第二條第一項第二款(增加申報範圍)上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。※1.公司負責人參據公司法第八條所之範圍，包括「當然負責人」之董事及「職務負責人」之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人。2.召開重大訊息說明記者會一併適用。(第二條第一項第二款)

16第二條第一項第五款(合併第二十七款並增加申報範圍)17第二條第一項第六款(刪減條款內容並增加申報範圍)董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立董監事或自然人董監事發生變動者。

※取消三分之一以上董事、監察人發生變動者始發布重大訊息之規定，改為自然人董監事發生變動即適用。

18第二條第一項第八款(增加申報項目)公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管發生變動者。※依行政院金融監督管理委員會指示，增訂會計主管變動時亦應要求上市櫃公司發佈重大訊息。

19第二條第一項第十一款(合併第四十款)董事會決議減資、合併、分割、收購、股份受讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會?????

※董事會決議有關上市公司併購事由，包括一般公司併購或參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司，即應發布重大訊息。

20第二條第一項第十二款(本款刪除)☆『召開法人說明會之財務、業務資訊。』

※1.已配合修訂「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」第三條第二項第十四款，將之列為上市公司不定期必須申報之項目。2.為求資訊公平，開放上市公司於法人說明會召開前，可先自願發布簡要資訊，並於會後再行補正包括現場與會人員詢答之完整資訊。3.公開資訊觀測站「公司治理」專區，設置上市公司上傳法說會資訊供投資人查詢。

21第二條第一項第十三款(本款刪除)☆『公開經會計師核閱之財務預測資訊、公開前揭財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預測資訊、已公開財務預測之公司於年度終了後一個月內公告申報之自行結算稅前純益與?????』※1.公開資訊觀測站設置「財務預測」專區，提供申報財務預測公告、財務預測報表、財務預測書之電子檔案及全體上市公司相關彙總資訊，故為防止重複申報。2.召開重大訊息說明記者會規定一併刪除。(第二條第一項第九款)

22第二條第一項第十九款(本款刪除)☆『未於營業年度終了後六個月內召開股東常會者。』

※1.上市公司未依規定期限召開股東常會且無正當事由者，本公司即依營業細則第四十九條規定列為變更交易方法，並對外公告，上市公司毋需另行發布重大訊息。2.召開重大訊息說明記者會規定一併刪除。(第二條第一項第八款)

23第二條第一項第二十款(增修條款內容並刪減申報範圍)24第二條第一項第二十一款(本款刪除)☆『子公司取得或處分母公司股權累積交易金額超過該子公司實收資本額百分之五十或新臺幣三億元以上者。』※查依現行法令已規範子公司不得取得母公司之股權，至處分股權局部已概括於同條第一項第二十款規定範圍內。

25第二條第一項第二十四款(本款刪除)☆『最近三個月內增加二家子公司以上者。』

※子公司取得母公司之股權，原並無禁止規定，充分揭露上市公司增設子公司之動態有其必要性，惟目前子公司取得母公司股權已有限制，故子公司家數增加，業不符重大訊息之重要性原則，故刪除本條款。

26第二條第一項第二十七款(本款刪除)☆『上市公司及其母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之有關事項。』

※本條文第五款之裁定係由第本款之規定而來，爰將本條款合併至第五款。

27第二條第一項第二十九款(刪除本款原條文內容，並新增條文)1.刪除：『母公司或子公司或其聯屬公司經其董事會決議之重大決策，對公司之股東權益或證券價格有重大影響者。』2.新增：上市公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容

變更重新辦理申報公告者。

※1.上市櫃公司判斷上開決議對股東權益或證券價格有重大影響時，現行已有第四十七款可資沿用。2.為加強對上市公司依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定申報之內部控制制定聲明書之有效性，於本條款規範上市公司遇有內容變更重新辦理申報公告時，應發布重大訊息。

28第二條第一項第三十款(本款刪除)☆『上市公司未依規定期限公告申報年度及半年度財務報告之原因；或公告申報之年度及半年度財務報告經會計師出具非無保存意見之查核意見，但因依財務會計準則公報調整會計原則者除外。』※1.每季上市櫃公司申報其年報及季報後，均於申報期限內彙總其申報狀況後，統一發佈新聞稿，對外公布所有上市櫃公司申報狀況，並函報主管機關；且會計師之查核報告全文於公開資訊觀測站已有揭露，另財務報告書之電子檔亦可提供投資人查詢進一步財報內容，足可符合投資人需求。2.召開重大訊息說明記者會規定一併刪除。(第二條第一項第十三款)

29第二條第一項第三十五款(本款刪除)☆『依主管機關函訂之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應行公告申報之事項。』

※資訊申報作業辦法第三條第二項第十一款，已規範上市公司應依主管機關「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，公告申報庫藏股資訊，因屬重複申報。

30第二條第一項第四十款(本款刪除)31第二條第一項第四十三款(本款刪除)☆『修訂長短期投資管理辦法者。』

※上市公司長短期投資管理辦法之訂定、修正或執行之管控，應屬公司內部控制制度之範疇，且依本公司對上市公司內部控制制度查核作業程序規定，對受查之公司取得或處分資產事項，均列為必要之查核項目。準此，現行已有完備之控管機制，本款並不符重大訊息之重要性原則。

32第二條第一項第四十四款(刪減條款列舉項目並增加申報範圍)上市公司之獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見者。

※上市公司之獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見時，不論是否屬重大者，即應發布重大訊息，刪除本款列舉之事由，俾防杜上市公司規避申報其他重要事項，以提昇資訊透明度。

33第二條第一項第四十七款(增修條款內容)上市公司或其聯屬公司其他經其董事會決議之重大決策，或其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事。※配合二十九款之刪除，將其原條款規範母公司或子公司或其聯屬公司，有關董事會決議之重大決策，均應發布重大訊息。

34第二條第六項(配合調整重要子公司定義)35第三條第二項(配合調整召開法人說明會申報方式)上市公司召開法人說明會不得於盤中交易時間內為之，說明會召開前自願發布說明會相關簡要訊息者，應輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統，並不得對特定人公開，且說明會相關完整內容應於法人說明會當日輸入。※鑑於屢有法人說明會召開前，相關資訊早已見諸報章媒體。為求資訊公平，規劃開放上市公司於法人說明會召開前，可先行發布簡要資訊，並於會後再行補正包括現場與會人員詢答之完整資訊。

36陸、「重大訊息說明記者會作業程序」修正重點介紹37第二條第一項第五款(合併第十五款)38第二條第一項第七款(合併第二十款並增修條款內容)董事會決議減資、合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓、解散、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；?????，惟依企業併購法第十八條第六項及第十九條規定進行併購者除外。所稱子公司係指金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。※1.董事會決議有關上市公司併購事由，包括一般公司併購或參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司，即應召開重大訊息說明記者會。2.企業併購法第十八條及第十九條規定之「非對稱式合併」或「簡易合併」前揭二種合併方式如前述因對公司股東權益較不產生影響，發佈重大訊息即可。

39第二條第一項第十款(本款刪除)☆『現金增資或募集公司債計畫經申報生效或申請核準後，及私募有價證券計畫經報備後，因董事會決議有變更者。』※董事會決議募資計畫用途之變更，並非立即影響股東權益之重大事項，規定公司即時發布重大訊息揭露即可〔重大訊息處理程序第二條第一項第十六款〕。

40第二條第一項第十一款(本款刪除)☆『現金增資或募集公司債計畫經申報生效或申請核準後，未於每季結束十日內將資金運用情形季報表及原主辦承銷商應評估之意見輸入網際網路者。』

※依據「有價證券上市公司資訊申報作業辦法」第三條第一項第十一款，對上市櫃公司現增或發行公司債之資金應用情形揭露已有明確規範，並訂有限期補正及各項罰則等嚴格規定，另於公開資訊觀測站設置「募資計畫執行」專區，提供投資人查詢相關資訊，故無再行召開記者會之必要。

41第二條第一項第十七款(本款刪除)☆『董事或監察人超過二分之一〔含〕以上受停止行使該公司董事或監察人職權之假處分裁定。』※董監受停止行使董監職權之假處分裁定，應視其對公司營運是否造成重大影響，始有召開說明記者會之必要性。要求公司揭露即可〔重大訊息處理程序第二條第一項第三十四款〕，假設經評估前揭情事確已對公司營運造成重大影響，可請其依第二十五款規定召開說明記者會。

42第二條第一項第十八款(本款刪除)☆『因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司財務報告之影響〔含實收資本額與流通在外股數之差異與對每股淨值之影響〕及預計換股作業計畫，暨嗣後有未依換股作業計畫執行之情形者。』※第七款已規定上市公司於董事會決議減資時即須召開記者會說明，後續之減資對公司財務報告影響評估及預計換股作業計畫暨嗣後未依