并購交易結構設計演講人：日期:CATALOGUE目錄02估值與定價策略01交易模式設計03支付方式設計04法律架構搭建05稅務籌劃要點06風險控制體系交易模式設計01股權收購與資產收購對比通過購買目標公司的股權來實現控制權的轉移，通常涉及公司股東變更和董事會改組。股權收購的優點在于可以繼承目標公司的資源和業務，缺點在于可能面臨較大的負債和潛在風險。股權收購直接購買目標公司的資產和業務，不涉及公司股權的轉移。資產收購的優點在于可以避免目標公司的負債和潛在風險，缺點在于需要重新建立業務關系和客戶資源。資產收購通過跨境換股的方式實現并購，可以避免匯率風險和資金流動問題，同時也有利于稅務籌劃。跨境換股在并購交易中設立特殊目的公司，作為并購的載體，可以隔離風險、優化稅務和便于融資。特殊目的公司（SPV）通過設立并購基金來收購目標公司，可以實現風險的分散和資金的集中管理，同時也有利于專業化運作。并購基金跨境并購特殊架構對賭協議在并購交易中，根據目標公司未來的業績情況來確定交易價格或補償方式。對賭協議可以激勵目標公司管理層提高業績，同時也保護了并購方的利益。業績補償機制對賭協議與業績補償機制當目標公司未能達到預定的業績目標時，根據協議條款進行補償。業績補償機制可以確保并購方的利益不受損失，同時也為目標公司管理層提供了更強的動力去提高業績。0102估值與定價策略02通過比較類似企業的市場價值來確定目標企業的價值，包括市盈率法、市凈率法等。市場法根據企業未來收益和折現率來計算企業價值，適用于未來收益能夠可靠預測的企業。收益法通過預測企業未來現金流，并選用合適的貼現率將其貼現到現在，以確定企業價值。貼現現金流法企業價值評估方法管理協同通過并購整合管理資源，提高管理效率，降低管理費用。經營協同通過并購實現資源整合、市場拓展、產品互補等，提高經營效率和盈利能力。財務協同通過并購實現資金集中管理，降低資金成本，提高資本利用效率。協同效應價值測算根據被并購企業未來業績情況，對交易對價進行相應調整。業績補償條款在并購交易完成后，根據約定的條件或時間對估值進行調整。估值調整機制通過給予被并購企業管理層股權激勵，使其更加關注企業的長期發展，從而降低并購風險。股權激勵計劃交易對價調整條款010203支付方式設計03現金支付與股權支付組合確定股權支付占總支付的比例，以實現雙方共同承擔風險。股權支付比例確定現金支付占總支付的比例，以降低并購方的資金壓力。現金支付比例根據雙方需求和風險承受能力，靈活調整現金支付和股權支付的比例。組合支付策略業績承諾與支付掛鉤確保被并購方在未來一定期限內實現約定的業績，以保證支付金額的合理性。分期支付安排根據并購后整合進度和業績情況，分期支付并購款項，以降低支付風險。違約支付條款明確雙方在支付過程中的違約責任和處理方式，以保障雙方權益。遞延支付條件設置遵守外匯管理部門的相關規定，確保跨境資金流動的合法性和合規性。外匯管理規定稅務合規處理海外支付渠道了解并遵守相關稅務法規，降低跨境并購的稅務風險。選擇合適的海外支付渠道，確保資金能夠及時、安全地支付到被并購方賬戶。跨境資金流動合規路徑法律架構搭建04境內持股平臺通過在中國境內設立控股公司或投資平臺，實現對目標公司的投資和管理，并享受境內稅收優惠政策。離岸持股平臺通過在境外設立控股公司或投資平臺，實現對目標公司的投資和管理，并享受離岸稅收優惠政策和資本自由流動。境內/離岸持股平臺設計反壟斷申報并購交易可能觸發反壟斷審查，需提前向相關機構進行申報，并接受審查。合規框架建立合規體系，確保并購交易符合相關法律法規的規定，避免產生法律風險。反壟斷申報與合規框架為實現特定目的而設立的公司，如稅務籌劃、資產隔離等。特殊目的公司設立通過設立SPV進行并購交易，可有效隔離風險、優化稅務負擔，并保護投資者的隱私。SPV在并購交易中的應用特殊目的公司(SPV)運用稅務籌劃要點05選擇合適的交易類型根據目標公司的財務狀況和經營特點，選擇能降低整體稅負的交易類型。資產與負債的稅務處理合理安排資產和負債的轉移，以實現稅務上的優化。利用稅收優惠政策充分利用國家和地方提供的稅收優惠政策，降低并購交易成本。稅負最優路徑選擇了解跨境稅務協定熟悉相關國家和地區之間的稅務協定，避免重復征稅。遵守協定的程序和要求確保跨境并購符合協定的程序和要求，以避免可能的稅務風險。利用協定中的優惠條款根據協定中的優惠條款，降低跨境并購的稅務成本。跨境稅務協定應用利用稅收遞延政策，將納稅義務遞延到未來，降低當前稅務負擔。利用稅收遞延政策在遞延方案中，注意規避潛在的稅務風險，確保稅務合規。規避潛在稅務風險了解資本利得稅的計算方法，合理規劃交易時間和方式。資本利得稅的計算方法資本利得稅遞延方案風險控制體系06資產剝離將目標公司的或有負債剝離出來，由賣方承擔或進行獨立處理，確保買方不會承擔潛在風險。或有負債隔離機制擔保與保險通過賣方提供擔保或購買保險等方式，對或有負債進行風險轉移或分散。賠償協議在交易合同中明確約定，如發生或有負債，賣方需承擔相應賠償責任。交易終止條款設計后續處理交易終止后，對雙方權利義務進行妥善處理，包括已支付款項的退還、已交付資產的處置等。終止程序規定交易終止的具體程序，包括通知、協商、評估等環節，確保雙方權益得到保障。觸發條件明確交易終止的觸發條件，如嚴重違約、虛假陳述、法律法規變化等。協