有限公司協議書?甲方：姓名：______________________身份證號：______________________聯系地址：______________________聯系電話：______________________乙方：姓名：______________________身份證號：______________________聯系地址：______________________聯系電話：______________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立有限公司（以下簡稱"公司"），經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，達成如下協議：一、公司基本信息及經營范圍1.公司名稱：[擬定公司具體名稱]2.公司經營范圍：[詳細描述公司擬從事的經營活動范圍]3.公司注冊地址：[擬定公司注冊地址]二、投資金額及出資方式1.甲方投資金額：人民幣[x]元，占公司注冊資本的[x]%。2.乙方投資金額：人民幣[x]元，占公司注冊資本的[x]%。3.出資方式：甲方以[具體出資方式，如貨幣、實物、知識產權等]出資，其中貨幣出資人民幣[x]元，實物出資（如有）評估價值為人民幣[x]元，知識產權出資（如有）評估價值為人民幣[x]元等。甲方應在本協議簽訂之日起[x]日內完成貨幣出資，并在[具體日期]前完成實物或知識產權等非貨幣出資的相關手續，確保出資資產合法、完整地過戶至公司名下。乙方以[具體出資方式，如貨幣、實物、知識產權等]出資，其中貨幣出資人民幣[x]元，實物出資（如有）評估價值為人民幣[x]元，知識產權出資（如有）評估價值為人民幣[x]元等。乙方應在本協議簽訂之日起[x]日內完成貨幣出資，并在[具體日期]前完成實物或知識產權等非貨幣出資的相關手續，確保出資資產合法、完整地過戶至公司名下。三、雙方權利與義務甲方權利與義務1.權利：按照本協議約定享有公司的利潤分配權。有權參與公司的經營管理決策，按照出資比例行使表決權。對公司財務狀況和經營情況享有知情權，有權查閱公司財務會計報告等相關資料。2.義務：按照本協議約定按時足額履行出資義務。遵守國家法律法規及本協議約定，不得從事損害公司及其他股東利益的行為。積極參與公司的經營管理，為公司發展提供必要的支持和幫助。乙方權利與義務1.權利：按照本協議約定享有公司的利潤分配權。有權參與公司的經營管理決策，按照出資比例行使表決權。對公司財務狀況和經營情況享有知情權，有權查閱公司財務會計報告等相關資料。2.義務：按照本協議約定按時足額履行出資義務。遵守國家法律法規及本協議約定，不得從事損害公司及其他股東利益的行為。積極參與公司的經營管理，為公司發展提供必要的支持和幫助。共同權利與義務1.雙方共同制定公司章程，確定公司的組織架構、運營規則等重大事項。2.共同決定公司的經營方針和投資計劃，對公司的重大經營決策事項享有平等的決策權。3.共同選舉和更換公司董事、監事等高級管理人員，決定有關董事、監事的報酬事項。4.共同負責公司的財務管理，確保公司財務制度健全、財務信息真實準確。四、公司治理結構1.股東會：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但本協議另有約定或公司章程另有規定的除外。股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。2.董事會：董事會成員由[x]名組成，其中甲方提名[x]名，乙方提名[x]名。董事會設董事長[x]名，由[具體提名方]提名，經股東會選舉產生。董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規定的其他職權。3.監事會：監事會成員由[x]名組成，其中股東代表[x]名，職工代表[x]名。監事會設主席[x]名，由全體監事過半數選舉產生。監事會對股東會負責，行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。4.高級管理人員：公司設經理[x]名，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。五、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配：公司在每個會計年度結束后，由董事會根據公司的盈利情況擬訂利潤分配方案，提交股東會審議通過。公司的利潤分配按照股東的出資比例進行分配，但本協議另有約定或公司章程另有規定的除外。2.虧損承擔：公司在經營過程中如發生虧損，由股東按照出資比例分擔。任何一方股東未按照本協議約定履行出資義務或抽逃出資的，應當在未出資或抽逃出資的本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。六、股權變更與退出機制1.股權變更：未經其他股東書面同意，任何一方股東不得向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。股東之間轉讓股權的，應當通知其他股東，其他股東在同等條件下享有優先購買權。經其他股東書面同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。2.退出機制：正常退出：股東可以在符合公司章程規定的情況下，通過股權轉讓、公司減資等方式退出公司。股權轉讓時，其他股東享有優先購買權，轉讓價格按照公司凈資產等合理方式確定。公司在股東正常退出時，應當按照約定及法律規定辦理相關手續，退還股東的出資款及應得的利潤等。特殊退出：若股東出現嚴重違反本協議約定、法律法規規定或嚴重損害公司及其他股東利益的行為，經其他股東一致同意，可以要求該股東退出公司。退出股東應當按照公司凈資產評估價值的[x]%向其他股東支付違約金，并賠償因其違約行為給公司及其他股東造成的全部損失。若公司經營期限屆滿或出現公司章程規定的解散事由，公司進行清算，股東按照出資比例分配剩余財產。七、保密條款1.雙方應對在本協議簽訂及履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[x]年。八、違約責任1.若一方未按照本協議約定履行出資義務、參與公司經營管理、保密等義務，應當向對方支付違約金人民幣[x]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。2.若一方違反本協議約定擅自轉讓股權、從事損害公司及其他股東利益的行為，應當向對方支付違約金人民幣[x]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。造成公司損失的，還應當對公司的損失承擔賠償責任。3.如因不可抗力等不可預見、不可避免的原因導致一方無法履行本協議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應當及時通知對方并提供相關證明文件。九、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效