證券法律業(yè)務(wù)操作規(guī)程

第一章總則

一、本操作規(guī)程的目的

為了加強本所律師承接證券法律業(yè)務(wù)的操作管理，強化服務(wù)意識，提高服務(wù)

質(zhì)量，規(guī)范業(yè)務(wù)操作流程，根據(jù)律師承接證券業(yè)務(wù)的有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本所律

師日勺業(yè)務(wù)操作經(jīng)驗，制定本規(guī)范，供本所承接證券法律業(yè)務(wù)的律師及有關(guān)工作人

員參照執(zhí)行。

二、受本操作規(guī)程約束的證券法律業(yè)務(wù)范圍

1、企業(yè)（國有、集體、改制重組中的律師代理

2、擬上市企業(yè)輔導(dǎo)中的律師代理

3、證券初次公開發(fā)行上市中日勺律師代理

4、上市企業(yè)再融資（配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券、中的律師代理

5、企業(yè)收購?fù)滩⒓爸卮筚Y產(chǎn)重組以及項目收購重組中的律師代理

6、上巾企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓中H勺律師代理

7、證券投資基金設(shè)置與運作中的律師代理

8、基金管理企業(yè)、證券企業(yè)設(shè)置與運作中的律師代理

9、股份有限企業(yè)設(shè)置中（1勺律師代理

10、國有股權(quán)管理中的律師代理

1K國有股（產(chǎn)、權(quán)轉(zhuǎn)讓和交易中日勺律師代理

12、國有股權(quán)性質(zhì)變更及界定中的律師代理

13、國際投資中的律師代理

14、其他證券法律業(yè)務(wù)中的律師代理

三、本操作規(guī)程的規(guī)定

本操作規(guī)程的規(guī)定是對本所律師承接各類法律服務(wù)業(yè)務(wù)的I最低規(guī)定。不管操

作本規(guī)程與否有明確規(guī)定，但凡為委托人提供法律服務(wù)日勺承接人均應(yīng)遵守本操作

規(guī)程并根據(jù)法律、法規(guī)和律師行業(yè)公認(rèn)日勺道第原則和執(zhí)業(yè)規(guī)范提供法律服務(wù).

本操作規(guī)程某些詳細(xì)規(guī)定對特定法律服務(wù)業(yè)務(wù)的辦理確實不合用日勺，承接律

師可根據(jù)實際狀況，在不影響辦案質(zhì)量日勺前提下不合用。

第二章證券法律業(yè)務(wù)的受理

四、證券法律業(yè)務(wù)的受理

1、證券法律業(yè)務(wù)H勺受理是指本所接受委托人的委托，確立本所與委托人之

間H勺權(quán)利義務(wù)關(guān)系，本所指派承接律師擔(dān)任證券法律業(yè)務(wù)承接律師的過程。

2、證券法律業(yè)務(wù)受理時應(yīng)當(dāng)以本所的,名義接受委托。

3、本所應(yīng)當(dāng)指派二名或二名以上律師作為證券法律業(yè)務(wù)的承接律師。

4、本所應(yīng)當(dāng)向委吒人簡介指派的承接律師，并得到委托人的同意。

5、律師個人不得以任何形式或名義私自接受任何證券法律業(yè)務(wù)委托人口勺委

托。

6、律師助理人員不得獨立擔(dān)任證券法律業(yè)務(wù)的承接律師，但可以協(xié)助承接

律師完畢所受理的證券法律業(yè)務(wù)日勺工作。

五、獨立提供法律服務(wù)

本所及其指派口勺承接律師在提供證券法律業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)當(dāng)依法維護委托人

的合法權(quán)益，遵守誠信原則，在委托的范圍內(nèi)，依法獨立提供法律服務(wù)，依法保

持獨立性，除事實和法律外，不受任何個人或利益的左右。

六、拒絕代埋

本所及其指派的承接律師，有權(quán)拒絕委托人規(guī)定為其違法行為及違反事實、

違反律師職業(yè)道德等的事項提供服務(wù)。出現(xiàn)卜.列狀況之一，本所和律師應(yīng)當(dāng)拒絕

或解除與委托人有關(guān)證券法律業(yè)務(wù)日勺委托：

1、委托人規(guī)定律師為其提供服務(wù)的事項違反法律規(guī)定、違反律師職業(yè)道德

和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范或委托人隱瞞重要事實的；

2、委托人運用律師提供日勺法律服務(wù)從事違法活動日勺；

3、委托人堅持規(guī)定到達(dá)承接律師合理認(rèn)為無法到達(dá)時或非法目的日勺；

4、委托人違反其在《委托協(xié)議》項下日勺重要義務(wù)、沒有完全履行對律師的

責(zé)任或義務(wù)、并且在律師己經(jīng)予以委托人合理提醒或警告后委托人仍然不履行這

些責(zé)任或義務(wù)的；

5、其他拒絕接受委托的合理理由。

雖然出現(xiàn)上述狀況，本所和律師仍然應(yīng)當(dāng)采用如下合理可行日勺措施，保護委

托人的合法利益：

1、及時告知委托人，為委托人另行聘任律師留有時間；

2、退還委托人的文獻(xiàn)，同步本所應(yīng)當(dāng)整頓卷宗，保留復(fù)印件存檔備查；

3、結(jié)清律師費或其他預(yù)付的費用。

七、委托人的指名

委托人對證券法律'業(yè)務(wù)的承接律師有尤其規(guī)定或明確規(guī)定指派特定律師的，

本所應(yīng)當(dāng)盡量滿足委托人的規(guī)定。

本所接受委托人指名規(guī)定的，假如受指名的律師在承接期間因客觀原因不能

繼續(xù)承接的，委托人有權(quán)選擇與否在該所范圍內(nèi)繼續(xù)委托，本所應(yīng)當(dāng)滿足委托人

的規(guī)定，假如委托人不樂意繼續(xù)委托日勺，應(yīng)當(dāng)記錄在項目卷宗，辦理有關(guān)手續(xù)并

整頓歸檔。

八、受理委托

本所接受委托時，應(yīng)當(dāng)審查委托人的主體資格。符合受理條件的，經(jīng)本所合

作人或授權(quán)的負(fù)責(zé)人員同意后，辦理委托手續(xù)。本所有權(quán)依合法理由決定與否接

受委托。但在接受委托后，無合法理由，不得再軍絕代理。

九、辦理委托手續(xù)

1、本所與委托人簽訂《委托代理協(xié)議》或《聘任專題法律顧問協(xié)議》?！段?/p>

托代理協(xié)議》或《聘任專題法律顧問協(xié)》式兩份，份交委托人，份在所行

政部存檔;

2、本所與委托人簽訂的《專題法律顧問協(xié)議》，應(yīng)當(dāng)記明如下內(nèi)容：

(1、委托方和被委托方口勺名稱、住所、通訊方式；

(2、詳細(xì)委托事頊FJ工作范圍、工作方式、履行職責(zé)的權(quán)限；

(3、項目承接律師的姓名；

(4、委托方為保證承接律師職責(zé)日勺履行提供日勺必要協(xié)助條件和物質(zhì)保障；

(5、律師收費的原則、支付日勺時間和措施，以及因承接項目發(fā)生多種費用

或支出日勺承擔(dān)方式：

(6、雙方約定歐I其他權(quán)利、義務(wù)；

(7、違約責(zé)任及爭議處理的措施。

十、調(diào)整承接律師

本所接受證券法律業(yè)務(wù)委托后，因發(fā)生特殊狀況承接律師不也許履行義務(wù)

的，本所應(yīng)當(dāng)商得委托人同意后，及時調(diào)整承接律師。若承接律師不承接或者不

盡責(zé)承接該業(yè)務(wù)，委托人規(guī)定更換承接律師日勺，本所應(yīng)當(dāng)及時更換承接律師并得

到委托人的同意，若因此而導(dǎo)致委托人解除委托H勺，根據(jù)委托協(xié)議的約定辦理。

十一、解除委托

辦理證券項目過程中，提前解除委托關(guān)系日勺，應(yīng)當(dāng)寫出項目辦理總結(jié)，闌明

提前解除委托關(guān)系日勺原因，并附上有關(guān)解除委托關(guān)系的手續(xù)，整頓項目文獻(xiàn)歸檔。

第三章承接律師管理

十二、承接律師的資格

1、受指派的證券法律業(yè)務(wù)承接律師必須是按《律師法》規(guī)定獲得了律師執(zhí)

業(yè)證并在本所注冊并執(zhí)業(yè)的律師。

2、本所律師辦理證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)由本所任一合作人牽頭或指派一名具

有五年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的律師作為項目負(fù)責(zé)人。

3、律師助理可以協(xié)助承接律師辦理有關(guān)業(yè)務(wù)。

十三、辦埋證券法律業(yè)務(wù)的律師應(yīng)當(dāng)具有的基本知識素質(zhì)

律師辦理證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具有并持續(xù)具有如下基本知識素質(zhì)：

1、熟悉并持續(xù)跟蹤企業(yè)改革和發(fā)展、企業(yè)改制與上市、證券市場新品種等

業(yè)務(wù)1內(nèi)有關(guān)法律和政策；

2、企業(yè)法人治理溝造及其運作技巧的知識；

3、財務(wù)會計、審計、資產(chǎn)評估知識；

4、綜合法律知識（包括勞動、人事、環(huán)境保護、稅務(wù)、財政、投資等；

5、金融、證券、我資的基本知識；

6、對國有企業(yè)改革和發(fā)展的歷史和現(xiàn)實狀況日勺基本知識；

7、對國際、國內(nèi)資本市場發(fā)展歷史及現(xiàn)實狀況的認(rèn)知；

8、組織協(xié)調(diào)能力、語言、文字體現(xiàn)能力。

律師應(yīng)當(dāng)重視業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，及時學(xué)習(xí)有關(guān)證券業(yè)務(wù)的法律、法規(guī)并親密關(guān)注有

關(guān)法律、法規(guī)和原則、規(guī)則日勺更新變化。

十四、對辦理證券法律業(yè)務(wù)的律師的其他規(guī)定

1、證券法律業(yè)務(wù)一般都會對時間的規(guī)定很強，律師在辦理證券法律業(yè)務(wù)時

必須充足地勤奮、敏捷、盡責(zé)，在符合委托人利益的前提下，律師必須合理努力

加速辦理證券法律業(yè)務(wù)；

2、詳細(xì)承接證券法律業(yè)務(wù)的律師應(yīng)當(dāng)防止因過多受理其他業(yè)務(wù)而影響對證

券法律業(yè)務(wù)日勺精力和時間的投入；

3、律師應(yīng)當(dāng)耐心地向委托人講解證券法律知識以及法律的嚴(yán)厲性：

4、律師承接業(yè)務(wù)過程中，不得明示或暗示委托人，規(guī)定委托協(xié)議約定以外

的待遇，如規(guī)定送禮、規(guī)定委托人提供條件旅游等。

十五、誠實信用

1、律師不得提議或協(xié)助委托人從事律師明知違法或違反事實日勺行為，但律

師可以和委托人討論計劃中日勺行為將會帶來日勺法律后果，也可以提議和協(xié)助委托

人按照證券業(yè)務(wù)所受監(jiān)管的機構(gòu)確定的規(guī)范行事；

2、當(dāng)承接律師得知委托人但愿得到法律、法規(guī)和律師職業(yè)道德容許范圍之

外日勺服務(wù)時，承接律師必須根據(jù)本所與委托人之間日勺委托協(xié)議以及律師行業(yè)管理

部門對律師執(zhí)業(yè)行為的有關(guān)限制與委托人協(xié)商；

3、承接律師可以拒絕向證券法律業(yè)務(wù)口勺監(jiān)管機構(gòu)提供律師合理相信是偽造

的文獻(xiàn);

4、律師不得向證券業(yè)務(wù)日勺監(jiān)管機構(gòu)提供其匚知是偽造日勺文獻(xiàn)，假如律師已

經(jīng)提供了有關(guān)文獻(xiàn)，但事后得知文獻(xiàn)不真實，律師必須采用合理日勺補救措施；

5、律師不得明示或暗示某種行為以不恰當(dāng)?shù)赜绊懻块T及其工作人員、

證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管機構(gòu)或其官員對證券法律業(yè)務(wù)的判斷和決定；

6、本所及承接律師不得在知情的狀況下協(xié)助其他中介機構(gòu)及其人員、監(jiān)管

機構(gòu)或其官員從事違反法律、規(guī)則日勺行為；

7、承接律師不得以口頭或書面方式向委托人承諾也許無法辦到的事項，也

不得對政策、法律進行歪曲理解或擴大解釋以迎合委托人的需求。

十六、與證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管機構(gòu)的正常交往

律師應(yīng)當(dāng)與證券法律業(yè)務(wù)H勺監(jiān)管機構(gòu)及其波及證券法律業(yè)務(wù)核準(zhǔn)H勺人員正

常交往。律師不得通過法律嚴(yán)禁的方式試圖影響證券監(jiān)管機構(gòu)及其人員以及其他

機構(gòu)和人員。

十七、溝通

1、律師必須合理告知委托人證券法律業(yè)務(wù)日勺進展?fàn)顩r并及時與委托人溝通

新信息、新狀況。

2、律師在嚴(yán)格依法執(zhí)業(yè)H勺前提下，必須具有一定親和力，具有與委托人各

類詳細(xì)經(jīng)辦人的溝通和協(xié)調(diào)能力。

3、律師在承接業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)當(dāng)與當(dāng)事人的各類詳細(xì)經(jīng)辦人保持合適的距

離，不應(yīng)當(dāng)向當(dāng)事人的各類詳細(xì)經(jīng)辦人談?wù)撈渌蓭煹膫€人隱私，更不得詆毀或

惡意中傷其他律師，要尤其重視維護律師的形象。承接律師在當(dāng)事人面前遇有問

題需要討論時不得大聲爭執(zhí)，不得以責(zé)怪甚至欺侮日勺口氣與律師或當(dāng)事人進行爭

論。

4、律師在向當(dāng)事人簡介本所及所內(nèi)律師的基本狀況時，應(yīng)當(dāng)客觀，精確，

不要夸張宣傳。

十八、保密義務(wù)

1、律師盡職調(diào)查獲得日勺文獻(xiàn)，不得泄露有關(guān)歐J信息，或運用這些信息謀取

不合法利益：

2、除非事前己經(jīng)得到委托人的I書面許可，本所及其指派日勺承接律師應(yīng)當(dāng)對

其在為委托人提供法律服務(wù)過程中接觸、理解到日勺與委托人有關(guān)的資料保守秘

密，但如下狀況除外：

(1、法律、法規(guī)規(guī)定時；

(2、司法機關(guān)規(guī)定時；

(3、證券監(jiān)管機泡規(guī)定時。

8、維護委托人及利益有關(guān)者日勺合法權(quán)益律師辦理證券法律業(yè)務(wù)，根據(jù)法

律、法規(guī)H勺規(guī)定及證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定并在委托人日勺委托范圍內(nèi)依法履行代理職

責(zé)，不得損害委托人的合法權(quán)益，亦不得損害其他利益有關(guān)者的合法權(quán)益。

第四章業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)

十九、制定工作計劃或工作方案

1、工作計劃或工作方案日勺重要性

工作計劃或工作方案是律師承接證券法律業(yè)務(wù)的I總體安排，包括對時間進度

時安排、人員的安排、對工作內(nèi)容和工作方式的安排，因此，工作計劃或工作方

案是整個項目自始至終日勺指導(dǎo)性文獻(xiàn)。

2、工作計劃或工作方案的調(diào)整

伴隨法律服務(wù)工作的進行，最初的計劃或工作方案與實際狀況也許不符合，

這種狀況下，承接律知要對工作計劃或方案適時進行調(diào)整，不過，任何內(nèi)容的調(diào)

整波及到與委托人進行協(xié)商或約定的事項時，應(yīng)征得委托人II勺同意。

3、工作計劃或工作方案的內(nèi)容

工作計劃或工作方案的內(nèi)容包括（但不限于）如下內(nèi)容：委托人的基本狀況、

委托事項的重要內(nèi)容、受事務(wù)所指派的承接律師及其他人員、承接律師對承接事

項的工作時間安排和工作內(nèi)容安排、承接律師進行盡職調(diào)查的方式和措施及時間

規(guī)定、承接律師提供服務(wù)1向方式、承接律師出具法律文書的時.間。

二十、盡職調(diào)查

1、律師辦理訐券法律業(yè)務(wù)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文獻(xiàn)的規(guī)定，通

過向委托人搜集文獻(xiàn)、與委托人的決策層及有關(guān)業(yè)務(wù)人員的面談、向有關(guān)單位的

書面函證、實地勘察、與有關(guān)方查對事實等方式針對委托人擬進行的證券法律業(yè)

務(wù)所波及的有關(guān)事實和行為進行的調(diào)查核算，這種調(diào)查核算的過程一般稱為盡職

調(diào)查。

2、合法進行盡職調(diào)查

1）律師應(yīng)當(dāng)規(guī)定委托人如實陳說與所受理的I證券法律業(yè)務(wù)有關(guān)的一切事實,

并提供對應(yīng)日勺書而證據(jù)，律師調(diào)查日勺成果是律師出具法律意見書最直接日勺事實根

據(jù)；

2）律師應(yīng)當(dāng)合法、客觀、全面、及時進行盡職調(diào)查；

3）律師不得偽造、變造證據(jù)文獻(xiàn)，不得協(xié)助或誘導(dǎo)委托人偽造證據(jù)文獻(xiàn)；

4）律師搜集文獻(xiàn)應(yīng)當(dāng)搜集原件，搜集原件有困難H勺，可以復(fù)制或者搜集副

本、節(jié)錄本，但對復(fù)制件、副本、節(jié)錄本應(yīng)由委托人加蓋公章證明與原件相一致,

委托人提供復(fù)印件口勺，應(yīng)規(guī)定委托人加蓋單位公章證明其來源；

5）律師認(rèn)為需要進行公證、鑒證的文獻(xiàn)，應(yīng)當(dāng)及時告知委托人進行辦理；

6）律師不能及時進行盡職調(diào)查、搜集文獻(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)向委托人闡明原因，波

及向證券法律業(yè)務(wù)的有關(guān)監(jiān)管部門出具法律意見竹的，應(yīng)當(dāng)在法律意見書中作出

對應(yīng)闡明。

二十一、文獻(xiàn)清單的準(zhǔn)備

1、在盡職調(diào)查開始之前，律師應(yīng)當(dāng)按照證券法律業(yè)務(wù)口勺詳細(xì)狀況編制盡職

調(diào)查初步文獻(xiàn)清單。

2、承接律師應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定委托人必須嚴(yán)格按照該清單所列的文獻(xiàn)提供文獻(xiàn)。

3、在向委托人提供盡職初步調(diào)查文獻(xiàn)清單時，承接律師應(yīng)當(dāng)明確告知委托

人，在律師審查了按照該初步文獻(xiàn)清單提供H勺文獻(xiàn)后，律師還將根據(jù)文獻(xiàn)搜集過

程中的詳細(xì)狀況發(fā)出深入文獻(xiàn)清單。

4、律師審查了按照初步文獻(xiàn)清單提供日勺證據(jù)后，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)

的規(guī)定和承接律師日勺判斷，制作審慎調(diào)查深入文獻(xiàn)清單，規(guī)定當(dāng)事人提供深入歐I

文獻(xiàn)，直到符合法律規(guī)定的和承接律師認(rèn)為必要日勺規(guī)定。

二十二、文獻(xiàn)清單的內(nèi)容

盡職調(diào)查清單n勺內(nèi)容要針對詳細(xì)業(yè)務(wù)的特點和類型制定，文獻(xiàn)清單所列調(diào)查

內(nèi)容要有助于對委托事項進行全面理解。

二十三、必要的現(xiàn)場勘驗

律師應(yīng)當(dāng)對證券法律業(yè)務(wù)波及H勺實物資產(chǎn)進行必要的實地勘驗，這種勘驗應(yīng)

與有關(guān)權(quán)利證書結(jié)合起來認(rèn)定該等有形資產(chǎn)口勺真實性和合法性，這種勘驗僅是出

于確認(rèn)該實物資產(chǎn)與否實際存在，而與確認(rèn)該實物資產(chǎn)日勺價值無直接聯(lián)絡(luò)，這些

實物資產(chǎn)的實際數(shù)量、價值、成新度等應(yīng)當(dāng)由其他專業(yè)機構(gòu)和人士進行確認(rèn)。

二十四、必要的面談過程

盡職調(diào)杳過程包括必要H勺面談。其中包括：

1、通過面談向委壬人理解與證券法律業(yè)務(wù)有關(guān)的事實；

2、通過面談討論確定業(yè)務(wù)過程中日勺未定事宜；

3、通過面談與其他中介機構(gòu)討論和分析委托事項H勺詳細(xì)內(nèi)容；

4、承接律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)通過面談方能確認(rèn)的有關(guān)事項。

二十五、應(yīng)當(dāng)由委托人的內(nèi)部法律事務(wù)部提供的事項

有些事項，本所和承接律師應(yīng)當(dāng)首先運用委托人內(nèi)部法律事務(wù)部的有關(guān)文獻(xiàn)

或意見，由于，委托人日勺內(nèi)部法律專業(yè)人員的法律意識強，他們對委托人的內(nèi)情

更理解，充足運用其法律事務(wù)部的文獻(xiàn)或意見，在一定程度上可以減少承接律師

的業(yè)務(wù)量，不過，從控制本所和承接律師日勺風(fēng)險角度講，該等文獻(xiàn)和意見仍應(yīng)由

承接律師獨立判斷其合法性、真實性、精確性和完整性。承接律師不必承諾所有

文獻(xiàn)均由律師代為起草。

二十六、文獻(xiàn)的簽收

委托人根據(jù)文獻(xiàn)清單向承接律師提交文獻(xiàn)時，承接律師應(yīng)當(dāng)規(guī)定委托人編制

文獻(xiàn)目錄并由提交人和接受文獻(xiàn)H勺承接律師簽收確認(rèn)。

二十七、有關(guān)電子郵件的保管

在證券法律業(yè)務(wù)的辦理過程中，電子郵件已經(jīng)是溝通和聯(lián)絡(luò)的重要方式。在

證券法律業(yè)務(wù)的承接過程中，通過電子郵件傳送的重要文獻(xiàn)，應(yīng)當(dāng)留有書面?zhèn)浞?/p>

存檔保留。

二十八、對文獻(xiàn)的審查

律師對盡職調(diào)查中搜集口勺文獻(xiàn)應(yīng)當(dāng)從如下幾種方面進行審查：

(1、文獻(xiàn)的出處或來源；

(2、文獻(xiàn)頒發(fā)的時間；

(3、文獻(xiàn)的內(nèi)容和形式;

(4、文獻(xiàn)要證明H勺事實及其與該證券法律業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性；

(5、各文獻(xiàn)之間H勺關(guān)系；

(6、文獻(xiàn)的合法性、合規(guī)性和時效期間；

(7、文獻(xiàn)的證明力。

二十九、文獻(xiàn)的整頓

1、律師應(yīng)當(dāng)將當(dāng)事人提供和律師調(diào)查、搜集的I文獻(xiàn)進行歸類整頓；

2、對當(dāng)事人提供的文獻(xiàn)，律師也許留存復(fù)印件，原件交由當(dāng)事人自己保管,

律師保留原件的應(yīng)當(dāng)妥為保管；

3、律師就搜集的文獻(xiàn)向委托人或證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管部門提交法律意見，

應(yīng)當(dāng)編制文獻(xiàn)目錄作為法律意見的附錄備查；

4、律師向委托人或證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管部門提交日勺文獻(xiàn)，應(yīng)當(dāng)按照該證券

監(jiān)管部門的規(guī)定一次性提交，需要分批分期提交內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向委托人和證券法律業(yè)

務(wù)的監(jiān)管部門闡明原因、分批分期提交口勺時間表和文獻(xiàn)清單，并征得證券法律業(yè)

務(wù)監(jiān)管部門H勺同意和委托人日勺承認(rèn)。

三十、原件和復(fù)印件

律師向證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管部門提交文獻(xiàn)，一般可以提交復(fù)印件，但應(yīng)證券

法律業(yè)務(wù)監(jiān)管部門口勺規(guī)定提供原件時，應(yīng)當(dāng)出示原件。不能出示原件口勺，應(yīng)當(dāng)闡

明理由。證券法律業(yè)務(wù)H勺監(jiān)管部門規(guī)定提供原件時，律師可以規(guī)定該監(jiān)管部門或

承接人員出具收據(jù)。

三十一、政府文獻(xiàn)

1、律師承接證券法律業(yè)務(wù)時，可以規(guī)定委托人全面提供地方政府或行業(yè)管

理部門出臺日勺與委托事項有關(guān)歐I政府文獻(xiàn)，這些文獻(xiàn)是律師承接有關(guān)業(yè)務(wù)的重要

根據(jù)之一。

2、律師辦理證券法律業(yè)務(wù)過程中搜集到的各級人民政府下發(fā)的同意文獻(xiàn)，

這些政府同意文獻(xiàn)是證券法律業(yè)務(wù)文獻(xiàn)日勺重要構(gòu)成部分。從國家機關(guān)抄錄、復(fù)制

與證券法律業(yè)務(wù)有關(guān)的材料時，應(yīng)尊重事實和忠實于原件，并經(jīng)該有關(guān)國家機關(guān)

確認(rèn)C

3、根據(jù)承接律師H勺專業(yè)判斷，該政府文獻(xiàn)不合規(guī)范的，可以提議委托人與

該政府部門協(xié)調(diào)，以到達(dá)規(guī)范日勺程度，若委托人或政府部門拒絕規(guī)范，要以書面

方式得到委托人的承認(rèn)。

三十二、律師應(yīng)當(dāng)審核所有文獻(xiàn)

律師應(yīng)當(dāng)告知委托人，所有向證券法律'業(yè)務(wù)的監(jiān)管部門提交的文獻(xiàn)必須經(jīng)其

委托的律師審查，規(guī)定委托人不得自行決定，除非在委托律師之前已經(jīng)提供。

三十三、制作工作底稿

制作、保留完整的多種記錄是本所及項目承接律師口勺基本職業(yè)操守之一》工

作底稿應(yīng)包括（但不限于、如下內(nèi)容：

1、律師承擔(dān)項目的基本狀況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項引用

時間或期間、工作量記錄。

2、為制作法律意見書或改制方案等法律文獻(xiàn)而制定的工作計劃及其操作程

序日勺記錄。

3、與委托人設(shè)置及歷史沿革有關(guān)日勺資料，如設(shè)置同意證書、營業(yè)執(zhí)照、協(xié)

議、章程等文獻(xiàn)或變更文獻(xiàn)日勺復(fù)印件。

4、重大協(xié)議、協(xié)議及其他重要文獻(xiàn)和會議記錄的摘要或副本。

5、與委托人及有關(guān)人員互相溝通狀況日勺記錄，對委托人提供資料日勺檢查、

調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文獻(xiàn)清單等有關(guān)的資料及詳細(xì)闡

明。

6、委托人及有關(guān)人員的書面保證或申明書的復(fù)印件。

7、對保留心見及疑難問題所作的)闡明。

8、其他與出具法律意見書或改制總體方案有關(guān)的重要資料。

上述資料應(yīng)注明來源。凡波及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事

人和律師本人簽名。

三十四、制作法律文書

1、對律師編制法律文書日勺一般性技術(shù)規(guī)定：

(1、所有數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字；

(2、有關(guān)貨幣金額除尤其闡明外，指人民幣金額，并以元、千元或萬元為

單位;

(3、財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元;

(4、文書的格式由標(biāo)題、文號、序言、正文、結(jié)論(結(jié)尾、等部分構(gòu)成;

(5、文書的字體大小：大標(biāo)題用黑體，小三號字，行間距設(shè)為最小值H勺。

磅；文號用宋體，五號字；正文中標(biāo)題用黑體四號字，正文內(nèi)容用宋體，小四號

字，正文的行間距設(shè)為固定值的120-22磅。

(6、紙張大?。阂宦捎肁4紙。

2、對法律文書內(nèi)容方面口勺一般規(guī)定：

任何一種法律文書日勺出具均需在序言或序言部分明確表明出具法律文書的

根據(jù)是委托協(xié)議，強調(diào)受托人與委托人之間日勺協(xié)議關(guān)系。

律師出具法律意見書應(yīng)當(dāng)在序言部分明確表明律師的申明事項和承諾事項。

申明事項包括：

(1、出具法律意見書所根據(jù)日勺政策、法律以及法律意見書出具日此前已經(jīng)

存在的法律事實；

(2、出具法律意見書的范圍，例如是改制總體方案的合法性，是國有股權(quán)

管理方案，或是職工安路方案等；

(3、出具法律意見書所根據(jù)日勺文獻(xiàn)和事實已得到委托人的書面保證，保證

其提供日勺文獻(xiàn)和事實是真實日勺、有效日勺、完整的［書面保證一般在委托協(xié)議中或

專題法律顧問協(xié)議中載明)。

(4、出具法律意見書的目的和使用范圍，如僅供委托人發(fā)行上市之用，不

得用作其他任何目日勺;

(5、律師同意委吒人就法律意見書中日勺內(nèi)容用作其委托目的，但不得因引

用或使用而導(dǎo)致法律上日勺歧義或曲解。

承諾事項包括；律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵照了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，

對委托人委托的有關(guān)事項的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充足的核查驗證，

保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳說及重大遺漏。

3、律師出具法律意見書所用的語詞應(yīng)簡潔、明晰、用“法言法語”或政策

性語言，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符合條件”“大

概”“也許”一類日勺措辭或口頭用語。

4、對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其

法律性質(zhì)或其合法性作出精確判斷日勺事項，律師應(yīng)刊登保留心見，并闡明對應(yīng)的

理由。

5、提交給委托人或有關(guān)監(jiān)管部門的法律意見書或改制工作方案等法律文書

應(yīng)是經(jīng)二名以上具有執(zhí)業(yè)資格的經(jīng)辦律師簽名，并經(jīng)本本所加蓋公章、簽訂日期

時正式文本。

6、律師應(yīng)充足關(guān)注法律意見書或改制工作方案報送后出現(xiàn)事實和法律的任

何變動，并以補充意見或補充方案日勺方式對有關(guān)事項作出闡明。

三十五、出具法律文書的程序和規(guī)定

1、本所內(nèi)部對法律文書實行內(nèi)部審核制度

承接律師對出具的法律文書，由該承接律師初步審核，承接律師出具法律文

書時存在無法明確、精確地得出結(jié)論的問題時，按照本所“重大、疑難問題討論

制度”進行討論，并報經(jīng)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)審核，主管業(yè)務(wù)日勺部門負(fù)責(zé)人仍無法明確

得出結(jié)論時，由主管業(yè)務(wù)的合作人與本所負(fù)責(zé)人討論決定，并對法律風(fēng)險進行客

觀評價。