海外并購協議書范本?甲方（并購方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________乙方（被并購方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯系方式：________________鑒于甲方有意收購乙方在海外的相關業務及資產（以下統稱"標的物"），經雙方友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，達成如下協議：一、標的物具體描述1.業務范圍：乙方在海外所從事的[具體業務領域]業務，包括但不限于該業務領域內的客戶資源、市場渠道、技術研發、生產運營等相關業務環節。2.資產構成：固定資產：位于[海外具體地點]的生產設備、辦公設施等，詳細清單見本協議附件一。無形資產：包括但不限于商標、專利、著作權、專有技術等知識產權，具體信息見本協議附件二。股權及權益：乙方持有的[相關海外公司名稱]的股權，以及基于該股權所享有的所有股東權益，包括但不限于分紅權、表決權等，股權比例為[x]%，具體情況見本協議附件三。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對標的物進行盡職調查，乙方應給予充分協助。按照本協議約定的條件和方式，獲得標的物的所有權及相關權益。2.義務按照本協議約定的時間和方式向乙方支付并購款項。承擔因并購產生的相關稅費，法律法規另有規定的除外。妥善保管和合理使用在并購過程中知悉的乙方商業秘密和其他機密信息。（二）乙方權利義務1.權利有權按照本協議約定獲得并購款項。在甲方按照協議約定履行義務的前提下，要求甲方配合辦理相關標的物的交接及過戶等手續。2.義務向甲方如實披露標的物的真實情況，包括但不限于業務經營狀況、資產狀況、債權債務等，不得隱瞞或提供虛假信息。在并購過程中，協助甲方辦理各項相關手續，包括但不限于資產過戶、股權變更登記等，并提供必要的文件和資料。確保標的物在交割日前保持正常運營狀態，不得擅自處置標的物或使其價值受損。處理與標的物相關的債權債務關系，確保并購后甲方不承擔額外的債務糾紛，但本協議另有約定的除外。三、并購款項及支付方式（一）并購款項總額本次海外并購的款項總額為[具體金額]（大寫：[大寫金額]）。（二）支付方式1.定金：甲方應在本協議簽訂之日起[x]個工作日內，向乙方支付定金人民幣[定金金額]（大寫：[大寫定金金額]）。定金在后續支付的并購款項中予以抵扣。2.首付款：在完成盡職調查且甲方對盡職調查結果滿意后的[x]個工作日內，甲方向乙方支付首付款人民幣[首付款金額]（大寫：[大寫首付款金額]）。3.尾款：在標的物完成交割手續后的[x]個工作日內，甲方向乙方支付尾款人民幣[尾款金額]（大寫：[大寫尾款金額]）。（三）支付賬戶乙方應在本協議中指定收款賬戶，甲方應按照本協議約定將并購款項支付至該指定賬戶。如乙方需要變更收款賬戶，應提前[x]個工作日書面通知甲方。四、交割（一）交割條件1.雙方已按照本協議的約定履行各自的義務，包括但不限于甲方支付并購款項，乙方完成相關披露及協助義務等。2.標的物的所有權及相關權益不存在任何權利瑕疵，如未被查封、抵押、質押等，且乙方已妥善處理所有可能影響標的物交割的債權債務糾紛。3.雙方已就并購事宜獲得各自內部必要的審批和授權（如有），并已取得所有必要的政府部門批準和許可（如有）。（二）交割時間及地點1.交割時間：在滿足上述交割條件后的[x]個工作日內，雙方應共同辦理標的物的交割手續。具體交割日期由雙方另行協商確定，并以書面形式通知對方。2.交割地點：標的物位于海外的實際所在地，或雙方另行協商確定的其他地點。（三）交割內容1.雙方應簽署相關的資產交接清單、股權變更協議等法律文件，明確標的物的交接情況及相關權益的轉移。2.乙方應向甲方移交與標的物相關的所有文件、資料、印章等，包括但不限于財務報表、合同協議、技術資料、商標證書、專利證書等，詳細清單見本協議附件四。3.雙方應共同辦理固定資產的實物交接手續，并確保相關資產的數量、質量等符合協議約定。對于無形資產，乙方應協助甲方辦理相關的變更登記手續，確保甲方合法享有相應的知識產權。五、陳述與保證（一）甲方陳述與保證1.甲方具有簽訂和履行本協議的合法資格和能力，已獲得內部必要的授權和批準（如有）。2.甲方按照本協議約定支付并購款項的資金來源合法，不存在任何違法違規行為。3.甲方在并購過程中向乙方提供的所有文件、資料等信息真實、準確、完整，不存在虛假陳述或重大遺漏。（二）乙方陳述與保證1.乙方具有簽訂和履行本協議的合法資格和能力，已獲得內部必要的授權和批準（如有）。2.乙方對標的物擁有合法的所有權或處置權，有權將標的物轉讓給甲方，且標的物不存在任何權利瑕疵或潛在糾紛。3.乙方在本協議中向甲方披露的有關標的物的所有信息真實、準確、完整，不存在虛假陳述或重大遺漏。在并購完成前，乙方將繼續保持標的物的正常運營狀態，不得擅自改變其經營狀況或使其價值受損。4.乙方保證其在海外的業務經營活動符合當地法律法規的規定，不存在任何違法違規行為，且未因違法違規行為受到任何處罰或面臨潛在的法律風險。六、保密條款1.雙方應對在本協議簽訂及履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等機密信息予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用該等機密信息。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[x]年。七、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協議約定的時間和金額支付并購款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[x%]向乙方支付違約金。逾期超過[x]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已支付的定金及已完成的相關工作成果，同時甲方應按照并購款項總額的[x%]向乙方支付違約金。2.若甲方違反本協議中的陳述與保證條款，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協議約定的時間和要求履行相關義務，包括但不限于未如實披露標的物信息、未協助辦理交割手續等，每逾期一日，應按照并購款項總額的[x%]向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方雙倍返還定金，同時乙方應按照并購款項總額的[x%]向甲方支付違約金。2.若乙方違反本協議中的陳述與保證條款，或在并購完成后發現標的物存在未披露的重大問題，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。乙方應負責采取措施解決相關問題，使標的物符合協議約定或恢復到未出現問題時的狀態，所需費用由乙方承擔。如因乙方原因導致甲方無法實現并購目的，乙方應退還甲方已支付的全部并購款項，并按照并購款項總額的[x%]向甲方支付違約金。八、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在本協議履行過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協議一式[x]份，甲乙雙方各執[x]份，具有同等法律效力。3.本協議未盡事宜，雙方可另行協商并簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。