有限責任公司章程修正案范本

一、第條原為：“...........”。

現修改為：“............”。

二、第條原為：“...........”。

現修改為：”............”。

（股東蓋章或簽名）

年月日

注：

1.木范木適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項

涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；

如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經股東簽署的整份章程;

2.“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項，如經

第1頁共95頁

營范圍等;

3.應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內

容；

4.股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，

并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當

用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；

5.轉讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名；

6.文件簽署后應在規定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營范圍

為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變

更股東為股東發生變動30日內，減資、合并、分立為90日后）提交

登記機關，逾期無效。

拓展閱讀

有限責任公司章程（獨資公司）

第一章總則

第2頁共95頁

第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根

據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、

行政法規的規定，制訂本章程。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所:

第四條公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年

月日）。

第五條公司為自然人獨資（或：法人獨資）的有限責任公司。

第3頁共95頁

第六條執行董事為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表

人）。

第七條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權C股

東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的

債務承擔責任。

第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、

高級管理人員具有約束力。

第二章經營范圍

第九條公司的經營范圍:

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（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。

第十條公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機

關核準登記。

第三章公司注冊資本

第十一條注冊資本為人民幣萬元，由股東一次性足額繳納。

II

1I

I股東名稱I出資額I出資方式I

I（姓名）I（萬元）II

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（注：出資方式應寫明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;

以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法理其財產權的轉移手續。

第十二條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本,

按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定

的程序辦理。

第6頁共95頁

第四章股東

第十三條股東享有如下權利：

（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

（二）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、

財務會計報告；

（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（五）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十四條股東承擔如下義務：

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（一）遵守法律、行政法規和公司章程;

（二）足額繳納出資；

（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；

（四）國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

第十五條股東行使下列職權：

（-）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關

執行董事、監事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

（四）審議批準執行董事的報告；

（五）審議批準監事的報告;

第8頁共95頁

（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（A）對公司增加或者減少注冊資本作出;央議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（十四）法律、行政法規和木章程規定的其他職權。

股東依職權作出上述決議時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

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第十六條股東與公司簽定的交易合同，應當采取書面形式，簽名和

蓋章后置備于公司。

第十七條自然人段東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

第十八條股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的,

應當變更公司形式。

第五章執行董事、經理、監事

第十九條公司設執行董事，由股東委派或更換。

執行董事每屆任期為年。（注：不得超過三年）任期屆滿，經股東

委派可以連任。

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第二十條執行董事對股東負責，行使下列職權:

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決議或者決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（A）決定公司的內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人

及其報酬事項；（注：執行董事兼任經理的，此處應修改為“決定聘

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任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”）

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定或股東授予的其他職權。

第二十一條公司設經理，由股東聘任或者解聘（或擔任）。經理行

使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東或者執行董事的

決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

第12頁共95頁

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負

責管理人員；

（A）股東或者執行董事授予的其他職權。

第二十二條公司設監事一名（或：兩名）。非職工代表出任的，由

股東委派或更換。職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或:

職工代表大會）民主選舉產生。

監事任期每屆為三年，任期屆滿，經委派或選舉可以連任。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十三條監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務;

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（-）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對

違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管

理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董

事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出議案；

（五）法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。

第六章公司財務、會計

第二十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定

建立木公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財

務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一

會計年度終了后的三個月內送交股東。

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第二十五條公司分配當年稅后利潤時;應當提取利潤的百分之十列

入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取

法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東同意，還可以從稅后利

潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

第七章公司的解散和清算

第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散:

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東決定解散;

第15頁共95頁

（三）因公司合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第二十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散

的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作

清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記,

公告公司終止。

第二十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相

關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第八章附則

第二十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經理、副經理、財務

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負責人。

第三十條公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相

抵觸的，以國家法律、法規為準。

第三十一條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章

程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

股東簽名（蓋章）：

年月日

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備注:

一、制定公司章程前，公司股東、執行董事、監事、高級管理人員及

股東委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權

利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,

僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章

程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕

對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以

根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但

是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行

政法規的強制性規定相抵觸。

四、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，

然后去掉括號。

五、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，

然后去掉所“注”內容。

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經營合同：有限責任公司章程

第一章總則第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華

人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定C第

二條本公司（以下簡稱公司）在工商行政管理局注冊，

名稱為：市有限公司。住所為：市

_________區_________路大樓層房號。

第三條公司宗旨是：O第四條公司經營范圍是（以執

照核準為準）：O公司可以改變經營范圍，但是應當辦理變

更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項

目，應當依法經過批準。第五條公司根據業務需要，可在國內及

境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設

立投資額在萬元人民幣以上的子公司，須經股東大會同意。

此外的投資活動由董事會決定。第二章股東第六條公司股東共

個，名稱與住所如下：

III

--------------1I股東名稱I住所I身份證或執照號碼

甲

乙

第19頁共95頁

丙

T

------------------1第七條股東享有下列權利：（一）有選舉權和

被選舉權；（二）依本章程規定領取紅利；（三）對公司的日常管理及

經營活動進行監督、查詢和質詢；（四）通過股東大會，對公司的重

大決策，按所持股份比例，享有表決權；（五）公司清盤解散后，按

所持股份比例分享剩余資產；（六）。第八條股東履行下

列義務：（一）按規定繳納所認出資；（二）以認繳的出資額對公司承

擔責任；（三）公司經登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章

程，保守公司秘密；（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，

促進公司業務發展。第九條股東權利受到公司侵犯，股東可通過董

事會書面請求公司限期停止侵權活動，并補償由被侵權導致的經濟損

失。如公司經法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終

止侵權活動，被侵權的股東可根據自己的意愿退股，其所擁有的股份

由其它股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。第三章注冊資

木第十條公司注冊資木總額為萬元人民幣。各股東出資

額及所占比例如下：

I股東名稱I出資額I出資比例I出資形

式

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{I甲：I萬元

乙：I萬元

II丙：I萬元

II丁：I萬元

------------------1第十一條各股東所認繳出資必須在

年月日公司設立前足額投入。以現金出資的，存

入公司臨時帳號，以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，

應在公司設立前，辦理財產權轉移手續。第十二條公司注冊資本中

股東以非貨幣形式出資，必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價,

由全體股東商議決定。如意見不能統一，由評估機構評定。第十三條

股本轉讓，要用書面形式向股東大會申請，經股東大會同意后，由經

理指定專人把公司有關帳目結算清楚，方可辦理股本轉讓手續。第十

四條受讓人必須經過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作

為股本轉讓的受讓人。第十五條公司經營期限為年。第

四章組織機構第十六條公司股東會由全體股東組成，股東會是公

司的權利機構。第十七條股東會行使下列職權：（一）決定公司的

經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的投酬

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事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的投

酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監事會或者監

事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）

審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或

者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作

出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算

等事項作出決議；（十一）制定和修改公司章程。第十八條股東會

的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。公司增加或者減少注冊

資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經有三分之二以上表決

權的股東同意。公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉讓，須經

全體股東同意。第十九條股東會每年召開一次年會。年會為定期會

議，在每年的月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決

權的股東、三分之一以上董事或監事提議，可召開臨時會議。第二十

條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能

履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。第二十一條

召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事

項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十二

條公司設董事會，董事會成員共人，其中：董事長一人，

副董事長人，（或：執行董事壹名，執行董事行使董事會權

利）。第二十三條董事或執行董事由股東提名侯選人，經股東大會

委派。第二十四條董事根據自己所代表的股東持有的股份份額行使

表決權。董事（或執行董事）任期年，董事任期屆滿，可

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以連選連任。董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。第二

十五條董事長（或執行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任

（或由董事會選舉產生），任期年。第二十六條董事會對

股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報

告工作；（二）執行股東會的決議；（三）沃定公司的經營計劃和投資

方案；（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制定利潤

分配方案和彌補虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）

決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理，根據

經理提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度。第二十七條董事會的議事方式和

表決辦法按公司法規定執行。召開董事會會議，應當于會議召開十日

前通知全體董事。董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董

事應當在會議記錄上簽名。第二十八條公司經理由董事會聘任或者

解聘，任期年。經理對董事會負責，行使下列職權；（一）

主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實

施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置

方案；（四）擬訂公司的基木管理制度；（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者

解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員；（八）公司章程和董事會

授予的其他職權。經理列席董事會會議。第二十九條董事、經理不

得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、

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經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。第

三十條董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業

務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得

收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,

不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違

反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依

法承擔賠償責任。第三十一條公司設監事會，監事成員

名，（不設監事會，設監事壹名），由股東大會委任，任期

年，董事。經理及財務負責人不得兼任監事。監事會（或監事）行使

下列職權。（一）稽查公司財務。（二）對董事、經理執行公司職務時

違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。（三）當董事和經理

的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。（四）提議召

開臨時股東會、監事列席董事會會議。第五章公司財務、會計第三

十二條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。財務會計報

告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:（一）資產負責表；（二）

損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤

分配表。第三十三條公司分配適當的稅后利潤時，應當提取利潤的

百分之十列入公司法定公積金，并提取利澗的百分之五至百分之十列

入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之

五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司

虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先

用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股

笫24頁共95頁

東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金，公益

金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。第三十四條公司公積金用

于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定

公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之

二十五。第三十五條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福

利。第三十六條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊C第

六章解散和清算第三十七條在公司法規定的諸種解散事由出現

時，可以解散。第三十八條公司正常（非強制性）解散，由股東大

會確定清算組，并在股東大會確認后十五日內成立。第三十九條清

算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。第四十條清算組在

清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，編制資產負債表和財

產清單；（二）通知或者公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未

了結業務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理

公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第

四十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報

紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。第四十二條清

算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案,

并報股東會及登記主管機關確認。第四十三條財產清償順序如下:

1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出

資比例分配給股東。第四十四條公司清算結束后，清算組制作清算

報告，報股東會及登記主管機關確認，確認后向公司登記機關申請公

笫25頁共95頁

司注銷登記，并公告公司終止。第四十五條清算組成員應當忠于職

守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入,

不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權

人造成損失的，應當承擔賠償責任。第七章附則第四十六條公司

如下事項變動，由董事會決定：（一）住所在范圍內變動;

（二）在公司章程規定的行業范圍內增加經營項目；（三）設立分支

機構；（四）公司章程規定的有關事項。第四十七條除前款以外的

公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動，應修改公司章程。第

四十八條由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東

大會表決。第四十九條將股東大會通過的修改條款，報公司登記機

關審查備案，經公司登記機關審核認可后生效。第五十條公司股東

大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程

的組成部分。第五十一條本章程解釋權歸公司董事會，本章程于

年月日經公司創立大會通過，公司設

立登記后生效。甲方（簽章）：乙方（簽章）：

年一月—日年一月一日丙方

（簽章）：丁方（簽章）：年—月—

日年一月一日

有限責任公司章程（國有獨資公司）

第一章總則

笫26頁共95頁

第一條為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經

濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所:

第四條公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年

月日）。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。

笫27頁共95頁

第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權c出

資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司

的債務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高

級管理人員具有約束力。

第二章經營范圍

第八條公司的經營范圍：

（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。

第九條公司根據實際情況，改變經營范圍的，須經公司登記機關核

準登記。

笫28頁共95頁

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方

式為。

（注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳

戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移

手續。

第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資

后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設

笫29頁共95頁

立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填

寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

I出資人I出資額I出資方式I出資比例I出資時

間I

II（萬元）II（%）II

第30頁共95頁

（二）第二次出資情況:

I出資人I出資額（萬元）I出資方式I出資比例

出資時間I

IIII（%）II

第31頁共95

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨

幣、實物、知識產權、土地使用權等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本,

按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定

的程序辦理。

第四章出資人

第32頁共95頁

第十四條出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構，代表國家

履行出資人的職責。

第十五條出資人享有如下權利：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員

中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；

（三）委派或更換非由職工代表擔任監事，并在監事會成員中指定監

事會主席；決定監事的報酬事項；

（四）審議和批準董事會和監事會的報告；

（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告；

（六）批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方

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案;

（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減

少注冊資本、發行公司債券；

（A）公司終止，依法取得公司的剩余財產；

（九）修改公司章程。

（十）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

出資人對上述事項作出決定，按照有關規定應當報本級人民政府批準

的，應當報經審批。

（注：前款第（一）、第（六）項可以根據情況，由董事會行使相關

職權）

第十六條出資人的義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程;

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（二）按期足額繳納所認繳的出資;

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規規定的其他義務。

第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批

并辦理財產轉移手續。轉讓后，應變更公司形式并向公司登記機關辦

理變更登記。

第五章董事會、經理、監事會

第十八條公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代

表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工

代表大會民主選舉或更換。

董事每屆任期三年。（注：不超過三年）

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第十九條董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成

員中指定。

第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權：

（一）執行出資人的決議；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、

彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發行公司債券、分立、合并、

變更公司形式、解散和清算的方案；

（五）決定公司內部管理機構的設置;

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（六）聘任和解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副

經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（七）制定公司的基本管理制度；

（A）公司章程或者出資人授予的其他職權。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務

或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務

或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議

事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經

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全體董事一致同意，可以調整通知時間。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必

須經全體董事的過半數通過。

第二十四條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經出資人批準,

董事可以兼任經理。經理對董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

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（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出

資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的

兼職。

第二十六條公司設立監事會，由人組成。（注：監事人數不得少于

五人）監事由出資人委派或更換，但是監事會成員中的職工代表由公

司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決

定，但不得低于監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

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第二十七條監事會主席由出資人在監事中指定。

第二十八條監事會主席負責召集和主持監事會議；監事會主席不能

履行職務或不履行熾務的，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集

和主持監事會會議。

第二十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會

形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

第三十條監事會行使以下職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反

法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提

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出罷免的建議;

（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、

高級管理人員予以糾正；

（四）國務院規定的其他職權。

第六章公司財務、會計

第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定

建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財

務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一

會計年度終了后的三個月內送交出資人。

第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列

入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

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公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取

法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后

利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

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公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散

的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作

清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，

公告公司終止。

第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行

政法規的規定行使職權和承擔義務。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負

責人。

第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國

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家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數：“過半數”不含本數。

第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章

程的，修改后的公司章程應送公司原登記磯關備案。

第四十條本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會制定報出

資人批準），公司設立登記后生效。

出資人簽名（蓋章）:

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年月日

備注：

一、制定公司章程前，出資人、董事、監事、高級管理人員及出資人

委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和

應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,

僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章

程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕

對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以

根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但

是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行

政法規的強制性規定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例

或者人數進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

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五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇,

然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定,

然后去掉所“注”內容。

有限責任公司章程—合同范本

第一章總則

第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公

司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。

第二條本公司（以下簡稱公司）在工商行政管理局注冊，

名稱為：市有限公司。住所為：市

_________區_________路大樓層房號。

第三條公司宗旨是：O

第四條公司經營范圍是（以執照核準為準）：O公司可以

改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

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公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依

法經過批準。

第五條公司根據業務需要，可在國內及境外設立子公司。分公司和

辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在萬元

人民幣以上的子公司，須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會

決定。

第二章股東

第六條公司股東共個，名稱與住所如下：

I股東名稱I住所I身份證或執照號碼I

I甲：III

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乙:

IT：III

第七條股東享有下列權利:

（一）有選舉權和被選舉權;

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（二）依本章程規定領取紅利;

（三）對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢；

（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表

決權；

（五）公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產；

（六）O

第八條股東履行下列義務：

（一）按規定繳納所認出資；

（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

（三）公司經登記注冊后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

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（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第九條股東權利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限

期停止侵權活動，并補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或、

公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動，被侵權的

股東可根據自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協議攤派或

按持股比例由其它段東認購。

第三章注冊資本

第十條公司注冊資本總額為萬元人民幣。各股東出資額

及所占比例如下：

I股東名稱I出資額I出資比例I出資形式I

I甲：I萬元III

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I乙：I萬元I

I丙：I萬元I

IT：I萬元III

第十一條各股東所認繳出資必須在年月

日公司設立前足額投入。以現金出資的，存入公司臨時帳

號，以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，應在公司設

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立前，辦理財產權轉移手續。

第十二條公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經全體股東

同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統一,

由評估機構評定。

第十三條股本轉讓，要用書面形式向股東大會申請，經股東大會同

意后，由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚，方可辦理股本轉讓

手續。

第十四條受讓人必須經過全體股東認可：不認可的，由不認可的股

東作為股本轉讓的受讓人。

第十五條公司經營期限為年。

第四章組織機構

第十六條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權利機

構。

第十七條股東會行使下列職權：

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（一）決定公司的經營方針和投資計劃;

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的投酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的投酬事項;

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會或者監事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（A）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作

出決議；

）制定和修改公司章程。

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第十八條股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。

公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須

經有三分之二以上表決權的股東同意。

公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉讓，須經全體股東同意。

第十九條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月

召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分

之一以上董事或監事提議，可召開臨時會議。

第二十條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原

因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

第二十一條召開段東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。

并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十二條公司設董事會，董事會成員共人，其中：董

事長一人，副董事長人,（或：執行董事壹名，執行董事行

使董事會權利）。

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第二十三條董事或執行董事由股東提名侯選人，經股東大會委派。

第二十四條董事根據自己所代表的股東持有的股份份額行使表決

權。董事（或執行董事）任期年，董事任期屆滿，可以連

選連任。

董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。

第二十五條董事長（或執行董事）為公司法定代表人，由股東大會

委任（或由董事會選舉產生），任期年。

第二十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定利潤分配方案和彌補虧損方案;

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（六）制定增加或者減少注冊資本方案;

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（A）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副

經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度。

第二十七條董事會的議事方式和表決辦法按公司法規定執行。

召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事。

董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄

上簽名。

第二十八條公司經理由董事會聘任或者解聘，任期年。

經理對董事會負責，行使下列職權；

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（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員；

（A）公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第二十九條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個

人名義開立帳戶存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔

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保。

第三十條董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的

業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所

得收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合

同或者進行交易。

董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,

給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十一條公司設監事會，監事成員名，（不設監事會,

設監事壹名），由股東大會委任，任期年，董事。經理及財

務負責人不得兼任監事。

監事會（或監事）行使下列職權。

（一）稽查公司財務。

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的

行為進行監督。

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（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以

糾正。

（四）提議召開臨時股東會、監事列席董事會會議。

第五章公司財務、會計

第三十二條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（-）資產負責表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

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第三十三條公司分配適當的稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十

列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法

定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上

的，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提

取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任

意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例

分配。

第三十四條公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或

者轉為增加公司資本。

法定公積金轉為資木時，所留存的該項公積金不得少于注冊資木的百

分之二十五。

第三十五條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

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第三十六條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第六章解散和清算

第三十七條在公司法規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第三十八條公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組,

并在股東大會確認后十五日內成立。

第三十九條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

第四十條清算組在清算期間行使下列職權：

（-）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務;

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（六）處理公司清償債務后的剩余財產;

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在

報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

第四十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,

制定清算方案，并報股東會及登記主管機關確認。

第四十三條財產清償順序如下：

1、支付清算費用；

2、職工工資和勞動保險費用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

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第四十四條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會及登

記主管機關確認，確認后向公司登記機關申請公司注銷登記，并公告

公司終止。

第四十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利

用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當

承擔賠償責任。

第七章附則

第四十六條公司如下事項變動，由董事會決定：

（一）住所在范圍內變動；

（二）在公司章程規定的行業范圍內增加經營項目；

（三）設立分支機構；

（四）公司章程規定的有關事項。

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第四十七條除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條

款變動，應修改公司章程。

第四十八條由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股

東大會表決。

第四十九條將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關審查備案,

經公司登記機關審核認可后生效。

第五十條公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它

文件，均為本公司章程的組成部分。

第五十一條本章程解釋權歸公司董事會，本章程于年

月日經公司創立大會通過，公司設立登記后生效。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

年—月—日年—月—日

丙方（簽章）：丁方（簽章）：

第64頁共95頁

年一月—日年一月一日

私營有限責任公司章程—合同范本

一、企業名稱：

二、企業住所:

三、經營地址:

四、企業法定代表人