近年在破產領域，預重整無疑是一個熱門話題。受限于重整程序的嚴時限性和不可逆性，以及庭外重組可能出現的個別債權人“鉗制”現象，預重整被期待成為優勢兼得、限制并克的補充制度。盡管我國《企業破產法》未規定預重整制度，但隨著實踐的需求，以及在最高人民法院及國家發展改革委等中央部門的鼓勵和指引下，各地的預重整規則密集出臺，實踐探索也日益增多。在上市公司重整領域，最高院與中國證監會于2024年12月發布的《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》也首次提到上市公司庭外重組事項。根據公開信息不完全檢索，截至2024年底，全國共計出臺了130份預重整制度相關文件，上市公司啟動預重整案件近百件，非上市公司預重整案例更是不計其數。2024年度預重整制度依然保持發展的良好態勢，也呈現出一些新的特點，包括：一是上市公司實施預重整的情況更為普遍；二是相較于前幾年密集出臺預重整規則，2024年各地規則出臺數量明顯減少；三是我國預重整仍處于探索階段，各地實踐較為多元。尤其在制度定位、法律效力、程序銜接上有待進一步統一。一、預重整制度運用和發展情況制度的表現形式是規范，規范的生命力在于運用。預重整制度的適用案例呈逐年遞增趨勢，相關規范經過前期密集出臺，在2024年已呈放緩趨勢。（一）預重整案例日益豐富根據“巨潮資訊”所載上市公司公告，以及在全國企業破產重整案件信息網中以“預重整”為關鍵詞，同時剔除重復及不相關數據，2024年啟動預重整的案例共計165家，包括上市公司23家，非上市公司142家。由于非上市公司案件信息披露可能并不完全，實際案例更多。在申請主體上，多由債權人、債務人、股東等當事人申請，法院決定預重整；有1家較為特殊，系由政府向法院申請遞函懇請支持公司進入預重整，法院同意預重整申請。此外，以上市公司為例，在2019年-2023年間，有部分案件一開始當事人申請的并非是預重整，而是先申請重整，之后轉為申請預重整。而在2024年，23家啟動預重整程序的上市公司全是同時申請重整及預重整，其中，以債權人申請為主。可見，預重整制度的逐步完善讓債權人或債務人對預重整制度更具信心，在向法院提出申請時，主動選擇預重整程序。從管轄法院級別來看，165個預重整案例中，由中級人民法院管轄的案例有75例，由基層人民法院管轄的案例有90例。23個上市公司預重整案件均由中級人民法院管轄，符合《最高人民法院關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》關于上市公司重整案件級別管轄的一般規定。而非上市公司預重整的管轄法院主要由核準其登記的工商行政管理機關的級別決定，符合《最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定》第二條規定。（二）預重整規則逐步增多2018年，最高人民法院印發《全國法院破產審判工作會議紀要》的通知（以下簡稱“《破產會議紀要》”），以及在2019年印發的《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知（以下簡稱“《九民會議紀要》”），都相繼對庭外重組與庭內重整銜接做出了規定，國家發展改革委等十三個中央部門2019年聯合發布的《加快完善市場主體退出制度改革方案》則明確提出研究建立預重整制度，但并未建立起全國范圍內統一的預重整規范。與此同時，各地方人民法院先后出臺了預重整規則，以司法轄區為單位開始預重整實踐。據不完全統計，截至2024年底，全國范圍內共有130份涉及預重整的規范性文件。其中，全國層面7份，均為相關原則性規定；地方層面123份，涉及28個省、自治區或直轄市。關于預重整規則的涵蓋內容，以個別條款形式發布的規則，主要內容為加強庭外重組制度、預重整制度與破產重整制度的有效銜接并且明確預重整地位和制度內容的原則性規定；以專門章節形式嵌套于重整工作指引或以全文形式發布的預重整規則，主要內容為預重整制度一般性規定，基本涵蓋預重整申請、適用條件、臨時管理人的選任和職責、預重整期限、臨時管理人/輔助機構的報酬及續任、預重整報告、預重整的終止以及預重整方案表決效力的延續等具體內容。關于預重整規則的發布主體與規定形式，在地方層面發布的123份規定中，上海、江蘇、海南三地的人大常委會發布3份涉及預重整規則營商環境優化或者破產制度完善規范；北京市政府發布的1份營商環境優化規范以及溫州市政府發布的1份府院聯席會議涉及預重整規則；紹興市政府和紹興市中級人民法院聯合發布1份預重整規程；法院系統發布117份預重整相關規則，其中95份規則為單獨的預重整規定，22份則以章節或條文的形式呈現。由此可見，各級人民法院為預重整制度的主要發布主體。整體而言，預重整制度層面的探索呈現出高院統籌、中院作為主力、少數基層法院補充的制度和實踐探索局面。據不完全統計，截至2024年12月底，僅有重慶市第五中級人民法院、上海破產法庭、江西省高級人民法院、黑龍江高級人民法院與湖北省高級人民法院頒布了輻射全省層面的預重整專門文件，另有浙江、河南、陜西和貴州高院以及北京一中院、北京破產法庭在規范文件中以章、節的形式對預重整做了規定，其余文件的效力范圍則限于市級以下層級的司法管轄區域。以河南省為例，在《河南省高級人民法院審理企業重整案件的工作指引》第三章就預重整制度作出規定，而河南省內鄭州市、南陽市、洛陽市等七個市級中級人民法院也分別發布了預重整案件相關的專門文件。關于相關規定的制定或施行時間，在地方層面發布的123份規定中，2018年《破產會議紀要》發布后，溫州市政府于同年率先提出建立預重整制度；2019年，深圳、蘇州、衡陽、鄭州、北京地區法院先后發布5份相關規范；2020年開始，預重整制度的探索全面開花，新發布的預重整規則數量增長至29份，制定頒布主體均為法院，涉及13個省級行政單位的29家法院，其中22份為專門規定；2021年，出臺的預重整相關規定達36份，除江蘇省人大常委會發布的營商環境優化條例外，17個省級行政單位的35家法院發布了預重整相關規范，較上一年數量有所增長；2022年，出臺的預重整相關規定達35份，紹興市政府與中級人民法院聯合發布預重整規程，至今仍屬個例，上海市及海南省人大常委會制定的預重整規則也相繼生效，15個省級行政單位的30家法院發布了預重整專門規則，5家法院發布了相關規則；2023年，出臺的預重整相關規定達14份，涉及9個省級行政單位的13家法院，另外北京市政府發布的營商環境優化條例也涉及預重整規則。2024年3個省級行政單位的3家法院發布了預重整相關規范，其中新發布的預重整規則數量1份，新修改的預重整規則數量為2份，制定頒布主體均為法院，其中2份為專門規定。相較于2020—2023年，全國范圍內預重整規則的制定和頒布趨勢明顯放緩。二、2024年預重整制度發展呈現的特點（一）上市公司實施預重整已成為常態，2023年和2024年比例繼續攀升自2019年8月預重整被首次適用于上市公司以來，預重整案例呈現整體增長的趨勢，且上市重整案件中適用預重整的比例有所攀升。預重整的價值日益被關注，已經事實上成為上市公司化解債務風險的重要制度工具。上市公司對于預重整這一制度工具的廣泛適用，究其原因，除了預重整制度本身所具備的提高效率、降低成本、程序可逆等優勢，上市公司的特殊性也導致預重整制度在其債務危機發生時具有更大的適用空間。一方面，上市公司破產重整涉及面廣，社會影響大且涉及復雜的行政、司法審批流程，在審批期間，上市公司通過預重整可以完成大量基礎性工作，并與債權人進行充分溝通與談判，保障上市公司高效、高質推進重整程序；另一方面，上市公司具有嚴格信息披露的合規性要求，相較于發布企業進入破產程序的公告，預重整是一項對上市公司帶來的影響與沖擊相對較小的挽救制度，甚至是一種向市場釋放企業在進行良性拯救與脫困的信號。據統計，截至2024年底，啟動預重整程序的上市公司數量共93家，其中，2019年度僅2家，2021年增長至19家，2022年也為19家，2023年進一步增長至23家，2024年與2023年案件數量持平，同樣為23家。上市公司啟動預重整程序的數量呈現整體攀升的趨勢。具體來看，從2019年受理重整的7家上市公司均未實施預重整，到2020年受理重整的15家上市公司中有5家實施預重整，比例為33%；2021年這一比例升高，受理重整的17家上市公司中有10家實施預重整，比例為59%；2022年進一步升高，受理重整的10家上市公司中有8家實施預重整，比例為80%。而2023年進入重整程序的16家上市公司中，除*ST西鋼外，其余15家均實施了預重整程序，比例高達94%，相較于往年增幅更大。2024年進入重整程序的12家上市公司中，除*ST金科外，其余11家均實施了預重整程序，比例高達92%。盡管2024年上市公司實施了預重整程序后再進入重整程序的比例有所下降，但近兩年均保持在90%以上，可見，上市公司在進入重整前實施預重整已較為普遍。值得關注的是，并非所有啟動預重整的上市公司最終都能進入重整程序。在2024年啟動預重整的23家上市公司中，有8家經過預重整后轉入重整程序，有13家尚處于預重整程序中，1家（*ST嘉寓）經法院裁定終結了預重整程序，1家（*ST洪濤）被法院裁定不予受理重整。可見，上市公司在實施預重整后能否進入重整程序具有不確定性。而且，近年來，上市公司退市案例也有所增加，這與上市公司監管趨嚴也有關系。例如，根據*ST洪濤公告，該公司于2024年5月24日啟動預重整，2024年7月29日被法院裁定不予受理重整，在2024年8月5日收到深圳證券交易所出具的《關于深圳洪濤集團股份有限公司股票終止上市的決定》，因觸及終止上市情形，該公司最此外，預重整在提高上市公司重整效率上有顯著效果。2024年實施預重整并于2024年內執行完畢重整計劃的10家上市公司，重整期間平均用時約45天，其中多家公司僅用時一個月左右就順利通過重整計劃。例如，*ST傲農自2024年2月進入預重整程序，2024年11月5日法院裁定受理公司重整，2024年12月9日，漳州中院裁定批準重整計劃。再例如*ST漢馬，2024年11月8日，法院裁定受理公司的重整申請，2024年12月11日，法院裁定批（二）現行預重整規則覆蓋廣泛，2024年預重整規則出臺節奏明顯放緩2020年至2023年是全國各地密集出臺預重整規則的時期，預重整制度在破產領域掀起一股熱潮（歷年出臺數量詳見下圖）。截至2024年底，據不完全統計，全國已有28個省份（含自治區、直轄市）發布了預重整規則，省級層面的覆蓋率高達87.5%。雖然目前各地實踐在制度運用與具體程序設計上并未完全統一，但對于核心問題均在理論與實踐層面進行了較為全面、充分的探索。相較前四年，2024年度預重整規則出臺的節奏明顯放緩，全國共計出臺3項預重整規則。具體情況如下：其中，陽江市中級人民法院以專章的形式對預重整功能和基本模式、適用條件和申請材料等內容做出了相應規定。廈門市中級人民法院對2020年制定的原工作指引進行全面修訂，于2024年5月出臺《企業破產案件預重整工作指引》，進一步完善預重整各項工作機制，修訂內容進一步明確了預重整識別啟動機制、申請審查機制、程序推進機制、預重整與重整銜接機制和預重整配套機制。重慶市第五中級人民法院根據實踐的發展修正了其于2021年1月頒布的規則，于2024年9月發布實施的《預重整與破產重整銜接工作規范（試行）》出臺了很多創新性規定，強調了預重整的核心在于與重整制度相銜接，架構邏輯上更具可操作性，在全國眾多預重整規范中開了（三）2024年度預重整發展繼續呈現模式多樣、標準不一的特點，各地就制度定位、法律效力、銜接機制等尚未形成統一做法雖然預重整的規則和實踐取得一定成果，但由于我國尚未從立法層面建立預重整制度，各地實踐呈現出模式多樣、標準不一的特點，預重整制度在我國仍然處于發展和探索階段，依然存在諸多難點與困境，亟待進一步厘1.對預重整制度定位的理解存在差異關于預重整的制度定位，預重整是主要作為破產重整的前置程序，還是本質上更傾向于庭外自主談判的協商程序，存在不同的理解。實踐中，有的將預重整完全理解為重整申請是否受理的審查程序，或是將預重整演化為延長法定重整期間的工具。可見在我國現有的探索中，預重整制度的制度定位與重整程序具有高度的捆綁性。對此，只有明確預重整的功能定位，才能在制度設計與運用上有的放矢，切實發揮企業挽救的制度功能。而關于如何明確預重整制度的定位與基本屬性，又與實踐需求、制度成本等諸多因素相關聯。2.預重整法律效力尚未形成統一認識實踐中預重整法律效力的爭議，與預重整的制度定位處于探索階段不無關聯。預重整程序是否應當賦予現行《企業破產法》中對債務企業的破產保護功能，諸如中止執行、解除保全、停止對擔保物的執行等，以及對預重整期間的投資作為共益債予以保護，是實踐中的癥結點之一，也往往是預重整程序能否順利推進的關鍵。對此，各地有不同的做法，比如對于預重整期間中止執行和解除保全的效力，目前大部分地區對此未作明確規定，有一些法院如湖北高院持肯定態度，不過將適用范圍僅限于本市轄區內，對于本省轄區外則只能通過自主協商與法院協調等措施，也有少部分法院如陜西高院明確持否定態度。再如關于預重整期間借款，多數法院并未明確規定，也有一些法院承認預重整期間的借款在破產程序內可以按照共益債進行清償，但需要經過的前置程序有所差別，主要包括人民法院許可、債權人委員會決定、臨時管理人同意等。現行規則對預重整法律效力問題并未完全明確，不少地方持保留態度，而是否需要在預重整程序中賦予破產保護功能，以及給予何種程度的保護尚需要理論與實踐的進一步探索。3.預重整與重整的銜接機制需更順暢預重整與重整制度進行有序銜接，是預重整區別于一般庭外重組的關鍵所在。對此，最高人民法院印發的《破產會議紀要》《九民會議紀要》等文件均重點關注銜接機制，其中最為關鍵的是，預重整期間重整計劃草案表決效力的延伸問題。在地方層面，為提高重整的效率和效果，絕大部分的指引文件均對程序銜接作出規定，如2023年度湖北高院以第四章專章設置“與重整程序的銜接”，包括與重整受理、管理人、債權申報與核查、表決效力的銜接等。2024年重慶市第五中級人民法院更是發布實施《預重整與破產重整銜接工作規范（試行）》，該規范為完善庭外重組和庭內重整的銜接機制，有效實現對市場主體的救治，進一步優化營商環境提供了動力。關于表決效力延伸問題，從目前頒布的規則來看，基本認可將預重整期間同意的表決效力延伸至重整程序。當然，為保障表決結果的公平合理，也會規定除外情形，比如方案內容有實質修改、債務人信息披露不符合要求、發生重大變化、表決分組不符合要求等。對于危困企業來說，最終能否獲得重生，程序的高效性和程序本身一樣重要，預重整在程序銜接問題上存在進一步優化的空間，諸如在財產調查、債權申報、債委會組建、債權人會議召開、表決等工作中，無論是預重整階段成果有條件的延續，還是工作流程的適當簡化，均可以加快重整程序的進程與質量。綜上，預重整制度作為一種新型的困境企業拯救機制，在我國實踐中日益受到關注和重視。一方面，我國預重整制度在規則和實踐層面取得一定成果，特別是上市公司采取預重整已經成為常態；另一方面，我國預重整制度依然處于發展階段，在制度定位、法律效力、程序銜接等問題上有待進一步統一。三、預重整制度的未來展望（一）預重整規則在全國范圍內予以統一為回應預重整制度的實踐需要，尚未發布規則的地方可能會相繼制定相應指引或規則，已發布規則的地方也可能結合實踐經驗對規則進行調整完善，預重整制度將進一步完善。但由于我國尚未從立法層面建立預重整制度，各地實踐呈現出模式多樣、標準不一的特點，尚需“自上而下”的頂層設計將前期成果予以制度化、體系化。