正本

華能陜西靖邊龍洲一期49.5MW風電

機組工程

風電主機設備采購合同

買方合同號：HNSX_JBFD_YQ_001

賣方合同號：

買方：華能陜西發電有限公司

賣方：中船重工（重慶）海裝風電設備有限公司

二零一零年七月

華能陜西靖邊龍洲一期49.5MW風電機組

風電主機設備采購合同

買方合同編號：HNSX_JBFD_YQ_001

賣方合同編號：

簽訂日期及地點：2010年7月，于西安

合同雙方：華能陜西發電有限公司（以下簡稱買方）為一方；

中船重工（重慶）海裝風電設備有限公司（以下簡稱賣方）為另一方；

以上雙方同意由賣方出售，買方購買本合同列明（24X2MW+1XL5MW）工程風電設

備主機和技術服務，并簽訂合同如下：

合同目錄

定義...........................................................................4

第一章合同范圍及合同文件.....................................................6

第二章價格....................................................................8

第三章支付與支付條件..........................................................9

第四章交貨與保險.............................................................11

第五章包裝與標記.............................................................12

第六章技術資料、技術指導和聯絡..............................................14

第七章檢驗和監造.............................................................15

第八章安裝、調試、試運行和預驗收............................................17

第九章質保、驗收、索賠及違約金..............................................19

第十章不可抗力...............................................................23

第十一章稅費..................................................................24

第十二章仲裁.................................................................25

第十三章合同生效、變更、暫停、終止及其它.....................................26

第十四章保密及知識產權承諾..................................................28

第十五章法定地址.............................................................29

附件目錄

附件1供貨范圍及價格清單

附件2項目概況及設備技術規范

附件3合同技術資料的交付內容及時間

附件4合同設備的安裝、調試、驗收、保證指標和驗收證書格式

附件5賣方技術人員技術服務范圍與待遇條件

附件6買方技術人員技術培訓范圍與待遇條件

附件7項目時間表

附件8賣方銀行開立的不可撤銷的預付款保函樣本

附件9賣方銀行開立的不可撤銷的履約保函樣本

附件10賣方銀行開立的不可撤銷的質保期保函樣本

附件11培訓證書格式

定義

為本合同雙方共同理解之目的，雙方同意下列定義適用于本合同。

1.合同：買方與賣方簽訂的關于供應“合同設備”及技術服務的協議，協議包括

所有有關的技術資料。

2.買方：華能陜西發電限公司，包括其法人，該法人繼任人和該法人允許的受讓

人。

3.賣方：中船重工（重慶）海裝風電設備有限公司、法人繼任人和該法人允許的

受讓人。

4.合同設備：本合同項下由賣方供應的包括附件一、三所規定的全部設備、材料、

備品備件、專用工具及技術資料。

5.技術資料：是指賣方在合同設備范圍內的設計、生產、安裝、檢驗、試驗、調試、

操作、維修等方面資料，出廠資料、現場安裝、調試、培訓的資料，運輸方案等。

6.“合同價格”是指根據本合同規定，賣方在正確地完全履行了其合同義務后，買

方應支付給賣方的全部價款。

7.“合同貨幣”是指在本合同項下的支付中所用的貨幣，即人民幣。

8.“合同生效日”是指滿足第13章所規定的條件后本合同開始生效之日。

9.服務：由賣方提供的合同設備在設計、制造、運輸、安裝、調試、試運行、性能

保證考核試驗和最終驗收等階段所提供的技術支持及合同期滿后賣方的銷售后

服務。

10.“合同現場（風電場）”是指【華能靖邊風電安裝現場】。

11.分包商：賣方將本合同任何部分轉包給的任何法人及該法人的繼任人和該法人允

許的受讓人。

12.安裝：指按照合同設備的設計圖紙在合同現場進行聯接就位的安裝工作。

13.”設備出廠地點”是指【賣方實際生產設備地點】。

14.“調試”指賣方設備在現場的安裝結束后，按照設備的設計功能進行調整、檢測

和試驗。

15.“試運行”是指合同設備連續無故障500小時運行。

16.“預驗收”是指賣方提供的所有合同設備經安裝、調試和試運行，達到合同規定

的預驗收標準而進入質量保證期的驗收。預驗收證書是表明買方接受預驗收結

果的證明，證書由買方和賣方共同簽字.

17.性能保證考核試驗：按合同附件二規定而進行的合同設備的性能保證值的考核試

驗。

18.“質量保證期”是指最后一臺風力發電機組預驗收合格之日起三年的時間內，賣

方對合同設備適當和穩定的運行給予的保證，質量保證期內賣方負責糾正或清除

合同設備出現的缺陷。

19.“最終驗收”是指質量保證期后所有合同設備達到規定的技術性能和保證指標而

進行的驗收，最終驗收證書由買方和賣方共同簽字。

2().“技術培訓”是指賣方在合同設備的安裝、調試，操作、維修以及其它工作等方

面給予買方的技術培訓。

21.“技術資料”是指賣方在合同設備范圍內的設計、生產、安裝、檢驗、試驗、調

試、操作、維修等方面資料，出廠資料、現場安裝、調試、培訓的資料，運輸方

案等。

22.主要部件質量保證期：是指合同設備中葉片、發電機、齒輪箱、主軸(含聯軸器)、

偏航系統、變漿系統等六種部件由賣方提供5年質保期，質保期內如有損壞賣方

應無條件予以更換。

23.“備品備件”指賣方提供給買方的設備在運行中出現故障或檢修時所需要更換的

設備、部件、組件和元件等。

24.“易耗品”指賣方設備在現場安裝、調試和運行中需要按時更換的設備、部件、

組件、元件和油品等。

25.“專用工具”指賣方提供專用于合同設備在安裝、調試、運行及維護時所需要的

工器具。

26.“車板交貨”指賣方將裝載合同設備的車輛開至合同現場買方指定的地點，由買

方負責組織吊卸合同設備。

帶格式的：縮進：首行縮進：7字

第一章合同范圍及合同文件,符

1.1買方同意從賣方購買、賣方同意向買方出售【24】臺單機容量為【出MW的風力

發電機組及【及臺單機容量為【1.5】MW的風力發電機組,型號為【H93-2.0MW],

輪轂高度分別為【70]m（20臺）、【80】m（5臺），總容量為【49.5】MW,包

含專用工具、備品備件和易耗品以及風力發電機組的包裝、運輸、保險和風力發

電機組的現場安裝督導、調試、試運行、質保期服務、微觀選址的復核等技術服

務及技術培訓。

供貨范圍、數量、單價、技術規格及合同設備的保證值詳見附件1、2、4。但在

執行合同過程中如發現有任何漏項和短缺，在合同清單中或招標書要求的并未列

入但確實是賣方供貨范圍中應該有的或招標書要求的，并且是滿足本合同對合同

設備的性能保證值要求所必須的，均應由賣方負責將所缺的設備及技術服務等補

供，且不與買方發生費用問題。

賣方保證，如果在合同有效期內由于賣方提供的設備和設計不能完全滿足安全、

可靠運行或合同規定的性能，賣方應向買方免費提供所需物項或設計更改，并賠

償買方相關損失和/或承擔相關罰款。

1.2賣方應按照附件3的規定向買方提交技術資料,賣方應保證所提供的技術資料均

為中文版或附中文版。

1.3賣方應按照附件6的規定對買方的技術人員進行技術培訓，使買方技術人員能夠

達到獨立操作風電機組正常運行、對風電機組進行日常維護及故障處理的技術水

平。

1.4賣方將按照附件5的規定派有經驗和勝任的技術人員到現場進行技術服務。

1.5賣方保證合同設備滿足合同所描述的工程概況及自然條件和技術規范、風場所在

地電網提出的標準及規范的要求，在質量保證期內安全穩定運行。根據風電場所

在地特點，合同設備應采用相應防護措施保證風力發電機組長期在該環境正常運

行。

1.6根據買方的要求，賣方應在合同設備驗收后24年內以優惠價格（屆時市場價或屆

時賣方投標價中較低者）向買方提供合同設備正常運行所需的備件，屆時雙方將

另簽合同。如果有關備件終止生產，賣方應提前足夠的時間通知買方，以便買方

能夠采購所需備件。

1.7賣方提供設備運輸所需要的托架和包裝箱，將出廠的設備進行固定和包裝，滿足

惡劣條件下長途運輸和現場存放的要求，并在合同現場進行車板交貨。賣方在運輸

前應向買方提供設備運輸要求的技術文件。

1.8以下文件為合同文件的組成部分，若各文件之間存在含糊不清或互相沖突之處，

優先順序應按下列文件順序解釋：

（1）由雙方授權代表簽訂的補充協議;

（2）買方依據項目進度發出的供貨通知；

（3）買賣雙方簽署的合同書及其附件1至附件11；

（4）項目實施過程中買賣雙方簽發的文件；

（5）中標通知書、投標過程和評標過程中，招標書、投標書、買、賣雙方的洽談及

澄清文件；

（6）本合同實施中賣方提供的圖紙和技術文件.

第二章價格

2本合同價格為買方合同風電場現場交貨固定價格（包括合同設備價格、技術資料、

技術服務費和包裝運輸費等）。合同總價（含稅）為：經品0萬元人民幣,大寫：

人民幣【貳民或仔貳佰伍拾再】整。

2.1設備價格內包括以下設備：

2.1.1機艙（含機艙罩、整流罩底架）、傳動系統、輪轂、主軸、主軸承、聯軸器、

齒輪箱、發電機、冷卻系統、偏航系統（含偏航驅動、偏航齒圈）、變槳系

統、剎車系統、液壓系統、控制柜、變頻器、葉片、機艙及塔筒內電纜及其

它附件、照明系統、機艙與塔筒、塔筒之間、塔筒與基礎等連接螺栓、防雷

保護裝置、加熱裝置、逃生裝置、航空燈等；

2.1.2中央控制系統，風電場中央控制室對全部風電機組的監視和控制；遠程監視

系統，能夠在遠程對風電場內全部風電機組風電機組監視，為買方日后實現

風電場無人值守提供支持；

2.1.3用于安裝、調試、試運行、運行、維護和勞動安全保護的專用工具；

2.1.4安裝和調試、試運行、運行、維護必需的備品備件和足夠的易耗品。

2.2技術服務費用包括：微觀選址的復核；提供基礎標準設計復核及確認：提供

風電機組間通訊設計拓撲圖和光纜相關技術要求；基礎施工督導及驗收；塔

筒設計、監造及驗收；設備的安裝督導、調試、試運、驗收；設計聯絡會；

技術資料；技術培訓I；質保期內服務等技術服務費用。技術服務費為完成上述

項目的總包干價。

2.3合同價格中還包含包裝費、運輸費、保險費、稅費。

2.4合同詳細分項價格見附件1。

2.5雖然本合同規定了所有設備、技術資料、備品備件及專用工具、技術服務等范

圍，但在執行合同過程中，若發現有任何漏項、短缺及合同附件中并未列入但

按合同技術規范規定確實是賣方供貨范圍中應該有的，或是需要滿足本合同附

件一對合同設備性能保證值要求的，均應由賣方負責免費將漏缺的設備、備品

備件及專用工具、材料和技術資料補上。

第三章支付

3.1本合同項下的所有付款，買賣雙方通過電匯的方式進行。買方經買方銀行付至

賣方銀行賬戶。

3.2付款將根據項目交貨、服務進度進行支付預付款、交貨款、驗收款、質保金。

付款按項目進度分組(5萬KW或10萬KW)支付。

3.2.1預付款(10%)

在每組交貨前3個月，買方收到賣方提交的下列單據并審查無誤后將合同價格的

10%的預付款支付給賣方：

A、賣方需提供合同設備技術轉讓合同/協議及許可證生產證明和權威機構認證

證書；

B、賣方銀行開立的以買方為受益人的、金額為每組合同價格的百分之十

(10%)的不可撤銷預付款保函正本一份、副本一份。保函格式見附件8；

C、按3.5條開立履約保函，保函格式見附件9：

D、同等金額的收款收據一份。

3.2.2交貨款(55%)

3.2.2.1賣方在供貨時間內向買方提供合同設備總臺數的50%(包括中控、備品備件、

易耗品及工具等)及相關技術資料等供貨范圍內相關內容，賣方交貨完畢并

經買方檢驗合格，買方收到賣方提交的下列單據并審查無誤后將合同價格的

25%支付給賣方：

A、交貨單、驗貨單、保險單；

B、質量證明；

C、同等金額的收款收據一份。

3.2.2.2賣方在供貨時間內向買方提供合同設備總臺數余下的50%及相關技術資料等

供貨范圍內相關內容，賣方交貨完畢并經買方檢驗合格，買方收到賣方提交

的下列單據并審查無誤后將合同價格的30%支付給賣方：

A、交貨單、驗貨單、保險單；

B、質量證明；

C、同等金額的收款收據一份。

3.2.3驗收款(30%)

全部合同設備在合同現場安裝調試結束，全部合同設備通過預驗收后十五天內，

買方收到賣方提交的下列單據并審查無誤后，買方向賣方支付合同價格的30猊

A、雙方授權代表根據合同簽署的預驗收證書正本一份，副本一份；

B、賣方銀行開立的以買方為受益人的、金額為合同價格的百分之五(5%)

的不可撤銷質保期保函正本一份、副本一份。保函格式見附件X；

C、合同價格100%的增值稅專用發票一份。

3.2.4質保金(5%)

全部合同設備質量保證期結束后，買方收到賣方提交的下列文件經審核無誤后

十五天內支付給賣方合同價格的5%：

A、雙方授權代表根據合同簽署的最終驗收證書正本一份，副本一份；

B、雙方簽署的培訓完成證書；

C、備品備件補齊證明。

如果因買方原因使合同設備不能正常運行，買方應在質量保證期滿后一個月內

向賣方支付合同規定款項，但賣方違反在先義務的除外：如買方需要，賣方仍

應為完成合同設備的正常運行給予買方必要的協助。

3.3當賣方不適當或未完全履行本合同項下義務，根據本合同項下第九章之規定需

向買方支付違約金、罰款和/或賠償金時，或根據本合同項下第七章之規定承

擔檢驗費用時，或按照約定需由賣方負擔的其它費用，買方有權從上述任何一筆

支付中予以扣除。

3.4買方銀行發生的銀行費用應由買方負擔，而買方銀行以外發生的銀行費用均

應由賣方負擔。

3.5在本合同簽訂之日起14日之內，賣方應向買方提交由賣方銀行出具的以買方

為受益人的，金額為合同總價格10%的不可撤銷的履約保函。除本合同另有約

定外，履約保函有效期至預驗收證書簽署后一個月且本合同項下所有索賠均

已完成之日止。

3.6賣方應協助買方辦理根據購置國產設備有關政策需完成的開具增值稅發票等

工作。

第四章交貨及保險

4.1賣方應按項目總進度及買方認可的交貨計劃按時按批交付合同設備，詳見附件

7o具體交貨日期以買方提前30日書面通知日期為準。每批合同設備應在交付時

間段內連續交付，并在現場保有相應裕量，以滿足現場吊裝進度。

如果賣方提前交貨，應提前30天書面通知買方，并經買方書面確認許可后方可

交貨。未經買方允許，賣方不得提前交貨，以免引起二次搬運而給買方造成經濟

損失；也不得拖延交貨時間，避免因此造成的買方工期滯后。

4.2在合同項下設備裝運日前30天內，賣方應傳真通知買方合同號、貨物名稱、數

量、貨值、件數、大約重量、尺寸、交貨時間。如果發生賣方實際裝運的合同

設備的數量等與先期通知的數量等有差異，應對差異進行分別詳細說明。

4.3買方認可的交貨計劃將作為計算遲交貨罰款的基礎。

4.4賣方自行勘查運輸線路及條件，對沿途中所經過的涵洞、橋梁等構、建筑物進

行充分的調查和論證，制定運輸方案，以保證其設備能安全運達現場。發運合

同設備所需的運輸工具由賣方負責向運輸部門辦理申請手續并承擔其費用。發

運前一周賣方提交運輸方案給買方，買方有權提出修改建議。

4.5如合同設備對運輸和儲存（防沙、防雨、防盜等）有特殊要求，賣方應負責采取

特殊的保護措施，還應提供中文說明三份，說明在安排上述設備的運輸和儲存時

注意事項。

4.6所有的合同設備應整套裝運。安裝該設備所使用的專用工具、材料、備品備件

易耗品等應隨相關的主機一齊裝運。

4.7賣方正常交貨前72小時應通過傳真等書面形式通知買方，買方提前安排卸貨設

備、場地、人員，設備到場后應及時予以卸貨。

4.8為實現對設備及材料的計算機管理。賣方應在每批貨物交運后向買方發送一份

裝箱清單的電子郵件；并應在每批貨物交運時隨貨提供一張裝箱清單的計算機

光盤（文檔應采用Microsoft、Office軟件編制）。

4.9賣方應對合同設備，根據水運、陸運和空運等運輸方式，向保險公司以賣方為

受益人投保發運合同設備價格的運輸一切險。如果合同設備在運輸途中丟失和

/或損壞，其責任由賣方承擔，賣方應立即向保險公司請求賠償并有責任根據

買方要求在一周內補供丟失和/或損壞的合同設備，并承擔遲延交貨的責任。

帶格式的：縮進：首行縮進：9.5

第五章包裝及標記字符

5.1除非合同中另有規定，賣方應用新的堅固的木箱或集裝箱包裝合同設備，并采取防

潮、防雨、防銹、防腐蝕、防震動及防止其它損壞的必要保護措施，從而保證合同設

備能夠經受多次搬運、裝卸以及海上和內陸的長途運輸，安全無損運達合同現場。賣

方葉片、機艙、輪轂運輸支架免費留至買方現場一套，其他葉片與機艙的運輸支架由

賣方免費提供并自費運回。

5.2對于箱內或捆內的散裝部件，賣方均應用標簽注明合同號、主設備名稱、部件

名稱以及該部件在裝配圖上的位號和零件號。對于備件和工具，除注明上述內容外,

尚需注明“備件”或“工具”字樣。

5.3賣方應在每件包裝箱的鄰接四個側面上用不褪色的油漆以明顯易見的中文字樣

標明以下內容：

（1）合同號；

（2）目的地;

（3）供貨、收貨單位名稱、地址、收貨單位代碼；

（4）設備名稱、商標、規格型號、數量、組裝圖上的部件位置號；

（5）箱號/件號；

（6）毛重/凈重；

（7）尺寸；

（8）生產日期；

（9）出廠日期；

（10）出廠編號;

（11）生產工廠；

（12）保管等級。

5.4根據合同設備在裝卸、運輸上的不同要求，應用中文以顯著的方式在包裝箱上

標明“輕放”、“勿倒置”、“保持干燥”等字樣以及其它國內運輸中通用的

標記。對于重量為二噸或超過二噸的合同設備，還應在包裝箱上標明重量、重

心和掛鉤位置。

5.5在合同設備的每件包裝中都應附有下列單據:

（1）裝箱單一式兩份：

（2）質量合格證一式兩份；

（3）相關合同設備的技術資料一式兩份；

（4）需要組裝的部件及機器的系統裝配圖一式兩份。

5.6凡由于對貨物包裝不當或采取防護措施不充分致使貨物損壞或丟失時，賣方均

應按合同第九章的規定負責修理、更換和/或賠償，由此發生的費用由賣方自行

承擔。由于賣方在包裝和嗟頭標記方面發生的錯誤或混淆不清造成合同設備的

誤運，賣方應承擔由此發生的額外費用；若因上述任一情形造成交貨延遲，賣

方應承擔遲延交貨的違約責任。

帶格式的：縮進：首行縮進:

10.12字符

第六章技術資料-

6.1技術資料的內容詳見附件3的規定。除非合同另有規定，所有技術資料都應適用

公制單位并用中文陳述和解釋。

6.2賣方應對所交付的技術資料予以妥善包裝，以適合于長途運輸、多次搬運和防

潮、防雨。每包技術資料的封面上應注明下述內容：

（1）合同號；

（2）收貨人;

（3）目的地；

（4）唆頭標記；

（5）毛重；

（6）箱號/件號。

每一包技術資料內應附有技術資料的詳細清單一式二份，清單上應標明技術

資料的序號、代號、文件名稱和頁數。

6.3賣方應負擔費用按照附件3規定經由快遞速運交付技術資料。如果在運輸過程

中技術資料發生短缺、丟失或損壞，賣方應在收到買方的通知后按買方要求的

時間免費補齊丟失或損壞的部分。賣方并應承擔因技術資料在運輸過程中發生

短缺、丟失或損壞的其它風險，包括因技術資料欠缺而使項目被迫延遲使買方

產生的損失或增加的費用。如因買方原因發生缺少、丟失或損壞，賣方應在接

到買方通知后7日內，向合同現場補充提供缺少、丟失或損壞部分，費用由買

方承擔。

6.4技術資料的交貨日期為買方收到技術資料的日期。

6.5賣方未能按附件3約定時間交付相應技術資料的，視同賣方遲延交貨，賣方應

以全部合同價格為基數、按本合同第10條遲延交貨罰則承擔違約責任。

6.6在合同有效期（包括設備的質保期）內，賣方和買方應及時回答對方在合同供

貨范圍內提出的與技術規格和技術難點有關的各種問題，努力采取措施尋找解

決辦法直至問題解決。質保期過后，雙方將在此方面相互提供友好的合作。

帶格式的：縮進：首行縮進：9.5

第七章檢驗及監造’字符

7.1賣方應根據中華人民共和國現行有效的規范和標準及技術規范所述標準，對其提

供的設備進行選料、制造、檢驗和測試。如有不符情況，則賣方應根據買方要求

免費對該不符情況做出相應調整。

7.2賣方和部件制造商應對合同設備進行檢驗并出具出廠質量合格證和交貨前檢驗

記錄，同時提交相關部件（未在原認證風電機組中使用的部件）和整機的第三方

認證或型式試驗報告，所有有關費用由賣方和部件制造商負擔。賣方應將出廠的

上述記錄、報告等文件作為質量證明文件的組成部分隨合同設備交付時間提交給

買方。材料、生產條件等發生改變時原認證部門需提供重新認證資料。

7.3賣方在設備投料前提供生產計劃，每月第一周內將加工計劃和檢驗試驗計劃書

面通知買方。

買方有權派出檢驗人員到賣方工廠與賣方人員一起隨時在車間對合同設備制造

及其質量進行檢測。在合同設備進行工廠檢驗和測試前兩周，賣方應通知買方具

體的檢驗時間。合同主設備的檢驗和測試必須在買方檢驗人員到場情況下進行。

如果買方檢驗人員無故未能及時到場，賣方有權單獨進行設備的裝配、檢驗和測

試。

如果買方檢驗人員發現合同設備有缺陷和/或與合同規定不符，買方檢驗人員有

權提出意見，賣方應對這些意見給予充分考慮，并且自負費用采取必要的措施消

除設備缺陷。在消除了設備缺陷后，賣方應當再次進行測試和檢驗。由此產生的

費用由賣方負擔。

7.4買方檢驗人員在賣方工廠所進行的質量檢驗和測試不能代替設備到達現場后進

行的開箱檢驗和測試，也不能使賣方免除本合同第10條規定的質量保證責任。

買方檢驗人員將不簽署任何證書。

7.5賣方應根據賣方工廠的檢測程序免費向買方檢驗人員提供必要的工作便利，如：

必要的技術文件、圖紙、檢驗、測試大綱或程序、測試工具、器械、相關資料

復印件等以及辦公、通訊、生活、交通等方面的便利。

7.6買方可派遣代表到賣方工廠及裝貨地點檢查包裝質量和監督裝貨情況。賣方應

提前7日通知買方裝運日期。如果買方代表不能及時參加檢驗時，賣方有權發

貨。上述買方代表的檢查與監督不能免除賣方應負的責任。

7.7合同設備到達合同現場10天內，賣方的現場代表應將本批設備的主要部件原產

地證明原件提供給買方。

買、賣雙方將聘請雙方認可的有資質的單位共同對合同設備的外觀、規格、數

量及重量進行現場檢驗，買賣雙方簽署檢驗記錄，該記錄作為買方向賣方提出

索賠的有效證據。

如果在開箱檢驗中發現交付的合同設備有任何短少、缺陷、損壞或其它與合同規

定不符合的情形，賣方應在一周內無償的更換或補供合同設備損壞或丟失部分。

由此產生的一切風險、費用包括但不限于運費、上述檢驗的費用、遲延交貨的

違約金以及替換或補供設備的檢驗費用以及由此導致項目延遲、存儲日期增加

而產生的損失和費用均由賣方承擔。

7.8如果賣方在約定時間不參加現場檢驗，買方有權自行組織有資質的單位與運輸

單位共同檢驗，檢驗結果賣方必須予以承認。如因非買方原因，發生設備損壞或

丟失，賣方應在一周內更換或補供；同時賣方還應承擔因設備損壞、丟失而導致

項目延遲、存儲日期增加所產生的損失和費用。

7.9買方在任何時間發現由于賣方原因造成的合同設備存在缺陷，包括但不限于隱

蔽缺陷或使用不適當的原材料、工藝等引起的缺陷，買方應盡快書面通知賣方。

賣方應負責任在10天內按買方的要求修復缺陷或更換貨物，由此產生的損失和

費用均由賣方承擔。

每種主要部件更換或檢修超過3臺次(按5萬千瓦風電場計)則可認定為嚴重缺

陷，買方有權要求賣方將所有同廠生產風電機組的相應部件免費更換為合同清

單中其它廠家或由買方指定，并賠償買方相關損失。

7.10由買方原因造成的設備損壞不在索賠范圍之內，但賣方應當配合買方修復缺陷

或更換貨物，具體情況雙方另行協商。

7.11如果檢驗標準和規范不完全，買方有權按照國家的現行標準和其它合適的同類標

準進行檢驗，檢驗費用由賣方支付。

7.12如果檢驗項目不全，買方有權選擇滿足相應要求資質的檢驗機構進行檢驗，

賣方有義務免費提供檢驗用主配件并檢驗費用由賣方支付。

7.13以上所有檢驗并不免除合同中所規定的賣方責任。

第八章安裝、調試、試運行及預驗收

8.1合同設備的安裝在賣方督導下進行，設備調試、試運行在雙方代表在場時由賣

方負責完成；預驗收由雙方共同進行。風力發電機組驗收應符合合同及國家有關

驗收標準《風力發電機組驗收規范》(GB/T20319-2006)等的規定。

8.2在安裝開始前30天，雙方應各自任命一名現場代表。雙方現場代表應充分合

作并按照附件4規定進行合同設備的安裝、調試、試運行及預驗收工作。

賣方人員負責指導和檢查基礎施工及基礎驗收；指導安裝的準備工作；指導

合同設備、塔筒的現場安裝；指導接地和防雷系統的安裝工作；負責設備的

調試和試運行工作；指導買方和現場施工人員按要求的精度和質量完成工作。

賣方提供的重要指導應以書面形式提交并對其正確性負責。

8.3為了確保設備安裝所需的物品均己運抵現場而且現場的安裝條件已經具備，在安

裝工作開始前，買賣雙方應組織驗收小組至現場對現場的安裝條件進行評估。雙

方簽字確認具備安裝條件的前提下，共同確認開始安裝的時間。

8.4安裝完成后，賣方應盡快進行調試。調試的詳細方案應由賣方在調試開始前

30天提交給買方現場代表并經雙方當事人協商一致。

8.5為使調試、試運行順利進行，賣方應安排滿足買方工程進度要求的足夠的、

具有獨立調試能力的、合格的技術人員，提前準備足夠的備品、備件、專用

的測試儀器設備及專用工具等，以及本合同技術規范書規定的其它內容。

8.6在安裝、調試工作完全按照設計要求進行完畢后5天內，雙方的現場代表將按

照技術資料組織試運行。

賣方提供一份電量及非電量的整定值參數表；根據整定值參數表對每一項內容

進行整定并分項進行試驗；對變槳距、變速、偏航、液壓制動、電控系統中的

各項功能逐項進行試驗，全部合格驗收后進行整機試驗；對每臺風力發電機組

的參數測量和動作試驗均應有詳細記錄；完成風力發電機組調試報告；全部試

驗內容均合格后投入試運行。

8.7如果所有風電機組試運行順利完成并且完全符合技術規范的要求，雙方現場

代表應在7天內簽署預驗收證書，開始進入質量保證期，詳見附件4。

在預驗收證書簽署前賣方應免費提供技術支持，完成風力發電機組監控系統

改進，即增加遠程數據接口，滿足向項目公司傳輸數據。

8.8如果一項或數項指標在試運行期間未能達到附件4所規定的要求，買賣雙方應

共同調查以便找出原因、澄清責任，并按以下方法解決：

8.8.1如果因賣方原因未能達到保證指標，買方應再給予一次試運行的機會；賣方應在

10天內對合同設備改進。有關費用包括但不限于工時費、材料費、因項目被迫

延遲使買方產生的損失及賣方人員的技術服務費都應按有關記錄由賣方承擔。

雙方現場代表應于每次改進后在上述記錄上簽字。

8.8.2在改進完成后，應按附件4的規定在5天內進行第二次試運行。如果第二次試運

行由于賣方原因仍未能達到保證指標，本合同中條款9.5.4將被適用。

上述試運行期間內，改進的相關費用和產生的損失由賣方負擔。

8.8.3如果在第一次試運行中由于買方原因未能達到保證指標，應在10天內安排第二

次試運行。在此期間，買方應負擔所有因改進而產生的必要費用。所需賣方技

術人員的人數應由雙方現場代表協商確定。

如果在第二次試運行中因買方原因仍未能達到保證指標，賣方仍應協助買方采

取一切必要措施使合同設備達到設計指標。由此產生的相關費用由買方負擔。

8.9在預驗收和質量保證期內，若由于賣方原因需要用庫存的備品備件或更換某些

部分，雙方應簽署備忘錄。屆時賣方應該在備忘錄簽字后10天內自費補足和/

或提供與已使用的質量和數量相同且新的備品備件或更換的部分并自費運抵

合同現場。

8.10對合同設備的預驗收并不能免除賣方在質量保證期內對合同設備應承擔的責

任。

第九章質保、驗收、索賠和違約金

9.1賣方保證合同設備是全新的、技術上先進的、質量上優越的、沒有設計和材料

及工藝上的缺陷、所選擇的設備型號能滿足正常安全運行和長期使用的要求，

符合附件1、2和4的規定且滿足使用標準，包括但不限于風力發電機組的關鍵技

術，以及提交的軟件、圖紙和文件等。

賣方應保證本合同項下設備運行滿足以下要求：

（1）在所處的風電場條件下，合同設備的使用壽命至少應為20年，主要部件在壽

命期內不損壞；

（2）每臺合同設備的元（部）件質量保證期計算時間為風力發電機組簽發預驗

收證書后的三年時間；若質保期內有消缺事宜時，質保期應以消缺完畢、

驗收合格之日起，該臺風電機組質保期重新計時；

（3）合同設備運行性能應符合合同技術規范與要求及附件2、附件4功率曲線、可

利用率等要求。

9.2賣方所交付的合同技術資料（包含但不限于附件3所列清單）是完整的、清楚

的和正確的，并且能夠滿足合同項目設計、安裝、調試、試運行、性能測試、

操作、維修和竣工驗收的要求。

如技術資料中有技術遺漏或錯誤，則賣方應更換一份正確的并賠償買方由此遭

受的損失和增加的費用。如技術資料中有關數據與投標文件有重大出入的，則

賣方應確認正確文件并賠償買方由此遭受的損失和增加的費用。

9.3賣方保證及時派遣合格的技術人員提供合同設備的安裝、調試、試運行、性能

測試、驗收、操作、維修、竣工驗收、基礎及塔筒全過程監造、微觀選址復核

等所必須的、正確的、充分的技術服務和技術培訓。

9.4質量保證期為合同設備預驗收后36個月。

質保期內，所有合同設備計劃內和計劃外的維護由賣方負責。維護應當是綜合

性的，包括有缺陷部件的維護和調換以及所有的費用，如人工、設備吊裝、設

備清潔、養護（包括所有設備油脂更換）和運輸等。質量保證期內賣方有責任

繼續對買方的專業人員進行現場技術培訓。

如果在質量保證期內合同設備因賣方的原因違反了合同中保證，賣方應自費對

有缺陷的合同設備（或部件）在10天內完成修理或更換、調試和并網運行，并

賠償買方遭受的損失，同時質量保證期應在修理或更換完畢之日起重新起算。

在修理或更換完成后，賣方應提供賣方檢測及鑒定報告，說明部件損壞的原因。

質量保證期滿且本合同項下所有索賠均已完成后10天內，買賣雙方簽署合同設

備的最終驗收證書二份。

9.5如果合同設備在試運行、預驗收和質量保證期內賣方未能履行其在本合同項下

承擔的義務、未達到保證指標要求，買方有權依據下列相應條款向賣方提出索

賠，賣方應按買方的要求進行理賠：

9.5.1由賣方自負費用修理有缺陷的合同設備或消除合同設備的缺陷或不符合合同

之處。如果賣方不能派遣人員到工作現場，買方有權自行或聘請他人消除缺

陷或不符合合同之處，由此產生的一切費用和損失均由賣方承擔。

9.5.2由賣方自負費用以新設備替換有缺陷的設備或以新的技術資料替換有錯誤的

技術資料，或者補供遺漏的合同設備或技術資料，同時賣方應在重新起算的

質量保證期內對替換后的設備做出質量保證。賣方應自負風險和費用將替換

后的設備或補供的設備運抵合同現場。對于買方急需的設備，賣方應自負費

用將其空運到合同現場，并賠償由此給買方造成的一切損失。

9.5.3如果在試運行期間因賣方責任有一項或數項技術指標和/或保證指標未能實現,

賣方應按合同第9.5.2條要求更換新設備以達到技術要求。如果仍達不到，以合同

第9.5.6條進行考核。

9.5.4如果第二次試運行由于賣方原因合同設備未能達到保證指標，買方將選擇更換

設備或退貨。

如買方選擇更換設備，賣方應按買方要求的時間盡快用合格的設備代替未達

指標的合同設備，設備更換直至安裝調試完成的時間應嚴格按照買方要求并

保證買方的建設進度計劃，如果由于賣方合同設備原因導致買方無法按照買

方通知的建設進度規定的完工日期并網發電，賣方將承擔由此產生的一切費

用和損失。

如買方選擇退貨，賣方將退還買方該設備已付的貨款，并承擔包括同期銀行

貸款利息、銀行費用、運費、保險金、檢驗費、倉儲費以及其它保管和保護

所退貨物所必要的費用，賣方并應為買方的一切損失承擔賠償責任。

9.5.5如果索賠通知是在質量保證期滿后30天內提出的，便應被認為是有在質量保證

期內提出的。如果賣方在收到買方索賠通知后10天內未能做出書面回復，該

索賠要求將被視為已被賣方接受。如果買方提出索賠40天后，賣方仍不能用以

上買方認可的辦法解決，買方有權從任何一筆付款中扣除或行使履約保函項

下權利。

9.5.6賣方保證的風力發電機組的考核指標是：風力發電機組的功率曲線不低于保

證值的95%；風電場的可利用率第一年》95%,第二年N97%,第三年》98%,

單臺機組每年可利用率Z92%。功率曲線和單臺機組可利用率按單臺機組進行

考核，如果賣方提供的機組不能達到以上指標，每降低1乳賠償單臺機組價

格的現；可利用率按整個風場考核，如果賣方提供的機組不能達到以上指標,

每降低現，賠償合同總價的設；如風力發電機組考核指標低于保證值的5%,

可按本合同9.5.4條執行設備更換或退貨。

9.5.7賣方支付賠償金后仍有義務協助買方采取各種措施以使合同設備達到規定的

技術指標和保證指標，買方應對合同設備進行最終驗收并在驗收合格后簽署

最終驗收證書。

9.6除非因不可抗力，如果賣方未能按約定時間交貨，賣方應按以下比例和方式支

付遲交違約金：

(1)遲交的第一周到第四周，每周支付違約金為遲交的合同設備金額的百分之

二(2%)

(2)遲交的第五周到第八周，每周支付違約金為遲交的合同設備金額的百分之二

點五(2.5%)

(3)遲交九周以上的，每周支付違約金為遲交的合同設備金額的百分之三(3%)

關于上述計算方法，遲交不足一周的按遲交一周計算：因賣方延遲交貨，其并

應就延遲交貨致買方遭受的損害向買方承擔損害賠償責任，損害賠償的范圍包

括但不限于整個項目因賣方延遲交貨而被迫停滯致使買方產生的一切損失或

增加的費用。遲交貨支付違約金以及損害賠償金的支付并不能免除賣方繼續交

付相關合同設備的義務。因設備遲交引起的安裝和施工單位的索賠全部由賣方

承擔。

10.7受合同其它條款所限，如果賣方提前交貨，賣方應承擔提前交貨致使買方負擔的

所有費用，包括但不限于保管、存儲、搬運等費用。

10.8賣方將按時按量為買方提供合同項下的各項技術服務。賣方提供的技術服務未

及時跟上或技術人員未按時到位，如每晚一周，支付合同總價0.5%的違約金。

為保證合同項目順利完成，賣方將按照不低于合同規定的人日數量提供技術服

務，超出人數不增加費用。如果賣方提供的的技術服務人日量不足，買方將聘

請相應技術人員完成合同項下的技術工作，所發生費用由賣方承擔。

賣方并應就其未及時向買方提供技術服務致使買方遭受的損害向買方承擔損

害賠償責任，損害賠償的范圍包括但不限于整個項目因賣方技術服務未及時、

技術人員未到位而被迫停滯致使買方產生的損失或增加的費用。

10.9賣方應按時完成合同設備調試工作，平均每臺風電機組的調試時間不得超過1

天，全場(按5萬千瓦容量計)調試時間不得超過1個月。根據項目時間表調試

時間，因賣方原因如每晚一天，支付未完成調試合同設備價格0.1%的違約金。

10.10合同設備必須滿足附件2的自然資源環境條件和技術規范的要求。

1().11在合同設備安裝、調試、試運行和質保期內，賣方可使用買方購買的備品備件,

應將質量和數量相同的新的備品備件于質保期屆滿前還回買方，并且保證不對

買方的使用造成任何影響。

10.12賣方支付賠償金后仍有義務協助買方采取各種措施以使合同設備達到規定的

技術指標和保證指標。

10.13質保期內，如國家及地方性法律、法規或標準發生變化或增加，賣方應有義務

盡快免費對設備進行改造，以使設備滿足國家及地方性法律法規或標準要求。

帶格式的：縮進：首行縮進：10

李符

第十章不可抗力

10.1如果任何一方受諸如戰爭、嚴重的火災、強臺風（合同設備耐極限風速以上）、

地震、洪水以及其他不能預見、不能避免且不能克服的事件或影響（國家定性

的不可抗力事件）而無法履行合同項下的任何義務，受影響的一方應將此類事

件的發生以傳真方式通知另一方并應在不可抗力事件發生后14天內將有關當局

或機構出具的證明文件提交給另一方。

10.2受不可抗力事件影響的一方對于不可抗力事件導致的任何合同義務的遲延履

行或不能履行不承擔任何責任。但該方應盡快以傳真的方式將不可抗力事件結

束或消除的情況通知另一方。

10.3雙方應在不可抗力事件結束或其影響消除后立即繼續履行其合同義務，合同期限

也應相應延長。如果自不可抗力事件發生之日起，持續超過180天，雙方將就合同

的下一步的執行通過友好協商達成協議。如不能達成一致意見，雙方均有權根

據14.5條以書面通知終止合同。

10.4雖有前述規定，賣方有責任消除障礙，采取措施彌補損失或采取其他預防措施

（如儲存貨物）來加快合同設備的交貨。

第十一章稅費

IL1與本合同有關的風電主機設備生產所需的材料購買、生產增值及技術服務人員

的所有稅務支出，均應由賣方承擔。

帶格式的：縮進：首行縮進：10

第十二章仲裁字符

12.1凡與本合同有關而引起的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如經協商

后仍不能達成協議時，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁解決。

12.2仲裁地點在北京。

12.3仲裁機構的裁決是最終裁決，對雙方都有約束力。

12.4仲裁費用除上述仲裁決議中另有決定外，應由敗訴一方負擔。

12.5在進行仲裁期間，除提交仲裁的事項外，合同仍應繼續履行。

第十三章合同生效、變更、暫停、終止及其它

13.1本合同經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，且買方收到履約保函后

立即生效。有效期為：自合同生效日起直至各方完成合同規定的全部責任義務

為止。

13.2合同期滿后，合同項下任何尚未了結的債權和債務不受合同到期的影響。債務

人仍有義務向債權人履行其義務。

13.3本合同正本一式兩份，雙方各執一份，副本一式四份，買方三份，賣方一份，

具有同等法律效力。

13.4本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，并具有與合同正文同樣的法律效

力。如果附件與合同正文不一致，合同正文效力優先。

13.5對本合同條款的任何補充、增添或修改應以書面方式進行并由雙方授權代表簽

字、蓋章。

13.6除非本合同中的定義另有規定,本合同的法律術語解釋適用中華人民共和國法

律及中華人民共和國認可的國際慣例，計量單位均采用中華人民共和國法定計

量單位。

13.7除非本合同另有規定，未經另一方當事人的書面同意，任何一方當事人不得將

合同項下的任何權利和義務轉讓給第三方；但依本合同13.12項進行的轉讓除

外。

13.8雙方當事人之間的一切聯絡往來應以書面形式進行，語言使用中文。有關重要

事項的傳真、掛號信或快件應及時確認，且一式兩份。

13.9賣方有義務向買方免費提供與本合同設備有關的最新運行經驗，以及技術和安全

方面的改進資料。如果控制系統軟件或遠程監測軟件出現故障或新控制系統軟

件推出升級版本，賣方負責免費修復、重新安裝和/或進行新控制軟件的升級。

免費服務不包括硬件、硬件修復和接線等。

13.10買方或其授權人有權在按國家和地方及行業慣例編制工程竣工決算報告的工

作完成前，不時地檢查有關執行合同的情況，以確保合同按規定的條款和規定

執行。為支持該項工作，賣方同意向買方或其授權人提供協助和配合，以便完

成有關的工作。

13.11為了保證合同設備最大發電量，買方將保留更改合同設備的塔筒高度，屆時

賣方應將相應塔筒設計、加工等技術資料按合同要求的時間交付買方。

13.12項目公司注冊后，自以文件形式通知賣方之日，本合同項下買方的所有權利

和義務轉移到項目公司，賣方對此無任何異議。

13.13如果賣方有下述違約行為，在不妨礙買方其它救濟手段的情況下，買方可以

向賣方發出書面違約通知，全部或部分地終止合同：

1）賣方在合同第4章規定的交貨期后60天內仍未能交付合同設備和/或技術資

料；

2）賣方未能履行合同項下任何義務，并且在收到買方違約通知后30天內仍未

能對其違約行為做出補救；

3）賣方因合同設備出現重大問題而影響到買方項目進程。

如果賣方已收到的合同價款超過了賣方已經履行完成的部分工作的合同價款，

則賣方應退還多收部分。

13.14如果賣方破產或發生資不抵債的情況,買方有權在任何時候發出書面通知終止

合同。此種情況下合同的終止不妨礙或影響買方行使任何可能的其它救濟手

段。

13.15如不可抗力事件實質地和不利地使得一方在180天期間內無法履行其合同義

務，任何一方應有權因不可抗力而終止合同。如因不可抗力終止合同，買方應

支付于終止日當天和之前賣方已經履行完成的合同設備和服務相關的費用；如

果賣方已收到的合同價款超過了賣方已經履行完成的部分工作的合同價款，則

賣方應退還多收部分。在不可抗力期間各方應積極尋求方式盡量減少其他方的

損失。

13.16在買方全部或部分終止合同的情況下，買方可以以適當的條件取得與未交付

的設備和/或文件和/或未提供的服務類似的設備和/或文件和/或服務，由此發

生的額外費用由雙方協商解決。但是，賣方仍應繼續履行合同義務中沒有終止

的部分。

13.17買方不承擔任何由于終止部分或全部合同而由第三方向賣方提出的各項直接

或間接的索賠。

13.18雙方履行完本合同規定的義務后，本合同即刻終止。

13.19本合同終止時，關于合同設備使用壽命期間的約定仍然有效。

帶格式的：縮進：首行縮進：7.5

字符

第十四章保密及知識產權承諾

14.1本合同生效后10年內，任何一方應對其和/或其技術人員在履行本合同過程

中獲得的或接觸到的商業秘密承擔保密義務，未經對方事先的書面同意，不

得利用或公開該商業秘密。如買賣雙方互相提供的技術資料是保密的，雙方

將另行簽署保密合同。

14.2保密義務不適用于下列技術資料：

(a)現在或隨后已進入公共領域的;

(b)可以證明在公開該技術秘密時，該技術秘密已被任何一方所擁有，而

且并非直接或間接地從對方得到;

（C）從第三方已合法獲得的并不承擔保密義務的資料。

14.3保密責任在本合同終止后繼續有效。由于市場或商業的原因，買方和賣方

可被允許向第三方披露本合同的簽署。

14.4對于與合同項目設備相關聯的知識產權，賣方保證自己是該許可專有技術

和/或專利的合法所有人和/或擁有者，并保證買方不會在本合同簽訂后遭

到來自任何第三方關于知識產權方面的權利請求和訴訟，如果發生相關糾

紛，由賣方承擔全部賠償責任并負責以買方名義對糾紛進行處理，并保證

不影響買方的正常生產經營。如果因此給買方造成任何損失，由賣方負責

賠償。買方在使用設備過程中產生的后續技術成果之權利歸屬于買方，除

非由雙方另行約定。

第十五章法定地址

買方：賣方：

地址：地址：

傳真：傳真：

電話：電話：

郵編：郵編：

開戶銀行：開戶銀行：

帳號：帳號：

買方：賣方：

（蓋章）（蓋章）

法人代表或授權代表法人代表或授權代表

簽字簽字

日期:年月日日期:年月日

附件1供貨范圍及價格清單

1、合同價格總表單位：萬元人民幣

序號招標采購設備和服務名稱單個風場小計備注

1風力發電機組設備212,306,793.77

2中央監控系統和遠程監測系統452丁800；00

3備品備件、易耗品及專用工具

3.1備品備件310,489.00

3.2易耗品208,688.00

3.3專用工具791,856.00

4技術服務

5運輸費、保險費及雜費5,840,073.23

6合計222,500,000.00

報價總金額：￥維聲00田00^_元

（大寫：人民幣貳億貳仟貳佰伍拾萬元整人民幣整）

2、合同設備分項價格表（詳見華能陜西靖邊龍洲一期49.5MW風電機組工程合同設備供貨價格清

單）

附件2技術協議（詳見華能陜西靖邊龍洲一期49.5MW風電機組技術協議）

附件3合同技術資料的交付內容及時間

序號資料分類資料名稱交付時間

總裝圖合同簽訂后15天內

塔筒裝配合同簽訂后15天內

外部走梯合同簽訂后15天內

基礎環合同簽訂后15天內

塔筒基礎合同簽訂后15天內

塔筒電氣無

塔筒技術規范合同簽訂后15天內

逃生鎖技術規范無

1設計文件安全警示牌采購規范無

風電機組基礎密封工藝規范合同簽訂后15天內

風場通訊技術規范無

接地系統設計規范無

塔筒電氣安裝規范無

塔筒電力電纜敷設規范無

塔筒電氣部件采購技術規范無

基礎載荷合同簽訂后15天內

產品合格證