2025跨境支付牌照持有機構股權收購合規審查附錄?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于：3.目標公司：名稱：________________________，注冊地址：________________________，法定代表人：________________________，持有________________________（監管機構名稱）頒發的跨境支付業務許可證（編號：________________________），有效期至________________________；甲乙雙方依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國外商投資法》《跨境支付業務管理辦法》及相關法律法規，就甲方將其持有的目標公司股權轉讓予乙方事宜，達成如下協議：第一條定義與解釋1.1"跨境支付牌照"指目標公司持有的由________________________（監管機構名稱）核發的編號為________________________的《跨境支付業務許可證》。1.2"合規審查"指乙方對目標公司及其業務是否符合監管要求開展的全面盡職調查，包括但不限于反洗錢、數據安全、外匯管理、資本充足率等事項。1.3"交割日"指本協議約定的股權轉讓完成工商變更登記的日期，具體日期為________________________。第二條收購標的2.1甲方同意向乙方轉讓其持有的目標公司______%的股權，對應注冊資本為人民幣________________________元。2.2本次轉讓完成后，乙方合計持有目標公司______%的股權，甲方保留______%的股權。第三條合規審查范圍3.1乙方有權在協議簽署后______個工作日內，委托________________________（律師事務所/會計師事務所名稱）對目標公司開展合規審查，內容包括：（1）跨境支付牌照的有效性及續展條件；（2）目標公司近三年的反洗錢制度執行記錄；（3）客戶數據存儲及跨境傳輸的合規性；（4）外匯收支申報及結售匯業務的合法性；（5）注冊資本與凈資產是否符合監管最低要求；（6）關聯交易披露的完整性。3.2合規審查報告應于______年______月______日前提交乙方，乙方有權根據審查結果決定是否繼續履行本協議。第四條陳述與保證4.1甲方陳述與保證：（1）目標公司近三年未受到監管機構的重大行政處罰；（2）跨境支付牌照不存在被吊銷、暫扣或限制展業的情形；（3）甲方所轉讓股權未設定質押、凍結或其他權利負擔。4.2乙方陳述與保證：（1）具備收購金融牌照持有機構所需的資質及資金來源證明；（2）承諾交割后維持目標公司現有跨境支付業務牌照的存續條件。第五條先決條件5.1本協議生效的先決條件包括：（1）________________________（監管機構名稱）批準本次股權轉讓；（2）合規審查未發現影響目標公司牌照存續的重大瑕疵；（3）目標公司未發生資產負債表日凈資產下降超過______%的情形。第六條交割安排（1）目標公司股東會同意股權轉讓的決議原件；（2）監管機構出具的股權轉讓無異議函；（3）最近一期經審計的財務報表。6.2乙方應于交割日后______個工作日內，向甲方指定賬戶支付首期股權轉讓價款人民幣________________________元。第七條價款支付（1）本協議簽署后______個工作日內，支付定金人民幣________________________元；（2）交割日支付人民幣________________________元；（3）剩余款項于交割日后______個月內付清。7.2付款賬戶信息：甲方指定收款賬戶：________________________（銀行名稱），賬號：________________________。第八條違約責任8.1若甲方違反第4.1條陳述與保證，乙方有權解除協議并要求甲方雙倍返還定金。8.2若乙方未按第7.1條支付價款，每逾期一日按未付金額的______‰向甲方支付違約金。第九條保密義務9.1雙方應對本協議內容及在合規審查中獲知的商業秘密承擔保密責任，保密期限為協議終止后______年。9.2下列信息不構成保密信息：（1）已公開的信息；（2）根據法律法規或監管要求必須披露的信息。第十條不可抗力10.1因戰爭、自然災害、重大疫情或監管政策突變導致協議無法履行的，受影響方應在______日內書面通知對方，雙方協商解除協議或變更履行方式。第十一條適用法律與爭議解決11.1本協議適用中華人民共和國法律。11.2因本協議產生的爭議，雙方同意提交________________________（仲裁機構名稱）仲裁，仲裁地為________________________。第十二條通知與送達甲方：________________________（詳細地址）乙方：________________________（詳細地址）第十三條合同變更13.1本協議的修改須經雙方簽署書面補充協議方為有效。第十四條可分割性14.1本協議任何條款被有權機關認定為無效的，不影響其他條款的效力。第十五條完整協議15.1本協議取代雙方此前就同一事項達成的所有口頭或書面約定。第十六條合同轉讓16.1未經對方書面同意，任何一方不得將本協議項下權利義務轉讓予第三方。第十七條合同效力與生效17.1本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。第十八條其他約定18.1本協議正本一式______份，甲乙雙方各執______份，其余用于辦理審批登記手續。第二部分：第三方介入后的修正第十九條第三方定義與分類（1）中介機構：________________________（如財務顧問、律師事務所、會計師事務所等）；（2）擔保方：________________________（為交易提供履約擔保的法人或自然人）；（3）監管指定第三方：________________________（監管機構要求參與交易的獨立審計或技術評估機構）；（4）技術服務方：________________________（為目標公司業務系統提供運維支持的主體）。19.2第三方介入需以書面形式明確其角色、權限及服務范圍，并作為本協議附件______（附件編號）生效。第二十條第三方介入的程序要求（1）第三方名稱、資質證明及歷史服務案例；（2）第三方在本次交易中的具體職責；（3）第三方服務費用的承擔方及支付方式。20.2收到通知的一方應在______個工作日內書面回復是否同意引入該第三方，逾期未回復視為同意。第二十一條第三方權利與義務21.1中介機構權利義務：（1）有權要求甲乙雙方提供與審查相關的全部文件及數據訪問權限；（2）應于______年______月______日前出具符合行業標準的盡職調查報告/估值報告/法律意見書；（3）對其出具的文件承擔連帶法律責任。21.2擔保方權利義務：（1）在乙方未按約支付價款時，甲方有權直接要求擔保方在擔保金額人民幣________________________元范圍內履行代償義務；（2）擔保方履行代償責任后，有權向乙方追償本息。21.3監管指定第三方權利義務：（1）有權根據________________________（監管文件名稱）對目標公司進行突擊檢查；（2）應就檢查結果向監管機構及甲乙雙方出具正式合規評估報告。第二十二條第三方服務費用22.1中介機構費用由______方承擔，支付方式如下：（1）協議簽署后______日內支付首期款人民幣________________________元；（2）報告交付后______日內支付尾款人民幣________________________元。22.2監管指定第三方費用由目標公司承擔，從________________________（指定賬戶）中直接劃扣。第二十三條第三方責任限制23.1除故意或重大過失外，第三方對其提供的專業意見不承擔連帶賠償責任，賠償上限為收取服務費的______倍。23.2因第三方未及時履行義務導致交易延誤的，每逾期一日按服務費總額的______%向責任方支付違約金。第二十四條第三方信息保密24.1第三方須簽署保密協議，承諾對獲知的商業秘密、客戶數據及交易細節保密，保密期限不少于______年。24.2第三方員工、代理人違反保密義務的，視為第三方違約，甲乙雙方有權要求第三方承擔人民幣________________________元起的定額賠償。第二十五條第三方替代與解除（1）第三方喪失法定執業資質；（2）第三方工作成果連續兩次被監管機構退回；（3）第三方主要人員存在利益沖突未披露。25.2更換第三方產生的額外費用由______方承擔。第二十六條第三方與甲乙方的責任劃分（1）第三方承擔______%的直接損失；（2）甲方或乙方按其過錯程度分擔剩余______%。26.2第三方與目標公司間的獨立協議（如系統維護協議）不構成對本協議的修改，責任由協議簽訂方自行承擔。第二十七條第三方爭議解決27.1甲乙雙方與第三方之間的爭議，優先通過________________________（爭議解決方式）處理。27.2第三方參與仲裁或訴訟的，應負擔自身______%的律師費及仲裁費用。第二十八條第三方文件效力28.1第三方出具的下列文件視為本協議組成部分：（1）編號為________________________的《法律盡職調查報告》；（2）________________________（監管機構）出具的《合規確認函》；（3）________________________（技術機構）簽發的《系統安全認證證書》。第二十九條第三方介入的特別生效條款（1）甲乙雙方及第三方簽署《三方權利義務確認書》；（2）第三方已按________________________（標準名稱）完成備案手續。第三十條第三方條款的獨立性30.1本部分條款與第一部分條款沖突時，以本部分條款為準。30.2本部分條款的無效不影響第一部分條款的效力。（本頁無，為簽署頁）甲方（轉讓方）：名稱：________________________（蓋章）法定代表人/授權代表：________________________（簽字）日期：______年______月______日乙方（受讓方）：名稱：________________________（蓋章）法定代表人/授權代表：________________________（簽字）日期：______年______月______日第三方：1.________________________（第三方