【摘"要】中小銀行在我國金融體系中占據(jù)重要地位，其服務本地化，業(yè)務單一，客戶群體以本地中小企業(yè)和個體工商戶為主，經(jīng)營靈活，風險管理方式特殊，但金融創(chuàng)新不足，在市場競爭中處于相對弱勢地位。其內(nèi)部控制的薄弱現(xiàn)狀，給自身乃至整個金融體系帶來了潛在風險。論文認為，應從加大股東監(jiān)管力度、加強內(nèi)控機制建設、健全風險控制制度、強化內(nèi)部監(jiān)督、營造良好的內(nèi)控文化氛圍、加速人才隊伍建設等方面加強中小銀行內(nèi)控建設。【關鍵詞】中小銀行；內(nèi)部控制；特點；問題；改進措施1引言截至2024年6月底，我國境內(nèi)銀行3939家，其中，城商行、農(nóng)商行、農(nóng)村信用社和農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行、民營銀行等中小銀行3876家，占比98.40%。2024年12月底，城商行和農(nóng)商行等中小銀行總資產(chǎn)約1781867億元，占我國商業(yè)銀行資產(chǎn)總額的47.83%；總負債約1093727億元，占我國商業(yè)銀行負債總額的31.87%。中小銀行是增加國家稅收、發(fā)展普惠金融、服務中小微企業(yè)、擴大就業(yè)的重要力量。一方面，中小銀行降低了金融行業(yè)的集中度，加劇了行業(yè)競爭，帶動了我國商業(yè)銀行服務水平、服務質(zhì)量、工作效率和自身效益的提高；另一方面，中小銀行對宏觀經(jīng)濟變化的反應比較敏捷，市場靈敏度高，為我國銀行業(yè)帶來了新思想、新觀念和新手段，較好地滿足了中小企業(yè)和居民的融資需求。截至2024年第三季度，城商行、農(nóng)商行發(fā)放普惠型小微企業(yè)貸款131165億元，占我國銀行業(yè)普惠小微貸款的40.26%。中小銀行在我國金融改革中有特殊的作用和地位。但是，由于內(nèi)控管理不規(guī)范、風控水平不高、規(guī)模小、抗風險能力差、客戶基礎薄弱等問題，中小銀行長期處于我國銀行業(yè)風險防范的薄弱環(huán)節(jié)。2023年底，央行對金融機構(gòu)的評級結(jié)果顯示：11%的城商行，以及比重較高的農(nóng)商行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)信社、村鎮(zhèn)銀行處于高風險狀態(tài)。中小銀行內(nèi)控薄弱的現(xiàn)狀，給自身乃至整個金融體系帶來了潛在風險。內(nèi)控作為中小銀行穩(wěn)健發(fā)展的基石，重要性不言而喻。加強中小銀行內(nèi)部控制的研究，具有重要的現(xiàn)實意義。2中小銀行的界定及特點2.1中小銀行的界定中小銀行的界定一般基于資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務范圍、市場份額等維度，從廣義上來說，通常指中、農(nóng)、工、建、交、郵儲六大國有商業(yè)銀行以外的銀行，主要包括城商行、農(nóng)商行、農(nóng)村信用社、村鎮(zhèn)銀行等。2.2中小銀行的特點第一，業(yè)務方面。一是本地化服務優(yōu)勢明顯。中小銀行通常將業(yè)務重點聚焦于本地市場，對當?shù)仄髽I(yè)和居民的金融需求有更深入的了解。例如，農(nóng)商行往往會密切關注縣域經(jīng)濟特色，量身定制信貸產(chǎn)品。具體來說，生豬大縣的農(nóng)商行可能將存欄生豬的保單、活體作為質(zhì)押物或抵押物放貸。二是業(yè)務種類相對單一，主要是傳統(tǒng)的存貸款業(yè)務和簡單的中間業(yè)務，如代收代付水電暖氣費等。第二，客戶方面。一是以中小企業(yè)和個體工商戶為主。中小銀行能夠利用自身的靈活性，為規(guī)模較小、財務制度不夠完善的中小企業(yè)和個體工商戶提供金融服務，幫助這些企業(yè)解決資金周轉(zhuǎn)問題。二是與客戶關系密切。中小銀行屬于勞動密集型企業(yè)，能夠利用其員工眾多和網(wǎng)點密集的優(yōu)勢強化與客戶的溝通，了解客戶的經(jīng)營狀況和資金需求變化。第三，經(jīng)營管理方面。決策機制靈活高效。中小銀行的組織結(jié)構(gòu)相對簡單，層級較少，這使得其決策流程更為快速，在面對市場變化或客戶的緊急金融需求時，能更快地做出反應。例如，某農(nóng)商行視情況迅速決策，開通綠色通道，組織內(nèi)部評估，為抵押擔保不足的科技型企業(yè)，在較短的時間內(nèi)發(fā)放貸款，助力企業(yè)抓住商機。第四，風險管理方面。一是中小銀行客戶的信用風險相對較高，經(jīng)營穩(wěn)定性稍差，中小銀行會對貸款企業(yè)的抵押物進行詳細的實地勘查，確保抵押物的真實價值和可處置性。二是中小銀行會通過加強與地方政府、行業(yè)協(xié)會等合作，獲取更多關于客戶的外部信息，建立多元化的風險預警機制。例如，與地方工信部門合作，及時了解企業(yè)的行業(yè)風險信息，防范可能出現(xiàn)的信貸風險。第五，金融創(chuàng)新方面。中小銀行創(chuàng)新動力強但資源有限。為了吸引客戶和拓展業(yè)務，中小銀行會積極探索新的金融產(chǎn)品和服務模式，例如，率先推出針對創(chuàng)業(yè)群體的創(chuàng)業(yè)貸、市民貸等產(chǎn)品。然而，資金實力、技術(shù)水平和人才資源等因素，在一定程度上制約了其金融創(chuàng)新的深入開展。3中小銀行內(nèi)部控制的重要性第一，保障穩(wěn)健經(jīng)營。如果沒有有效的內(nèi)控，銀行可能面臨過度放貸、投向單一等問題，引發(fā)經(jīng)營風險。例如，海南發(fā)展銀行內(nèi)控缺位，自由裁量權(quán)過大，違規(guī)放貸成災——人情貸、自批自貸、向同一貸款人發(fā)放超過監(jiān)管指標的貸款、大量向股東發(fā)放無擔保貸款等現(xiàn)象頻發(fā)，一步步陷入經(jīng)營困境。內(nèi)控可以促進銀行風險應對策略的有效實施，當風險發(fā)生時，確保銀行按照既定預案處置風險，最大限度地降低損失。第二，保障資產(chǎn)安全。中小銀行的資金來源主要是儲戶的存款，有效的內(nèi)部控制體系是中小銀行資產(chǎn)安全的堅實守護者。通過實施嚴格的內(nèi)部控制措施，中小銀行可以避免資產(chǎn)的重大損失，維護客戶利益。例如，開展信貸業(yè)務時，建立完善的貸前調(diào)查、貸中審查和貸后檢查制度，嚴格控制流程，可有效降低不良貸款的發(fā)生率，避免資產(chǎn)損失的風險事件。第三，增加客戶黏性。在競爭激烈的金融市場中，良好的客戶口碑和信任是銀行贏得客戶、擴大市場份額的重要優(yōu)勢。中小銀行的客戶對銀行的信任度往往建立在資金安全和服務質(zhì)量之上。良好的內(nèi)控可以確保銀行提供高效的金融服務，提升客戶忠誠度。例如，通過嚴格的崗位分離制度，使得一名員工很難單獨完成資金的挪用操作；通過內(nèi)部審計等手段，可以及時發(fā)現(xiàn)和糾正可能損害客戶利益的不當行為。第四，提升競爭力。合規(guī)經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展的銀行更容易獲得社會公眾的認可和好評，不僅能夠吸引更多的客戶和投資者，還能夠在一定程度上提升銀行的市場價值和競爭力。有效的內(nèi)控可以優(yōu)化銀行內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務流程，降低運營成本，提高內(nèi)部管理效率和服務質(zhì)量。例如，對業(yè)務流程進行全面梳理和優(yōu)化，明確各部門的職責和權(quán)限，有利于減少職責不清導致的工作推諉現(xiàn)象，使貸款審批更加高效合理，極大地提升客戶滿意度。第五，確保合法合規(guī)。中小銀行需要遵守眾多的法律法規(guī)、監(jiān)管要求和行業(yè)規(guī)范。內(nèi)控能夠幫助銀行明確各項業(yè)務的合規(guī)標準和流程，讓員工在日常工作中有章可循，使銀行的業(yè)務活動始終在合法合規(guī)的框架內(nèi)進行，降低違規(guī)風險，避免因違規(guī)行為而遭受監(jiān)管處罰和聲譽損失。4中小銀行內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與問題中小銀行主要依據(jù)《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》與《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》等開展內(nèi)部控制和合規(guī)管理工作，內(nèi)控框架基本建立，對合規(guī)經(jīng)營的重視程度有所提高；內(nèi)部監(jiān)督在中小銀行經(jīng)營管理中發(fā)揮了重要作用；部分中小銀行在風險管理方面采取了一些積極措施優(yōu)化風險管理體系，加強風險識別、評估和監(jiān)測，完善風險預警機制等，風險管理逐步加強，例如，盛京銀行積極重塑全面風險管理體系，打造“堡壘式”的資產(chǎn)負債表，優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)；強化內(nèi)控文化建設，注重專業(yè)人才隊伍建設，全面推動內(nèi)控管理創(chuàng)新轉(zhuǎn)型。中小銀行雖然在內(nèi)控建設方面取得了一定的成果，但是仍存在很多問題、面臨不少挑戰(zhàn)。4.1公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷部分中小銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)不合理狀態(tài)，對內(nèi)控產(chǎn)生不利影響。部分中小銀行的股權(quán)過度集中，大股東擁有絕對控制權(quán)，銀行決策易被大股東左右，“三會一層”公司治理結(jié)構(gòu)徒有其形。例如，河南村鎮(zhèn)銀行實際控制人河南新財富集團借助老鄉(xiāng)、下屬、合伙人等控制了大量公司，通過復雜而隱蔽的股權(quán)架構(gòu)，直接或間接入股農(nóng)商行和村鎮(zhèn)銀行，在新財富集團勢力滲透的銀行和公司之間玩弄資金游戲，最終實現(xiàn)了對銀行的隱蔽掏空。4.2內(nèi)控制度執(zhí)行不力當前，部分中小銀行仍然存在內(nèi)控制度執(zhí)行不到位的問題。盡管中小銀行制定了一系列完善的內(nèi)部控制制度，但在實際執(zhí)行過程中，這些制度往往未能得到嚴格遵守。例如，隨著中小銀行經(jīng)營內(nèi)容和品種越來越豐富、經(jīng)營活動越來越復雜，違規(guī)運作問題時有發(fā)生，給中小銀行帶來直接的經(jīng)濟損失，增加經(jīng)營風險；制度執(zhí)行不到位可能引發(fā)信用風險，使機構(gòu)不良貸款率攀升，影響中小銀行的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，引起流動性風險。內(nèi)控制度設置流于形式，無法有效發(fā)揮作用，致使中小銀行在發(fā)展中防范和化解風險的水平不足，影響經(jīng)營水平和風險抵御力。4.3風險評估能力不足一是風險識別手段和方法相對落后，主要依賴傳統(tǒng)的人工經(jīng)驗判斷，缺乏對大數(shù)據(jù)、人工智能等先進技術(shù)的有效運用。二是風險評估方法較為單一，以財務指標分析為主，缺乏對非財務因素的綜合考量。在評估客戶信用風險時，往往只關注客戶的財務報表數(shù)據(jù)，如資產(chǎn)負債率、流動比率、盈利能力等指標，而忽視客戶的行業(yè)前景、市場競爭力、管理層素質(zhì)等非財務因素對信用風險的重要影響。三是在面對復雜的風險時，風險評估能力亟待提升。例如，部分中小銀行難以對金融衍生品交易、資產(chǎn)證券化等復雜業(yè)務的風險進行準確量化和分析。4.4內(nèi)部監(jiān)督薄弱一是監(jiān)督檢查不到位，內(nèi)部審計部門在開展監(jiān)督檢查工作時，往往存在檢查范圍有限、檢查深度不夠等問題。一些內(nèi)部審計人員在審計過程中，只是簡單地核對賬目和憑證，對業(yè)務流程的關鍵環(huán)節(jié)和潛在風險點缺乏深入的分析和排查，使得一些違規(guī)行為和風險隱患無法被及時發(fā)現(xiàn)。二是內(nèi)部審計的頻率不足，無法對銀行的日常經(jīng)營活動進行持續(xù)有效的監(jiān)督。部分中小銀行每年僅進行一到兩次內(nèi)部審計，對于一些頻繁發(fā)生的業(yè)務和高風險領域，無法做到及時監(jiān)控和預警，使得銀行的風險不斷積累。4.5內(nèi)控文化建設不足部分中小銀行未將內(nèi)控文化融入企業(yè)文化建設的核心框架，員工對內(nèi)控的重要性認識不足，缺乏主動遵守內(nèi)控制度的意識，大量發(fā)放高風險貸款，嚴重侵蝕銀行的資產(chǎn)質(zhì)量和聲譽。例如，海南發(fā)展銀行內(nèi)控文化建設缺失，從管理層到員工均對內(nèi)控管理存在不準確或膚淺的認識，內(nèi)控治理意識淡薄，經(jīng)營行為短期化，忽略企業(yè)長遠的價值增值和競爭力，違規(guī)放貸現(xiàn)象屢見不鮮。其中，解放支行違規(guī)發(fā)放貸款總額達9228萬元，占該行貸款總額的54%；儋州支行違規(guī)賬外貸款3700多萬元，占該行貸款總額的40%。內(nèi)控文化建設的缺位致使海南發(fā)展銀行一步步走向破產(chǎn)。5中小銀行內(nèi)部控制的改進措施推動中小銀行平穩(wěn)運行，重視內(nèi)控、有序發(fā)展是關鍵。合理規(guī)范的內(nèi)控有利于資金流和信息流暢通，有利于實現(xiàn)銀行的經(jīng)濟效益。中小銀行有必要從以下幾方面完善內(nèi)控工作。5.1加大股東監(jiān)管力度優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成多股權(quán)制衡格局，同時，加強股東資質(zhì)穿透審核，加大對股東股權(quán)的監(jiān)管力度，有效識別主要股東、控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等，提高股權(quán)透明度。嚴格股權(quán)變更，加強對高管、主要股東行為的監(jiān)管約束，有效隔離產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的風險等。構(gòu)建“三會一層”內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高董事會、監(jiān)事會和高管層的履職效能。5.2加強內(nèi)控機制建設構(gòu)建系統(tǒng)化、長效化的合規(guī)工作機制，建立貫穿整個機構(gòu)、覆蓋所有業(yè)務和全部流程的信息管理系統(tǒng)和業(yè)務操作系統(tǒng)，將內(nèi)部控制流程與業(yè)務系統(tǒng)有效結(jié)合，明確內(nèi)部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，合理確定各部門、各崗位的職責權(quán)限，加強對業(yè)務和管理活動的自動控制，充分實現(xiàn)“機控”為主、“人控”為輔的自動化控制目標，確保內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行。5.3健全風險控制制度建立全面、系統(tǒng)、規(guī)范的規(guī)章制度體系，將內(nèi)控要求嵌入風險控制政策和操作流程。根據(jù)經(jīng)濟社會發(fā)展情況和業(yè)務變化趨勢，結(jié)合監(jiān)管要求，定期進行內(nèi)控制度檢視評估和清理，做好新業(yè)務的制度銜接和流程規(guī)范。尤其加強對重點領域的風險評估，合理應用數(shù)字化風控手段，盯緊案件高發(fā)易發(fā)的業(yè)務領域和關鍵控制環(huán)節(jié)以及重要崗位人員，及時發(fā)現(xiàn)整改薄弱環(huán)節(jié)和內(nèi)控短板，推動自身風控能力有效提升。5.4強化內(nèi)部監(jiān)督嚴格執(zhí)行不相容崗位分離措施，確保在貸前、貸中、貸后各個環(huán)節(jié)實現(xiàn)相互制約，降低貸款違約風險。將非現(xiàn)場與現(xiàn)場檢查相結(jié)合，常態(tài)化對重點領域、重點崗位、重點環(huán)節(jié)、核心部門的內(nèi)控執(zhí)行情況進行全流程監(jiān)督、管控，緊緊圍繞內(nèi)控改進和落實措施持續(xù)跟蹤，防范和杜絕業(yè)務底層各類操作風險，合理進行貸款審批和放款控制，確保貸款利率和額度與風險水平相匹配，實現(xiàn)管理有序、風險可控的目標。5.5營造良好的內(nèi)控文化氛圍促進廉潔文化與合規(guī)文化深度融合，不斷在理念教育和宣傳方式上推陳出新，擴大合規(guī)文化傳播的覆蓋面和影響力，引導從業(yè)人員強化風險防范和合規(guī)意識。建立健全員工行為排查管控機制，對員工日常行為進行監(jiān)督。加強對新員工的業(yè)務培訓，提高員工的規(guī)章制度執(zhí)行力和業(yè)