2025跨境功能性食品股權收購臨床驗證數據條款?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于：2.乙方系一家從事跨境功能性食品研發、生產及銷售的企業，其核心資產包括與產品相關的臨床驗證數據（定義見下文）；3.甲方要求乙方確保其所持有的臨床驗證數據真實、完整且符合相關法律法規要求，并作為本次股權收購的核心條件之一。雙方經平等協商，依據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規，達成如下條款：第一條定義與解釋1.1“臨床驗證數據”指乙方在___________（國家/地區）針對其功能性食品產品___________（產品名稱）開展的臨床試驗過程中形成的所有數據、報告、記錄及分析結果，包括但不限于原始數據、統計結果、受試者信息（經脫敏處理）、監管機構備案文件及第三方認證文件。1.2“交割日”指甲方完成股權收購款項支付并取得乙方___________%股權的日期。1.3“數據合規性”指臨床驗證數據的、存儲、使用及披露符合___________（國家/地區）的《食品安全法》《藥品臨床試驗管理規范》及___________（其他適用法規名稱）等規定。第二條股權收購標的2.1甲方同意以人民幣___________元（大寫：___________）的對價收購乙方___________%的股權。2.2本次收購的對價包含乙方持有的全部臨床驗證數據的所有權及使用權。第三條臨床驗證數據移交（1）臨床驗證數據的原始電子文件及紙質副本，存儲于___________（介質類型），格式為___________；（2）與臨床試驗相關的倫理委員會批準文件、受試者知情同意書（脫敏版本）及監管機構備案回執；（3）第三方檢測機構出具的認證報告原件及翻譯件（如適用）。3.2數據移交需經雙方指定代表___________（甲方代表姓名）與___________（乙方代表姓名）共同簽署《數據移交確認書》。第四條數據真實性保證4.1乙方聲明并保證：（1）臨床驗證數據系在___________（時間段）內通過合法臨床試驗取得，未篡改、偽造或隱瞞任何關鍵信息；（2）數據中涉及的受試者數量不少于___________例，試驗周期符合___________（標準名稱）要求；（3）所有數據已通過___________（第三方機構名稱）的獨立復核，復核報告編號為___________。4.2若甲方在交割日后___________年內發現數據存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，乙方應按照本協議第十二條承擔違約責任。第五條數據合規性承諾（1）取得___________（國家/地區）衛生監管部門頒發的臨床試驗批件（批件編號：___________）；（2）按照___________（標準名稱）要求保留原始數據至少___________年；（3）未向任何第三方披露未脫敏的受試者個人信息。第六條知識產權歸屬6.1臨床驗證數據相關的著作權、專利權及其他知識產權自交割日起歸甲方單獨所有。6.2乙方不得在交割日后使用或授權第三方使用上述數據，但因履行歷史合同義務需向___________（監管機構名稱）提供的情況除外。第七條過渡期安排7.1自本協議簽署日至交割日，乙方應：（1）維持臨床驗證數據的完整性及保密性；（2）每___________日向甲方提交數據保管狀態的書面報告；（3）未經甲方書面同意，不得新增、修改或刪除任何數據。第八條數據修復義務8.1若因乙方過錯導致臨床驗證數據在移交前損毀或丟失，乙方應自甲方通知之日起___________日內完成修復或重新數據，費用由乙方承擔。8.2無法修復或重新的數據，甲方有權按缺失部分對應的股權價值扣減收購對價。第九條監管風險分擔9.1若因臨床驗證數據不合規導致乙方在交割日后被___________（國家/地區）監管部門處以罰款、召回產品或暫停銷售，相關損失由乙方實際控制人___________（姓名）承擔連帶賠償責任。第十條爭議解決10.1因本協議產生的爭議，雙方應提交___________（仲裁機構名稱）按其仲裁規則進行仲裁，仲裁地點為___________。第十一條保密義務11.1雙方應對臨床驗證數據及本協議內容保密，保密期限自協議簽署日起持續___________年。11.2下列信息不視為保密信息：（1）已通過合法途徑公開的信息；（2）根據法律法規或監管要求必須披露的信息。第十二條違約責任12.1乙方違反數據真實性或合規性保證的，應向甲方支付違約金人民幣___________元，并賠償由此導致的直接及間接損失。12.2甲方逾期支付股權收購款的，每逾期一日按未付金額的___________%向乙方支付滯納金。第十三條不可抗力13.1因戰爭、自然災害或重大公共衛生事件導致數據移交遲延的，受影響方可免除相應責任，但需在事件發生后___________日內提供證明文件。第十四條通知與送達甲方：___________；乙方：___________。第十五條法律適用15.1本協議的訂立、效力及解釋均適用___________（國家/地區）法律。第十六條協議生效16.1本協議自雙方蓋章及法定代表人簽字之日起生效，正本一式___________份，具有同等效力。第十七條其他約定17.1雙方同意，本協議未盡事宜由另行簽訂的補充協議規定，補充協議與本協議具有同等法律效力。第十八條數據審計權18.1甲方有權在交割日后___________年內委托___________（審計機構名稱）對臨床驗證數據進行專項審計，乙方應提供必要協助。第十九條合同解除19.1出現下列情形之一時，甲方有權單方解除本協議：（2）數據真實性缺陷導致甲方無法在___________（國家/地區）取得產品上市許可。第二十條條款獨立性20.1本協議部分條款無效的，不影響其他條款的效力。第二部分：第三方介入后的修正第二十一條第三方定義及范圍（1）具有___________（國家/地區）資質的臨床試驗數據審計機構；（2）跨境食品監管合規顧問機構；（3）雙方共同指定的技術爭議鑒定機構；21.2第三方須為獨立于甲、乙方的法人或組織，且不得與任一方存在直接或間接的股權、控制或重大利益關聯。第二十二條第三方介入情形（1）甲方對臨床驗證數據的真實性存疑時，委托第三方進行獨立復核（具體流程見第二十三條）；（2）因數據合規性爭議需第三方機構出具法律意見或監管解釋；（3）因數據損毀或丟失需第三方技術機構進行修復或數據恢復；（4）其他經雙方書面確認需第三方參與的事項。第二十三條第三方數據復核程序23.1甲方提出復核請求時，應自費委托___________（第三方機構資質要求）在___________日內完成復核，并向雙方提交加蓋公章的復核報告。23.2乙方應配合提供復核所需的原始數據、試驗記錄及人員訪談便利。23.3復核結果對雙方具有約束力，若證明數據存在虛假，乙方應按第十二條承擔違約責任；若數據真實，甲方應承擔第三方復核費用。第二十四條第三方技術修復責任24.1因乙方過錯導致數據損毀且無法自行修復時，甲方有權指定第三方技術機構進行修復，費用由乙方承擔。24.2第三方機構應在接受委托后___________日內提交修復方案，經甲方書面同意后實施。修復后的數據需經甲方驗收并簽署《數據修復確認書》。第二十五條爭議解決中的第三方角色25.1若雙方就數據合規性產生爭議，應共同委托___________（第三方機構名稱）在___________日內出具合規性評估報告，評估費用由過錯方承擔。25.2評估報告可作為仲裁或訴訟的證據，但第三方不對評估結論的司法采信承擔保證責任。第二十六條第三方保密義務26.1第三方在提供服務過程中獲知的臨床驗證數據、商業秘密及協議內容，應簽署保密承諾書，保密期限不少于___________年。26.2第三方違反保密義務導致甲、乙方損失的，應承擔全額賠償責任，且委托方有權追償。第二十七條第三方服務標準27.1第三方應具備履行服務所需的專業資質，包括：（1）___________（國家/地區）頒發的___________（資質證書名稱）；（2）至少___________名具有___________（專業領域）從業經驗的技術人員；（3）近___________年內無重大執業違規記錄。27.2第三方服務成果（如報告、修復數據）需符合___________（行業標準名稱）要求，否則委托方可要求重新履行或扣除___________%服務費用。第二十八條費用承擔與支付（1）甲方單方委托的第三方服務費用由甲方承擔；（2）乙方單方委托的第三方服務費用由乙方承擔；（3）雙方共同委托的第三方服務費用由雙方按___________%:___________%比例分擔。28.2支付方式為：委托方應在第三方提交合格服務成果后___________日內，以___________（貨幣類型）支付至第三方指定賬戶。第二十九條第三方責任限制29.1第三方僅對其服務范圍內的故意或重大過失導致的直接損失承擔責任，賠償上限為收取服務費用的___________倍。（1）因甲、乙方提供的基礎數據錯誤導致的衍生損失；（2）不可抗力或政策變動導致的損失；（3）間接損失（包括利潤損失、商譽損失等）。第三十條第三方替代與解除30.1若第三方未按約定時間完成服務，委托方可發出書面催告，催告后___________日內仍未履行的，委托方有權解除委托并另行指定第三方。30.2更換第三方產生的額外費用由原第三方承擔，但原第三方可舉證證明延遲系因委托方過錯導致的情形除外。第三十一條甲乙方對第三方的監督31.1委托方有權要求第三方定期提交服務進展報告，報告頻率為每___________（周/月）一次。31.2第三方需在服務過程中保留完整的工作底稿及溝通記錄，保存期限不少于___________年，供甲、乙方隨時查閱。第三十二條第三方與甲乙方的法律關系32.1第三方與委托方之間建立獨立的服務合同關系，本協議中的責任劃分不影響第三方服務合同項下的權利義務。32.2甲、乙任何一方不得以第三方過錯為由對抗本協議相對方，但可依據第三方服務合同另行追責。第三十三條第三方知識產權歸屬33.1第三方在服務過程中形成的著作權、專利等知識產權歸第三方所有，但甲、乙方有權在___________（范圍）內無償使用。33.2第三方不得將服務成果