2025年ESG評級影響下的優先股轉讓條款?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：甲方（轉讓方）：_____________公司注冊地址：_____________法定代表人：_____________注冊資本：_____________乙方（受讓方）：_____________公司注冊地址：_____________法定代表人：_____________注冊資本：_____________第一條定義與解釋（二）“基準價格”指本協議簽署日目標公司優先股在_____________交易所的收盤價，即每股_____________元。（三）“調整系數”指根據目標公司2025年度ESG評級結果對優先股轉讓價格的調整比例，具體標準見本協議第三條。第二條轉讓標的（一）甲方同意向乙方轉讓其持有的目標公司優先股_____________股（占總發行股本的_____________%）。（二）優先股的具體權利包括：_____________（例：固定股息率、優先清算權等）。第三條ESG評級與價格調整機制1.評級為A+：基準價格上浮_____________%；2.評級為A：基準價格上浮_____________%；3.評級為B+：基準價格不變；4.評級為B：基準價格下浮_____________%；5.評級為C：基準價格下浮_____________%。（二）若目標公司未在_____________年_____________月_____________日前公布ESG評級結果，則以_____________（例：第三方機構替代評級）為準。第四條轉讓程序（一）ESG評級結果公布后5個工作日內，甲方應向乙方發出書面轉讓通知，載明擬轉讓股數、調整后價格及付款期限。（二）乙方應在收到通知后_____________個工作日內書面確認是否接受轉讓條件。逾期未確認視為放棄優先購買權。第五條付款與交割（一）乙方確認接受轉讓后，應于_____________個工作日內將轉讓價款支付至甲方指定賬戶：_____________。（二）甲方收到全額款項后_____________個工作日內，應配合辦理優先股過戶登記手續。第六條優先購買權（一）若目標公司其他股東主張優先購買權，甲方需在ESG評級公布后_____________日內書面通知乙方。（二）乙方可選擇是否以同等條件行使優先購買權，選擇期不超過_____________日。第七條陳述與保證（一）甲方保證其持有的優先股權屬清晰，無質押、凍結或其他權利負擔。（二）乙方保證其具備受讓優先股的合法資質及支付能力。第八條信息披露（一）目標公司應確保ESG評級數據真實、準確、完整，并于評級公布后_____________日內向甲方及乙方提供評級報告原件。（二）甲方或乙方發現評級數據存在重大錯誤的，可要求目標公司在_____________日內重新核實并公示。第九條違約責任（一）任一方未按約定履行付款或交割義務的，每逾期一日按應付金額的_____________%支付違約金。（二）因目標公司虛假陳述導致ESG評級錯誤的，甲方或乙方有權解除本協議并要求目標公司賠償直接損失。第十條不可抗力（一）因自然災害、政策調整等不可抗力導致無法履行本協議的，受影響方可延期履行或終止協議，不承擔違約責任。（二）主張不可抗力的一方需在事件發生后_____________日內提供權威機構證明。第十一條保密義務（一）雙方應對本協議內容、ESG評級數據及交割過程嚴格保密，保密期自協議簽署日起算_____________年。（二）未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息，法律強制要求除外。第十二條稅費承擔（一）優先股轉讓產生的印花稅、所得稅等由_____________方承擔。（二）過戶登記費用由_____________方承擔。第十三條協議變更與解除（一）本協議經雙方書面同意后方可變更或補充。1.對方嚴重違約且在收到補救通知后_____________日內未改正；2.目標公司進入破產程序或清算階段。第十四條法律適用與爭議解決（一）本協議適用中華人民共和國法律。（二）因履行本協議產生的爭議，雙方應協商解決；協商不成的，提交_____________仲裁委員會仲裁。第十五條通知與送達甲方地址：_____________乙方地址：_____________（二）通知自送達簽收日或寄出后_____________日視為生效。第十六條完整性條款本協議取代雙方此前所有口頭或書面約定，未盡事宜以補充協議為準。第十七條可分割性本協議任一條款被有權機關認定為無效的，不影響其他條款的效力。第十八條生效條件（一）本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。（二）協議正本一式_____________份，雙方各執_____________份，其余用于辦理登記手續。第十九條附則（一）ESG評級標準發生重大變更時，雙方可協商調整本協議相關條款。（完）第二部分：第三方介入后的修正第十九條第三方的定義與范圍1.為履行本協議而介入的評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業服務機構；2.根據本協議約定或法律法規要求參與優先股轉讓的監管機構、交易所或登記結算機構；3.經甲乙雙方書面同意的其他中介方或獨立機構。（二）第三方介入的具體情形包括：1.ESG評級爭議的獨立復核；2.優先股轉讓價款的資金托管；3.股權過戶登記手續的代辦；4.法律或監管要求的其他必要參與。第二十條第三方選任與更換（一）評級機構的選任：1.目標公司2025年度ESG評級機構由甲方與乙方共同指定，優先從_____________（例：MSCI、標普全球等）名單中選擇；2.若雙方對評級機構無法達成一致，則提交_____________（例：中國證券業協會）在_____________日內指定。（二）其他第三方機構的選任：1.資金托管機構由乙方在_____________（例：國有商業銀行）范圍內選定；2.爭議復核機構需具備_____________（例：國家級金融仲裁資質）資格。（三）第三方更換條件：1.因重大過失或利益沖突導致無法公正履職；2.經甲乙雙方協商一致并書面確認。第二十一條第三方的權利與義務（一）評級機構的權利與義務：1.有權要求目標公司提供ESG評級所需的全部資料，包括_____________（例：環境數據、社會責任報告等）；2.需在_____________年_____________月_____________日前出具評級報告，并對報告的真實性、獨立性承擔法律責任；3.接受甲乙雙方對評級結果的書面質詢，并在_____________日內作出書面答復。（二）資金托管方的權利與義務：1.有權按托管協議收取托管費用，費用標準為轉讓價款的_____________%；2.需在乙方支付轉讓價款后_____________小時內出具資金到賬證明；3.未經甲乙雙方共同書面指令，不得擅自劃轉托管資金。（三）爭議復核機構的權利與義務：1.有權調取本協議履行過程中的全部文件及數據；2.需在受理爭議后_____________日內作出書面裁決，裁決對雙方具有約束力；3.不得披露與爭議無關的保密信息。第二十二條第三方費用承擔（一）評級機構費用由_____________方承擔；（二）資金托管費用由_____________方承擔；（三）爭議復核費用由_____________方預付，最終由敗訴方承擔。第二十三條第三方責任限制（一）第三方因故意或重大過失造成甲乙雙方損失的，應在其收取服務費用的_____________倍范圍內承擔賠償責任；（二）因不可抗力或依據法律法規要求履職導致的損失，第三方不承擔責任；（三）第三方責任與甲乙雙方違約責任相互獨立，不得互相抵減。第二十四條第三方與甲乙方的信息交互1.甲方向評級機構提供目標公司近_____________年的ESG合規文件；2.乙方向資金托管方提供身份證明及付款指令；3.爭議復核機構可要求雙方提供履約過程的所有通信記錄。（二）未經信息提供方書面許可，第三方不得將信息用于非本協議目的。第二十五條第三方介入的流程（一）ESG評級爭議復核流程：1.任一方向爭議復核機構提交爭議申請，并附證據材料；2.復核機構在_____________日內決定是否受理；3.受理后組織雙方聽證，并于_____________日內出具裁決書。（二）資金托管流程：1.乙方與托管方簽署《資金托管協議》，協議需包含_____________（例：劃款條件、解付時限等）；2.甲方在收到托管資金到賬證明后啟動股權過戶程序。第二十六條第三方文件的法律效力（一）評級報告、資金托管證明、爭議裁決書等第三方出具的文件，視為本協議的補充約定，與協議具有同等法律效力；（二）第三方文件存在明顯錯誤或違反法律強制性規定的，甲乙雙方可共同申請更正或撤銷。第二十七條第三方保密義務（一）第三方需遵守與本協議保密條款同等標準的保密責任，保密期限為_____________年；（二）第三方員工、顧問等接觸保密信息的人員，均需簽署保密承諾書。第二十八條第三方退出機制（一）第三方在完成下列事項后視為退出本協議：1.評級機構出具最終評級報告并送達雙方；2.資金托管方完成資金劃轉并注銷托管賬戶；3.爭議復核機構送達生效裁決書。（二）第三方退出后仍需履行保密義務，但無需承擔后續履約責任。第二十九條甲乙雙方對第三方的配合義務（一）甲方應確保目標公司配合評級機構調查，否則視為ESG評級不達標；（二）乙方應按托管方要求提供付款憑證，否則托管方有權拒絕資金解付；（三）任一方阻礙第三方履職的，需按日向對方支付_____________元違約金。第三十條協議修訂的銜接條款（一）本部分條款為原協議不可分割的組成部分，編號順延原協議條款；（二）原協議中與第三方介入條款沖突的內容，以本部分為準。第三十一條第三方介入的生效條件（一）本部分條款自甲乙雙方與相關第三方簽署書面確認函后生效；（二）確認函需載明第三方名稱、服務內容及責任范圍。第三十二條爭議解決中的第三方角色（一）仲裁程序中，爭議復核機構的裁決書可作為證據提交；（二）若爭議涉及第三方責任，該第三方應作為無獨立請求權第三人參與仲裁。甲方（轉讓方）：_____________公司法定代表人（簽字）：_____________簽署日期：_____________年____________